TÍTULO: ¿CUÁNDO SE ADQUIERE LA CONDICIÓN DE SOCIO?

: DECISIÓN DE LA IGJ Y LA
POSIBILIDAD DE UN PLENARIO
AUTOR/ES: Ciminelli, Juan C.
PUBLICACIÓN: Doctrina Societaria y Concursal ERREPAR (DSCE)
TOMO/BOLETÍN: XXXIV
PÁGINA: -
MES: Agosto
AÑO: 2022
OTROS DATOS: -

 
 

OPONIBILIDAD DE LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES DE UNA SA EN CASO DE

FALLECIMIENTO DEL ACCIONISTA Y ACREDITACIÓN DE LA LEGITIMACIÓN
COMO HEREDERO

Se confirma la resolución que dispuso la suspensión cautelar de las decisiones adoptadas en la asamblea
general ordinaria y extraordinaria de la sociedad celebradas en las oficinas de la Inspección General de
Justicia el pasado 6/4/2022 en la que se decidió remover a las autoridades y designar a sus
reemplazantes y el tratamiento de inicio de acción de responsabilidad contra el directorio y la
sindicatura.
Para así decidir, se destacó que en ese marco preliminar y de excepción se habría de juzgar la
suspensión de las decisiones adoptadas en la asamblea convocada por IGJ, teniendo en especial
consideración observaciones preliminares que pudieran presentarse en el marco de la constitución y
desarrollo del acto asambleario y en consecuencia la legitimación como herederos de los intervinientes
en el acto.
A tal fin, se remarcó que si bien el fallecimiento de una persona produce la transmisión de los derechos
activos y pasivos que conforman su herencia a las personas que lo sobreviven, para que la transmisión
de acciones logre oponibilidad frente a la sociedad emitente se requiere la sustanciación del juicio
sucesorio a fin de que terminado tal proceso se pueda inscribir la transferencia en el libro de registro
previsto en el artículo 213 de la ley 19550.
GAGLIARDO, MARIANO Y OTRO C/KMB SA S/ORDINARIO - CÁM. NAC. COM. - SALA D - 7/7/2022

 
¿CUÁNDO SE ADQUIERE LA CONDICIÓN DE SOCIO?: DECISIÓN DE LA IGJ Y LA POSIBILIDAD
DE UN PLENARIO

Nota al fallo

Juan C. Ciminelli

El autor comenta un decisorio emitido por la Sala D de la Excelentísima Cámara Nacional

de Apelaciones en lo Comercial, en un mediático y complejo conflicto societario, donde
confluyen diversas cuestiones que conllevan a la aplicación de diversas legislaciones en
vigencia.

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 Como una cuestión preliminar, debo establecer -tal como lo he sostenido en anteriores oportunidades-
que el fallo, más allá de mi crítica por siempre respetuosa, detenta aristas que, tal como demostraré, se
encuentran en pleno debate tanto doctrinario como jurisprudencial, de allí la riqueza del decisorio que si
bien resuelve una medida cautelar en los términos del artículo 252 de la LGS, su doctrina en rica en
consecuencias.
El decisorio requiere un pormenorizado análisis de la plataforma fáctica de su desarrollo a fin de sopesar
el juego de las normas del Código Civil y Comercial de la Nación, la ley general de sociedades, la
resolución general 7/2015 y la ley 22315.

I - Cuestión Fáctica. Antecedentes

Como cuestión preliminar, adelanto que el caso ha motivado el dictado de tres resoluciones particulares,
como consecuencia de la denuncia realizada ante la Inspección General de Justicia, cuyo somero análisis
deviene imperioso para un análisis no solo de las diversas cuestiones que se suscitan, sino de la
plataforma fáctica que la Cámara de Apelaciones ha considerado al dictar su decisión.

1.1. Resolución particular 846/2021

Esmeralda Mitre (en adelante, EM) se presenta ante la Inspección General de Justicia y formula la
siguiente denuncia:
1. EM comparece por apoderado, detentando el carácter de heredera declarada de BLM contra la entidad
societaria KMB SA.
2. Señala a la entidad de contralor que el causante fue accionista, fundador y presidente de la sociedad
denunciada.
3. Afirma que el de cujus habría aportado a la sociedad individualizada la mayoría de su participación
accionaria en la sociedad La Nación SA, por ello, el progenitor de la denunciante junto a MERM
aportaron la cantidad de 4.083.910 acciones de la sociedad La Nación SA por un valor -según
estimación de quien se presenta- de USD 24.922.000.
4. Sentado ello, sostiene que KMB SA resulta ser titular de una quinta parte del capital social de La
Nación SA, la que es dueña de un importante multimedio en la Argentina (Diario La Nación, Revista
Caras, Revista Chacras, la señal por cable La Nación+, entre otros).
5. Aduna que BM constituyó la sociedad KMB SA en el año 1996, siendo que en fecha 16/5/1997, BLM
aportó a la sociedad KMB SA la cantidad de 2.043.164 acciones emitidas por la entidad La Nación SA,
siendo consecuencia de ello que KMB SA se convirtió en accionista de La Nación SA.
6. El último presidente de la sociedad KMB SA inscripto ante la IGJ es el señor BLM.
7. A la asamblea de accionistas de La Nación SA, celebrada en fecha 13/7/2017, concurrió como
representante de KMB SA el doctor MG, quien sería el letrado de confianza y albacea de su testamento.
8. La Nación SA le habría informado que en el año 2018 el señor BLM (padre de la denunciante)
transfirió a KMB SA la cantidad de 663.910 acciones clase A emitidas por La Nación SA.
9. Afirma la denunciante EM que solicitó al doctor MG -síndico de KMB SA y albacea del testamento de
BLM- que se le exhibiera la documentación de dicha sociedad, lo que no se cumplió, lo que motiva el
reclamo jurisdiccional caratulado: “Mitre, Esmeralda c/KMB SA s/Exhibición de Libros” (Expte.
7031/2021).
De la compulsa de las actuaciones surge que conforme informa el letrado FC mandatario de KMB SA
esta cedió fiduciariamente y en forma gratuita a un fideicomiso administrado por BLM, se trata de dos
fideicomisos: BLM I New York Trust y BLM II New York Trust.
10. En su presentación, EM afirma que a la asamblea aprobatoria del ejercicio contable finalizado en
fecha 31/6/2018 concurrieron BLM y su abogado MG como representantes de sendos fideicomisos, los
que no fueron inscriptos ante el organismo de contralor.
11. Impone a la IGJ que el causante BLM era uno de los dueños mayoritarios de La Nación SA
detentando el cargo de Presidente del Directorio y en sus declaraciones juradas ante el organismo
recaudador (AFIP) declaró detentar la titularidad de las acciones fideicomitidas.
12. Como corolario de todo lo expuesto en su denuncia, solicita del receptor que se intime a KMB SA en
la figura de su síndico, a que se adjunten:
12.1. Los contratos de fideicomiso BLM I New York Trust y BLM II New York Trust.
12.2. Las notas cursadas en cumplimiento de lo preceptuado por el artículo 215 de la LGS respecto
de las transferencias de BLM y MERM en favor de los fideicomisos enunciados.
12.3. Antecedentes contables e impositivos.

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 12.4. Copia de los libros societarios, contables y documentación comercial bancaria e impositiva.
La IGJ apunta en el acápite 5 de la resolución particular 846/2021 -de consulta en la página web del
organismo- que avizora una suficiente legitimación de la denunciante, habida cuenta de que acredita
prima facie un interés legítimo para la formulación de la denuncia y se la declara en forma preliminar
admisible.
Como consecuencia de la declaración de admisibilidad de la denuncia, se ordena correr traslado de la
misma y notificar por cédula a las partes involucradas: a) KMB SA; b) síndico MG; c) denunciante.
Ahora bien, FC, acreditando la representación de KMB SA, toma la debida intervención solicitando su
desestimación, argumentando: i) falta de legitimación de la denunciante; ii) ausencia de interés público y
iii) indebida extensión de la medida solicitada, respecto de la exhibición de los contratos de fideicomisos.
Los argumentos rondaron sobre la base de las siguientes cuestiones a través de las cuales se introduce
la controversia.
Con relación al punto i) de este comentario, se señala que BLM, años antes de su deceso, había dejado
de ser accionista de KMB SA. Ello surge de los registros de asistencia a asambleas que acompañaron a los
balances de los años 1998 y 2019.
A criterio del presentante en defensa de la entidad societaria KMB SA, invocando el artículo 301 de la
LGS, la IGJ podrá intervenir -siempre que no se trate de una sociedad encuadrada en el art. 299 del
ordenamiento societario- cuando lo requiera uno o varios accionistas que representen el 10% del capital
social o el síndico.
Que por tratarse de un interés individual, su petición no encuadra en el artículo 301 de la LGS.
Luego de negar que la denunciante fuera heredera de BLM, solo podría peticionar quien fuera el
administrador del proceso sucesorio, por lo que su falta de acreditación se erige en un salvable obstáculo
al progreso de la denuncia.
Con relación a la falta de registración de los contratos de fideicomiso, sostiene que el artículo 1684 del
CCyCo. impone la registración de la calidad fiduciaria a nombre del fiduciario, solo se aplica cuando los
bienes fideicomitidos son registrables, ergo, las acciones no lo son maguer lo dispuesto por el artículo 215
de la LGS.
Estos constituyen, en prieta síntesis, los primeros antecedentes que se deben considerar a fin de
ponderar la justicia o no del pronunciamiento en comentario.
Como corolario de ello, se dicta la resolución 846/2021 a través de la cual se le requiere a la entidad
denunciada la información requerida -me remito al contenido del acto administrativo-.
Recalco un extremo no menor: el acto en cuestión no fue impugnado por las partes, por lo tanto, la
resolución 846/2021 ha adquirido el carácter de cosa juzgada administrativa.

1.2. Resolución particular 65/2022

En cumplimiento de la intimación cursada, KMB SA contesta la requisitoria en los siguientes términos:
1. BLM fue titular al momento de constituir la sociedad de 6000 acciones de KMB SA ordinarias
nominativas no endosables valor nominal $ 1 por acción, siendo el capital $ 12.000.
2. Por asamblea ordinaria de fecha 16 de diciembre del año 1996, se resolvió un aumento del capital
social siendo titular de 12.474.380 acciones nominativas no endosables de valor nominal $ 1 por sobre
un capital de $ 24.934.000.
3. En fecha 19/2/2003, se celebró un convenio entre KMB SA y Star Venture Holding Inc. (constituida en
las Islas Vírgenes Británicas) a través del cual se le transfirieron 1.256.104 acciones nominativas no
endosables por valor nominal $ 1 por acción.
4. Por convenio de fecha 2/12/2003, entre las mismas partes, se celebra un nuevo convenio dejando sin
efecto el anteriormente suscripto (19/2/2003) mediante el cual KMB SA transfiere en favor de Star
Venture Holding Inc. la cantidad de 6.284.137 acciones nominativas no endosables por valor nominal $
1 por acción que equivalían al 25,2031% del capital social de KMB SA.
5. La accionista MERM transfirió la totalidad de su tenencia accionaria en forma simultánea con BLM.
6. Los accionistas actuales de KMB SA son los fideicomisos BLM I New York Trust y BLM II New York
Trust, de lo cual se tomó nota por acta de asamblea de fecha 13/8/2010.
7. No obra en poder de KMB SA copia de los contratos de fideicomisos ni de las comunicaciones del
artículo 215 de la LGS efectuadas por BLM.
8. La requerida informa sobre el extravío de su libro de registro de accionistas.

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 9. KMB SA, a través de apoderado, establece que el único director vigente de la entidad es MG, cuya
designación fuera consensuada por asamblea de fecha 1/12/2019, a su vez, se desempeñó como síndico
por el período 9/12/2010 hasta el 19/11/2019.
Por otro lado, la IGJ corrobora que Star Venture Holding Inc., con fecha 24/5/2005, resolvió cancelar su
inscripción en los términos del artículo 123 del ordenamiento societario, con fundamento en que a esa
fecha no poseía activos ni tenencias accionarias.
Es en virtud de ello que el organismo de contralor resuelve:
1°.- Declarar la ineficacia e irregularidad a los efectos administrativos de las registraciones efectuadas
respecto de la sociedad extranjera Star Venture Holding Inc. -art. 215, LGS-.
2°.- Declarar la ineficacia e irregularidad de los contratos de fideicomisos BLM I New York Trust y BLM II
New York Trust -art. 215, LGS- y su registración en los libros de KMB SA.
3°.- Declarar la ineficacia e irregularidad de las registraciones en favor de los contratos de fideicomisos
Green Park Trust, Ragent Trust, Kliper Trust, Treus Trust, Birnelo Trust, Hanfel Trust y Lifton Trust en los
términos del artículo 215 de la ley societaria.

1.3. Resolución particular 348/2022

A pedido del letrado apoderado de EM: SRY se instruye el expediente 1624.089/9.348.449, con un solo
objeto de trámite: convocar a asamblea general ordinaria y extraordinaria de la sociedad KMB SA con
fundamento en lo normado por el artículo 236 de la ley general de sociedades.
Acredita la remisión de misivas en fecha 5/1/2022, con destinatario KMB SA a fin de que se convoque a
asamblea general de accionistas, las que fueron debidamente recepcionadas.
En fecha 5/1/2022, EM remitió misivas solicitando a la entidad societaria que convoque a asamblea
general de accionistas.
Ante la negativa de la recepcionista, la IGJ resuelve convocar a asamblea general ordinaria y
extraordinaria de accionistas de KMB SA para el día 6/4/2022 a las 11 horas -primera convocatoria- y para
el día 27/4/2022 a las 11 horas -segunda convocatoria-, imponiendo su presidencia por un funcionario del
organismo administrativo.
En el expediente administrativo toma intervención por apoderado la entidad requerida, oponiéndose con
diversos argumentos, entre ellos:
I) Conforme documentación agregada en la presentación de fecha 15/12/2021, se desprende que el
señor BLM se desprendió (vendió, cedió y transfirió) de las acciones que tenía en KMB SA en favor de
Star Venture Holding Inc.
II) Afirma que resulta inconcebible que se hubiera accedido al pedido de EM en lo tocante a la
convocatoria de asamblea, no solo porque la peticionante carece de derecho al carecer de la investidura
de accionista, sino porque la IGJ carece de facultades y competencia para dirimir una eventual
controversia acerca de la titularidad de acciones emitidas por KMB SA.
III) Continúa argumentando que la denunciante: a) resulta ajena a KMB SA; b) no es accionista ni
heredera de un accionista; c) es un tercero ajeno, por carecer de título legitimante.
IV) Se agregan dos anexos -según la narración administrativa-: Anexo II (se acompañan fotocopias
certificadas notarialmente de las notas de transferencia en los términos del art. 215, LGS mediante las
cuales el señor BLM -progenitor de la denunciante- comunica al directorio de la entidad la transferencia
de las acciones en favor de la entidad extranjera Star Venture Holding Inc.) y Anexo V (se acompaña
una copia certificada por notario del libro de registro de acciones/accionistas N° 2 del cual surge que con
fecha 9/3/2022 se emitieron e inscribieron dos nuevos títulos accionarios representativos de 24.934.000
acciones nominativas no endosables de la sociedad a favor de FS, pasaporte ... con domicilio en el
Principado de Mónaco).
V) A fs. 189 se presenta en las actuaciones administrativas el mandatario de FS manifestando que su
mandante reviste la calidad de único accionista de 24.934.000 de acciones nominativas no endosables
de valor nominal $ 1 un voto por cada acción de la sociedad KMB SA.
VI) En cumplimiento de un requerimiento de la IGJ se acompaña a las actuaciones administrativas:
copia certificada de la instrucción de fecha 14/2/2022 impartida por el beneficiario del fideicomiso BLM
New York Trust para que proceda a su liquidación y a la adjudicación de las acciones de KMB SA en favor
de FS; copia certificada de la instrucción de fecha 14/2/2022 impartida por el beneficiario del
fideicomiso BLM II New York Trust para que proceda a su liquidación y a la adjudicación de las acciones
de KMB SA en favor del señor FS y copia simple de los contratos de fideicomiso.
Sobre esta plataforma tanto fáctica como documental, el organismo de contralor edifica su decisión que
-rica en argumentos- se erige en un antecedente de obligatoria lectura y análisis.

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 De allí que decide:
1. Declarar la ineficacia e irregularidad a los efectos administrativos, en términos del artículo 6, inciso f),
de la ley 22315 de las registraciones efectuadas respecto del señor FS en los términos del artículo 215
de la ley 19550 respecto de las transferencias accionarias y su registración en el libro de registro de
acciones/accionistas de la sociedad KMB SA correspondiente a las acciones N° 1 al 24.934.000 emitidas
por esa persona jurídica mercantil.
2. Proceder al proceso de convocatoria a asamblea conforme fuera resuelto por la resolución particular
(IGJ) 125/2022 en los términos de lo resuelto en el artículo precedente y conforme lo dispuesto por la
resolución particular (IGJ) 565/2022. A los efectos de presidir el acto asambleario se designa al Director
de Sociedades Comerciales de este organismo, doctor DHDL.

II - Decisión jurisdiccional
Con fecha 7/7/2022, la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial dicta sentencia
dentro del marco cognoscitivo de una medida cautelar en los términos del artículo 252 de la ley general de
sociedades.
Motiva la intervención del Tribunal de Alzada la interposición del recurso de apelación por parte de EM
contra la resolución de la instancia inferior que decretara la suspensión cautelar de las decisiones
adoptadas en la asamblea ordinaria general y extraordinaria celebrada en fecha 6/4/2022 (decidida por el
organismo administrativo).
La asamblea decidió: i) la remoción de las autoridades y designación de reemplazantes; ii) tratamiento
de inicio de acción de responsabilidad contra el directorio y la sindicatura.
Los actores solicitaron la suspensión cautelar de lo decidido por el acto asambleario, con argumento en
que en forma previa y simultánea a la celebración de la asamblea tuvieron lugar una sucesión de actos
contrarios a la ley.
Se hace un racconto de las decisiones administrativas -que hemos resumido a lo largo de este trabajo-
sentando una postura impugnativa de las facultades y competencia de la IGJ.
En la instancia originaria, se dispuso la suspensión de cuanto se decidiera en la asamblea, y en el marco
de una cautelar se dicta el decisorio.
Resalto -a fin de comenzar a arrojar luz a este mediático conflicto- que en ambas instancias se ha
respetado el marco procesal impuesto por el artículo 252 de la LGS, que implica una medida cautelar con
fundamento en el derecho sustancial, medida que es accesoria de la acción principal: impugnación de la
asamblea [Perciavalle, Marcelo L: “Ley general de sociedades comerciales” - ERREIUS - Bs. As. - 2015 -
pág. 430; Vítolo, Daniel R: “Sociedades comerciales. Ley 19.550 comentada” - Ed. Rubinzal-Culzoni
Editores - Santa Fe - 2008 - T. III - pág. 325; Farina, Juan M: “Tratado de sociedades comerciales. Parte
especial” - Ed. Zeus - Rosario - 1979 - T. II-B “Sociedades anónimas” - pág. 292; Martorell, Ernesto E:
“Sociedades anónimas. Sociedades anónimas unipersonales (SAU). Sociedades por acciones simplificadas
(SAS)” - Ed. Rubinzal-Culzoni Editores - Santa Fe - 2020 - T. I - pág. 746; Verón, Albert V: “Manual de
sociedades comerciales” - ERREPAR - Bs. As. - 1998 - T. II - pág. 1460; Sasot Betes, Miguel Á y Sasot,
Miguel P.: “Sociedades anónimas. Las asambleas” - Ed. Ábaco de Rodolfo Depalma - Bs. As. - 1978 - pág.
649, entre otros].
El Tribunal de Alzada, y dentro del estricto y excepcional marco de la medida cautelar anunciada, y a fin
de determinar la legitimación de los intervinientes en el acto -en referencia a los herederos de BLM-,
sienta el principio que surge de los artículos 2280 y 2337 del CCyCo. en concordancia con lo normado por
los artículos 3278 y 3410 del Código Civil, que los herederos forzosos asumen los derechos del causante
desde el instante mismo de su muerte.
Ello así habida cuenta de que el artículo 2337 del CCyCo., en sintonía con lo normado por el derogado
artículo 3410 del Código velezano, distingue, en lo tocante a los efectos derivados del derecho sucesorio
entre herederos forzosos (ascendientes, descendientes y cónyuge) y quienes no lo son (colaterales e
instituidos por testamento), con la finalidad de imponer la transmisión de los derechos y obligaciones al
heredero desde el instante mismo del deceso del causante, sin necesidad de intervención jurisdiccional
alguna, maguer los derechos registrables en lo tocante a su disposición requieren contar con la
correspondiente declaratoria de herederos y/o con el auto aprobatorio del diferimiento testamentario.
Debe destacarse que a partir de la entrada en vigencia del digesto unificado, se habla del instituto de
investidura de la calidad de heredero dejando de lado la nominación del Código Civil referente a la
posesión hereditaria, cuestión que cuenta con la conformidad de la doctrina [en el tema existe consenso
doctrinario: Lorenzetti, Ricardo L. (Dir.): “Código Civil y Comercial explicado. Doctrina. Jurisprudencia.
Sucesiones” - Ed. Rubinzal-Culzoni Editores - Santa Fe - 2020 - pág. 153; Lorenzetti, Ricardo L. (Dir.):
“Código Civil y Comercial de la Nación. Comentado” - Ed. Rubinzal-Culzoni Editores - Santa Fe - 2015 - T.
X - pág. 608; Gómez, Clelia C.: “Transmisión de los derechos por causa de muerte. Proceso sucesorio.
Inclusión de normas procesales en el nuevo Código Civil” - 13/7/2015; Heredia, Pablo D. y Calvo Costa,

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Carlos A. (Dirs.): “Código Civil y Comercial. Comentado y anotado” - LL - Bs. As. - 2022 - T. VIII - pág.
328; Calvo Costa, Carlos A.: “Código Civil y Comercial de la Nación. Concordado, comentado y comparado
con los Códigos Civil de Vélez Sarsfield y de Comercio” - LL - Bs. As. - 2015 - T. III - pág. 581; Medina,
Graciela: “Diálogo entre principios del Código Civil y Comercial y derecho sucesorio” - Revista de Derecho
Privado y Comunitario - 2018-3 Sucesiones 1 - pág. 47 - Ed. Rubinzal-Culzoni Editores - Santa Fe - 2019;
Sabene, Sebastián E.: “Aspectos registrables del derecho sucesorio” -Revista de Derecho Privado y
Comunitario - 2019-I Sucesiones II - pág. 307 y ss.].
Ahora bien: ¿es suficiente la investidura hereditaria a los fines de la transferencia accionaria?
Esto es: los artículos 213 y 215 de la ley general de sociedades imponen la inscripción en el libro
pertinente de la transmisión accionaria, ello implica el cumplimiento de los siguientes pasos:
1. Negocio jurídico -transmisión mortis causa-.
2. Entrega del título.
3. Notificación de la transmisión a la sociedad.
4. Inscripción en el libro de acciones.
5. Constancia de la inscripción en el título.
Por lo tanto, a fin de cumplimentar los pasos reseñados, ¿se debe culminar el trámite sucesorio... o no?
Este es el punto de partida de la discusión tanto doctrinaria como jurisprudencial, aún vigente, sobre la
preeminencia entre lo normado por el digesto civil (art. 2337) y la ley general de sociedades (art. 215).
Sabido es que la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación ha impuesto un diálogo de
normas... Este es un claro ejemplo.
Reflejo de la diversidad de tratamiento en lo tocante a los derechos a transmitirse por causa del
fallecimiento del titular de las acciones de una sociedad anónima es tanto la postura doctrinaria como
jurisprudencial.
Se han dado dos posturas en la controversia: por la preeminencia del digesto civil puede consultarse:
Martorell, Ernesto E: “Sociedades anónimas. Sociedades anónimas unipersonales (SAU). Sociedades por
acciones simplificadas (SAS)” - Ed. Rubinzal-Culzoni Editores - Santa Fe - 2020 - T. I - pág. 510, quien
sostiene, en consonancia con la doctrina administrativa sentada por la autoridad de contralor, que la
inscripción en el registro de accionistas es solo una formalidad, la que puede ser obstruida por el
Directorio en el supuesto de la existencia de conflicto entre el de cujus y este; Fernández de Andreani,
Patricia y Palacio, Lino: “Sobre la incorporación de los herederos forzosos del socio fallecido” - ED -
211-269, para quienes el artículo 215 de la LGS no detenta carácter constitutivo en consonancia con la
doctrina de la IGJ.
En lo tocante a la postura contraria, esto es otorgar preeminencia normativa a lo dispuesto por los
artículos 213 y 215 considerando, por un lado, el carácter de constitutiva de la inscripción, para lo cual se
debe contar con la culminación del trámite sucesorio esto es: partición y adjudicación de las hijuelas,
puede consultarse, con sumo provecho: Gagliardo, Mariano: “La transmisión hereditaria y el ejercicio de
los derechos societarios. Comentario breve” - ED - 180-386; Gagliardo, Mariano: “Posesión hereditaria.
Sus alcances en la legitimación societaria” - ED - 208-212, entre el derecho sucesorio y el societario prima
el artículo 215; Grispo, Jorge D.: “Ley general de sociedades. Ley 19.550 (t.o. 26.994)” - Ed.
Rubinzal-Culzoni Editores - Santa Fe - 2017 - T. III - pág. 330, requiere notificación al ente societario a
más la pertinente inscripción registral en los términos del artículo 215 de la LGS. Los artículos 2337, 2278,
2281 y 2403 constituyen un sistema que impone su inscripción en el pertinente libro societario, la cual es
constitutiva; Halperin, Isaac: “Sociedades anónimas. Examen crítico del decreto ley 19.550” - Ed.
Depalma - Bs. As. - 1975 - pág. 278-1, exige que en el supuesto de operarse la transmisión mortis causa
de las acciones de las que era titular el de cujus, los herederos deberán contar con la declaratoria de
hereros e hijuela de partición para su inscripción en los libros societarios; Roitman, Horacio: “Ley de
sociedades comerciales. Comentada y anotada” - LL - Bs. As. - 2006 - T. III - pág. 682 - nota 1906, la
transmisión de las acciones nominativas de las cuales era titular el causante requiere la culminación del
trámite sucesorio con la declaratoria de herederos y su partición, para la posterior inscripción por ante el
registro societario; Richard, Efraín: “Las acciones de la sociedad anónima” - Revista de Derecho Privado y
Comunitario - Sociedades 2003-2 - pág. 319 - Ed. Rubinzal-Culzoni Editores - Santa Fe - 2003; Grispo,
Jorge D.: “Algunas consideraciones sobre la transferencia mortis causa de acciones” - 6/6/2007.
Ahora bien, reflejo del debate doctrinario lo es la jurisprudencia aplicable, la cual -tal como se
demostrará- se encuentra dividida y en la actualidad se refleja, en forma aritmética, una consonancia de
posturas opuestas, lo que en palabras de Osvaldo J. Maffía “un empate”; veremos luego las consecuencias
que pueden extraerse de ello, algo hemos adelantado en el título dado al presente trabajo.
Enrolados en la postura que otorga preeminencia a la norma especial, se han dictado los siguientes
pronunciamientos:

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“1. Si bien no se desconoce que, en virtud del artículo 2337 del CCyCo., el heredero continúa la persona
del causante, sin que haya intervalo de tiempo entre la muerte y la transmisión, de modo que el
heredero es dueño de las cosas que eran de propiedad del causante y acreedor de quienes eran sus
deudores, con excepción de los derechos que no se transmiten por sucesión, sin embargo, no debe
confundirse la causa fuente que da origen a la transmisión de acciones, con la transmisión en sí, y los
recaudos necesarios para que el adquirente quede legitimado frente a la sociedad, accionistas y
terceros. 2. De acuerdo con lo establecido por el artículo 213 de la LGS, en las sociedades anónimas la
transmisión de acciones debe registrarse en el Libro de Registro de Acciones. Dicha inscripción es un
requisito esencial a los efectos de que esos actos sean oponibles a la sociedad y a los terceros, y
constituye la prueba por excelencia de la calidad de socio (art. 215, LGS) y recién desde entonces puede
ser opuesta la condición de accionista, pues, una vez cumplido ese paso se le otorga al adquirente el
status socci, quedando perfeccionado el negocio jurídico realizado. 3. Mientras no se haya notificado a la
sociedad y no se hubiere inscripto la modificación en el registro pertinente, la transferencia de dominio
quedará en el ámbito privado entre el transmitente y el adquirente, sin que el nuevo titular pueda
ejercer frente a la sociedad o frente a terceros los derechos derivados del estado de socio. Es por ello
que antes de ese acto el adquirente no será socio, y solo le competerá el derecho a exigir del
enajenante el perfeccionamiento del contrato o bien una indemnización sustitutiva. 4. Tratándose como
en el caso de una transmisión de acciones operada mortis causa, no resulte operativa la ley sucesoria,
sino que debe prevalecer la normativa específica societaria (art. 215, L. 19550), en cuanto a la
imperatividad con que regula la vida del ente. Es que no basta la posesión hereditaria, sino que se
requiere la sustanciación del juicio sucesorio a fin de que, terminado tal proceso, se pueda inscribir la
transferencia en el libro de registro previsto por el artículo 213 de la ley 19550” (in re “Bond, Ana
c/Bond, Tomás y otros s/ordinario” - CNCom. - Sala D - 25/3/2021).
“1. Como regla general, para la transmisión de acciones nominativas no endosables se requiere la
acreditación del acto jurídico que dé causa al traspaso, la entrega del título, la notificación de la
transmisión a la sociedad mediante declaración escrita firmada por enajenante y adquirente, la
inscripción de la transferencia en el libro de registro de acciones y la constancia de la inscripción en el
reverso del título. 2. En el caso de transferencia mortis causa de participaciones accionarias del
causante, se necesita dar cumplimiento con el procedimiento del juicio sucesorio; terminado este, la
sucesión en la propiedad debe acreditarse con los testimonios de la pieza correspondiente, que se
inscribirá en el libro de registro que lleva la sociedad. 3. La inscripción de la transferencia de acciones es
un requisito esencial para que la adquisición sea oponible a los terceros y a la sociedad, y su omisión
impide a esta alegar la existencia de la transmisión en contra del adquirente y esta inscripción a los
fines de su oponibilidad respecto de la sociedad y terceros también rige en las transmisiones mortis
causa. 4. La registración en el libro de registro de acciones es el único procedimiento válido para otorgar
publicidad al acto de transmisión de las participaciones sociales y así tornarlo oponible. 5. Al no estar
registradas las acciones a nombre de los herederos no puede considerárselos parte en la demanda de
impugnación de decisiones asamblearias promovidas por el administrador del sucesorio del causante”
(in re “Testori, Roberto Elías s/sucesión c/SKS SACIFAyM y otros s/sumario” - CNCom. - Sala E -
1/10/2012).
“1. En la causa en donde los accionantes persiguen la disolución y liquidación de la sociedad demandada
por inactividad de los órganos sociales, la remoción y responsabilidad de los administradores en los
términos de los artículos 274 y 276 de la LS, corresponde hacer lugar a la excepción de falta de
legitimación para obrar deducida por la accionada, por cuanto la pretensora no concluyó los trámites
sucesorios y el juez sucesorio no ordenó la inscripción de las acciones nominativas no endosables a
nombre de los actores conforme lo exige el artículo 215 de la LS. 2. De acuerdo con el artículo 215 de la
LS la transmisión de las acciones nominativas no endosables debe notificarse por escrito a la sociedad
emisora e inscribirse en el libro pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su
inscripción. La inscripción de la calidad de socio es integrativa de la transmisión accionaria. En la causa,
la accionante no finiquitó el juicio sucesorio y la sociedad solo puede reconocer como nuevo tenedor
legitimado al heredero declarado judicialmente y cuando el juez del sucesorio ordenó la inscripción en el
registro de accionistas; sin esta inscripción no existe transmisión oponible a terceros ni a la sociedad. Es
la inscripción de la transferencia en el registro del emisor la que transfiere la legitimación, es decir, el
derecho del nuevo titular al estatus de socio. En autos, los actores carecían de la calidad de accionistas
al tiempo de los hechos en que sustentan la demanda, ya que no acompañaron los títulos probando su
legitimación, por lo que corresponde desestimar la demanda” (in re “Pérez de Pérez, Marcelina y otros
c/Ladder SA y otros s/sumario” - CNCom. - Sala B - 30/9/2003).
“1. La legitimación procesal para promover la acción judicial es presupuesto de procedencia del válido
ejercicio de jurisdicción y hace al orden público, por tanto, puede incluso declararse de oficio en
cualquier estado de la causa. 2. En relación a la transmisión de las acciones, los efectos derivados de la
compraventa de acciones frente a la sociedad y los terceros operan desde su inscripción en el libro
respectivo; recién desde entonces puede ser opuesta su condición de accionista (art. 215, L. 19550) y
es que cumplido ese paso queda perfeccionado el negocio jurídico realizado, otorgando al adquirente el
status socci. 3. Mientras no se haya notificado a la sociedad y no se hubiere inscripto la modificación en
el registro pertinente, la transferencia de dominio de las acciones enajenadas quedará en el ámbito

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privado entre el transmitente y el adquirente, sin que el nuevo titular pueda ejercer frente a la sociedad
o frente a terceros los derechos derivados del estado de socio. 4. Antes de la inscripción de la
transferencia de acciones en el libro de registro de accionistas, el adquirente no será socio y solo le
competerá el derecho a exigir del enajenante el perfeccionamiento del contrato o bien una
indemnización sustitutiva. 5. Tratándose de una transmisión de acciones operada mortis causa, no
resulta operativa la ley sucesoria (art. 3410, CC) sino que debe prevalecer la normativa específica
societaria (art. 215, L. 19550), en cuanto a la imperatividad con que regula la vida del ente, careciendo
el actor del carácter de socio, pues no ostentaba dicha calidad al momento de celebrarse la asamblea
impugnada en este trámite, condición impuesta por la ley como requisito de admisibilidad de estas
demandas (art. 251, L. 19550)” (in re “Siganevich, Mariano c/Tutelar Bursátil Sociedad de Bolsa SA
s/ordinario” - CNCom. - Sala D - 28/6/2011).
“1. Los efectos derivados de una compraventa de acciones frente a la sociedad y los terceros operan
desde su inscripción en el libro respectivo; recién desde entonces puede ser opuesta su condición de
accionista (art. 215, L. 19550). 2. Cumplido el trámite de inscripción previsto en el artículo 215 de la ley
19550, queda perfeccionado el negocio jurídico realizado, otorgando al adquirente el status socci. Pero
mientras no se haya notificado a la sociedad y no se hubiere inscripto la modificación en el registro
pertinente, la transferencia de dominio quedará en el ámbito privado entre el transmitente y el
adquirente, sin que el nuevo titular pueda ejercer frente a la sociedad o frente a terceros los derechos
derivados del estado de socio. 3. Antes de la inscripción prevista por el artículo 215 de la ley 19550, el
adquirente no será socio y solo le competerá el derecho a exigir del enajenante el perfeccionamiento del
contrato o bien una indemnización sustitutiva. 4. Tratándose de una transmisión de acciones operada
mortis causa, no resulte operativa la ley sucesoria (art. 3410, CC) sino que debe prevalecer la
normativa específica societaria (art. 215, L. 19550), en cuanto a la imperatividad con que regula la vida
del ente. 5. Procede la excepción de falta de legitimación opuesta por la sociedad demandada si los
actores, herederos de un accionista fallecido, no ostentaban la calidad de socio al tiempo de celebrarse
las asambleas impugnadas en este trámite, condición impuesta por la ley como requisito de
admisibilidad de estas demandas (art. 251, L. 19550)” (in re “M. O. y otro c/Maderera Futuro SA
s/ordinario” - CNCom. - Sala D - 12/5/2011).
“1.-Si bien no puede desconocerse que, en virtud del artículo 3417 del CC, el heredero continúa la
persona del causante, sin que haya intervalo de tiempo entre la muerte y la transmisión, de modo que
el heredero es dueño de las cosas que eran de propiedad del causante y acreedor de quienes eran sus
deudores, con excepción de los derechos que no se transmiten por sucesión y dentro de esos derechos
se encuentra lo relativo a la administración del acervo hereditario, tampoco puede soslayarse que, en el
caso del hijo, este adquiere la posesión hereditaria de pleno derecho ya que el artículo 3410 del CC
dispone que, cuando la sucesión tiene lugar entre ascendientes y descendientes, el heredero entra en
posesión de la herencia desde el día de la muerte del autor de la sucesión, sin ninguna formalidad o
intervención de los jueces, aunque ignorase la apertura de la sucesión o su llamamiento a la herencia.
2. Si bien al hijo del causante le basta acreditar el mencionado vínculo con este, a través de las
constancias expedidas por los registros civiles, para poder ejercer todas las acciones y derechos en que
han sucedido, sin embargo, no puede desconocerse que el artículo 3281 del CC, siguiendo la teoría del
patrimonio-persona dispuso que la sucesión a título personal es la que tiene por objeto un todo ideal,
sin consideración a su contenido especial, ni a los objetos de esos derechos y, en la nota al artículo
3283 del CC, Vélez reitera que el patrimonio considerado como unidad es un objeto ideal, de un
contenido indeterminado. 3. Si la sucesión a título universal abraza los derechos particulares contenidos
en el conjunto de los bienes, no es sino como integrante del conjunto que forma el objeto propio de la
sucesión -nota al art. 3281, CC- y como corolario de la unidad e indivisibilidad del patrimonio se
constituye la unidad sucesoria, por lo que el Código Civil establece la virtualidad que tiene el proceso
sucesorio para atraer un sinnúmero de acciones que suponen procesos contenciosos vinculados a la
transmisión sucesoria, para ser resueltas por un mismo juez. 4. Consistiendo el objeto de la adquisición
la herencia como unidad, sin consideración a su contenido particular ni al objeto de los derechos, ello
confronta al requerimiento de la unidad de partición y a que, durante el período de la herencia indivisa,
la universalidad de los derechos activos y pasivos se sujeten a un proceso uniforme de liquidación, lo
que comprende asimismo las demandas o acciones que interesen a la universalidad patrimonial. 5. La
indivisión hereditaria subsiste hasta la partición, juzgándose, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo
3503 del CC que cada heredero ha sucedido solo e inmediatamente en los objetos hereditarios que le
han correspondido en la partición, y que no ha tenido nunca ningún derecho en los que han
correspondido a sus coherederos. 6. Para que cese la mentada indivisión no basta una partición parcial
ni la inscripción de la declaratoria de herederos. Es que mientras mediante el acto de la partición no se
adjudiquen ut singuli los bienes de la herencia, subsistirá esta como objeto de adquisición ut universitas,
sin consideración a su contenido particular (conf. art. 3281, CC). 7. Se denomina accionista a quien
resulta tenedor legitimado de un título-valor que otorga esa calidad y en virtud del cual posee un
conjunto de derechos, atribuciones y obligaciones que conforman un estatus particular que la doctrina
ha calificado de status socci. 8. La calidad de socio se adquiere por la participación en el acto
constitutivo, pero también puede adquirirse en forma posterior, es decir, por adquisición derivada, la
cual requiere de un medio de transmisión, el cual puede ser contractual (contrato de cesión), legal

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(mortis causa para el caso de los herederos forzosos) o judicial. Esta calidad de socio -ya sea originaria
o derivada- se tendrá, además, con independencia de toda inscripción registral, sin embargo, una
cuestión es adquirir la calidad de socio y otra distinta es la oponibilidad de ese estatus frente a la
sociedad y/o terceros. 9. La transferencia mortis causa de la calidad de socio opera desde el momento
mismo de la muerte, se trate de herederos forzosos o no, lo que variará, en su caso, es la posibilidad de
ejercer, concomitantemente con esa adquisición, los derechos societarios. Idéntica consideración
merece la situación del cónyuge supérstite con relación a los derechos que la ley le acuerda en cuanto a
los bienes gananciales. 10. Con la modificación del artículo 1276 del CC por la ley 17711, se ha
introducido en nuestra legislación el principio de la separación de administración de los bienes de la
sociedad conyugal, distinguiendo cabalmente dos masas de administración. Tales masas se integran con
los bienes propios de titularidad del marido o de la mujer, respectivamente, y con los bienes
gananciales, los cuales, de acuerdo con el origen de su adquisición, se atribuyen a la gestión de aquel
de los cónyuges que los adquirió. Ello, sin perjuicio de la unidad de la masa una vez acaecida la
disolución de la sociedad conyugal. 11. El carácter ganancial o propio de un bien está referido al
momento de la disolución de la sociedad conyugal, y eventualmente, a los supuestos previstos por el
artículo 1277 del CC que regula la disponibilidad de ciertos bienes sin afectar su titularidad frente a
terceros. En efecto, el artículo 1313 del CC dispone que disuelta la sociedad conyugal por muerte de uno
de los cónyuges, se procederá al inventario y división de los bienes como se dispone en el Libro IV para
la división de la herencia. Por ende, si bien el cónyuge supérstite no resulta heredero sobre los
gananciales, el juicio sucesorio le resulta imprescindible a los efectos de determinar los bienes que le
corresponden por la disolución de la sociedad conyugal producida por la muerte del consorte. 12. Una
cosa es adquirir el derecho sobre la mitad de los bienes gananciales y otra es su reconocimiento y la
posibilidad de ejercer las facultades derivadas de aquel, habida cuenta de que los bienes del causante
-tanto los propios como los gananciales- forman parte de una universalidad patrimonial y que, por
tanto, la indivisión poscomunitaria producida por la disolución de la sociedad conyugal coexiste con otra
comunidad hereditaria: la establecida con los herederos del cónyuge fallecido. 13. En tanto en la
sucesión del accionista fallecido no se ha invocado que en la sucesión de este haya acaecido la partición
ni el inventario del activo sucesorio, ni tampoco que el magistrado que conoce en ese proceso se haya
pronunciado sobre un supuesto acuerdo de partición de bienes hereditarios invocado, síguese de ello
que persiste aún el estado de indivisión del acervo sucesorio dentro del cual se encuentran también los
bienes gananciales. 14. No es dable afirmar que el derecho que dice asistirle a la cónyuge supérstite
sobre el 50% del paquete accionario del que era titular el socio fallecido, resulte oponible a la sociedad
demandada, habida cuenta de que no se ha acreditado que el juez del sucesorio hubiera excluido esos
bienes del acervo hereditario por corresponder a la cónyuge supérstite como consecuencia de la
disolución de la sociedad conyugal y en tal contexto, mal podía la sociedad cumplir con la intimación
cursada por aquella a fin de que se inscribiera la tenencia accionaria a su nombre en el registro de
accionistas, habida cuenta de que el ente solo puede reconocer como nuevo tenedor legitimado de las
acciones del socio fallecido al heredero declarado judicialmente y/o al cónyuge supérstite luego de que
el juez de la sucesión ordene la inscripción respectiva en el registro de accionistas. 15. Sin la inscripción
en el libro de registro de accionistas de la transmisión mortis causa de las acciones que era titular el
causante, no existe transmisión oponible a la sociedad ni a terceros. En suma, es la inscripción en el
libro correspondiente la que transfiere la legitimación o, en otros términos, el derecho del nuevo titular
al status socci, de modo que, siendo las acciones nominativas no endosables títulos de crédito de
participación social y, considerando que la porción accionaria cuya propiedad alega la apelante no
aparece inscripta a su nombre en los registros de la sociedad, es claro que la quejosa no se encuentra
legitimada para el ejercicio de los derechos que pretende, pues no se ha cumplido con la nominatividad
legal exigida que es presupuesto para ejercer la acción prevista por el artículo 251 de la ley 19550. 16.
Si bien no puede soslayarse que el hecho de que ninguno de los herederos posea la facultad de
administrar por sí los bienes de la sucesión (art. 3451, CC), no impide que, eventualmente, cada uno de
ellos o el cónyuge supérstite -en lo que hace a sus derechos sobre los bienes gananciales-, mientras
subsista el estado de indivisión, puedan ejercer las acciones que tengan por fin conservar sus derechos
sobre los bienes hereditarios (art. 3450, CC), toda vez que un temperamento contrario importaría
colocar en estado de indefensión a la sucesión hasta tanto se efectúe la partición correspondiente, las
acciones judiciales que resulte necesario promover a tales fines no pueden ser iniciadas por el cónyuge
supérstite, por derecho propio e invocando derechamente la condición de titular del 21,18% del paquete
accionario de la sociedad demandada, que era de titularidad del causante, y aun en caso de que se
interpretase que, en rigor, pretendió resguardar los intereses de la sucesión, estimase que debió
efectuar las peticiones pertinentes en el proceso sucesorio a fin de que allí se adoptaran las medidas
que el juez estimara menester con el objeto de proteger los intereses involucrados en el proceso
universal. 17. La carencia de legitimación sustancial se configura cuando alguna de las partes no reviste
la condición de persona idónea o habilitada por la ley para discutir el objeto sobre el cual versa el litigio.
Síguese de ello que la acción debe necesariamente ser intentada por el titular del derecho contra la
persona obligada, es decir, las partes en la relación jurídica sustancial, o sea, la calidad sustancial que,
en definitiva, concierne a la titularidad de los derechos que emanan de las acciones que se ejercitan por
el actor o de aquellos sobre los que recae la relación del demandado. 18. La falta de acción o falta de
legitimación regulada en el artículo 347, inciso 3), del CPCC, se verifica en el proceso cuando el actor o

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el demandado no son las personas especialmente habilitadas por la ley para asumir tales calidades, con
referencia a la concreta materia sobre la que versa el proceso. Dicha excepción trasunta la oposición a
que se despliegue la actividad jurisdiccional, atacando la regularidad del proceso en sí, con el objeto de
que el juez desestime la pretensión, ab initio. Se ha entendido que la legitimación en la causa está dada
por la titularidad del interés materia del litigio. 19. Estar legitimado en la causa significa tener derecho a
que se resuelva sobre las peticiones formuladas en la demanda. Por consiguiente, cuando una de las
partes carece de esa calidad no será posible tomar una decisión de fondo, y el juez deberá limitarse a
declarar que se halla inhibido para hacerlo. Solo se trata de una condición necesaria para poder dictar
sentencia de fondo” (in re “Faltracco de Vázquez, Adela c/Vázquez SACIeI s/ordinario” - CNCom. - Sala
A - 14/4/2011).
“1. Conforme lo disponen los artículos 215 y 235 de la ley de sociedades, la transferencia de acciones
nominativas debe notificarse por escrito a la sociedad y ello equivale al pedido de inscripción de dicha
transferencia, la cual no queda perfeccionada hasta tanto no se verifique tal inscripción. 2. La
formalidad de la inscripción de la transferencia de las acciones nominativas en el libro correspondiente
es en tutela de la sociedad, de los socios y los terceros y no solo constituye un medio de prueba, sino
que funciona fundamentalmente como un medio de publicidad con fides pública; pudiendo, incluso,
sostenerse que es constitutiva. 3. Sin desconocerse la operatividad de la ley sucesoria (art. 3410, CC),
en lo que se refiere a la transmisión mortis causa de las acciones nominativas, debe aplicarse la
normativa específica societaria, en atención a la imperatividad con que regula la vida del ente, por lo
cual, la sociedad solo puede tener como nuevo heredero legitimado al heredero declarado judicialmente
y cuando el juez del sucesorio ordenó la inscripción en el registro de accionistas. Indudablemente es la
inscripción de la transferencia en el registro la que transfiere la legitimación o, en otros términos, el
derecho del nuevo titular al estatus de socio. 4. Dado que la actora nunca concluyó el juicio sucesorio de
su padre ni se ocupó de hacer inscribir la transferencia de las acciones mortis causa en los registros de
la sociedad accionada, cabe concluir que es propietaria de las mismas, pero no es titular del derecho en
ellas representado, ni se encuentra legitimada para su ejercicio. Ello es así, pues la notificación y la
inscripción previstas por el artículo 215 de la ley de sociedades son indispensables para que se compute
la legitimación documental, por lo cual, no concretada la inscripción de tales títulos a su nombre, la
actora deviene sucesor a título derivado no adquiriendo la posición autónoma que pretende. 5. El
considerar que al no haberse concretado la inscripción a nombre de la actora de las acciones
transferidas mortis causa, esta es propietaria de las mismas, pero no es titular del derecho en ellas
representado, ni se encuentra legitimada para su ejercicio, encuentra justificación en que la sociedad
emisora no cumple una mera función material de registro, sino que debe analizar la legitimación para
requerir el acto y realizar la inscripción sin culpa grave o dolo para evitar incurrir en responsabilidad. 6.
Si bien la ley 19550 nada dice sobre el contenido y/o la forma de solicitud de inscripción de la
transferencia de las acciones, debe entenderse que la misma debe ser efectuada en forma fehaciente.
Las acciones integran el haber sucesorio del causante, por lo que la adquisición requiere el cumplimiento
del procedimiento sucesorio; terminado este, la sucesión en la propiedad de los títulos debe acreditarse
con los testimonios de las piezas correspondientes en el caso, declaratoria de herederos. 7. Aun cuando
en el plano estrictamente sucesorio, el ejercicio de los derechos sustantivos no está sujeto a formalidad
alguna, así sea la declaratoria de herederos, las condiciones de oponibilidad de la transmisión de las
acciones mortis causa están sujetas al recaudo registral del artículo 215, primer párrafo, de la ley
19550. Dicha inscripción aparece como plenamente exigible frente a la sociedad para el ejercicio de
prerrogativas específicamente societarias, por razones, tanto del orden de la justicia legal, cuanto a la
conveniencia empírica. La atenuación del carácter capitalista de la anónima en el régimen de
transmisión de las acciones nominativas, impone atender a los motivos de certeza que fundan el
dispositivo normativo (del voto del doctor Butty)” (in re “Pérez de Pérez, Marcelina y otros c/Ladder SA
y otros s/sumario” - CNCom. - Sala B - 30/9/2003).
“1. En caso de transmisión hereditaria de acciones nominativas no endosables, la sociedad solo puede
reconocer como nuevo tenedor legitimado de las mismas al heredero declarado judicialmente y cuando
el juez del sucesorio ordenó la inscripción no existe transmisión oponible a terceros ni a la sociedad, de
modo que es ella la que le confiere al nuevo titular el estatus de socio. 2. No habiendo la actora
finiquitado la sucesión de sus padres, ni habiendo el juez del sucesorio ordenado la inscripción en los
registros de la sociedad de las acciones nominativas no endosables heredadas, es dable considerar que
aquella será solamente propietaria de tales acciones, mas no titular del derecho en ellas representado,
de modo que no se halla legitimada para ejercerlo. 3. Si al tiempo de la asamblea impugnada la actora
no había terminado el juicio sucesorio de sus padres ni se había ordenado la inscripción en los registros
de la sociedad emisora de las acciones nominativas no endosables heredadas, cabe concluir que no
estaba legitimada para participar de dicho acto ni para cuestionar su validez, pues carecía de la calidad
de socio que es necesaria a tales efectos. 4. La oponibilidad a la sociedad de la transmisión mortis causa
de las acciones nominativas no endosables se halla sujeta al recaudo registral del artículo 215, primer
párrafo, de la ley 19550, el cual aparece como plenamente exigible para el ejercicio de las prerrogativas
específicamente societarias, por razones tanto del orden de la justicia cuanto de la conveniencia
empírica” (in re “Rodríguez, Marcela Silvia c/Transportes Rodríguez Cozar y Cía. SA s/sumario” -
CNCom. - Sala B - 23/9/1998).

10
En la postura contraria, esto es, en el diálogo de normas instaurado se da preeminencia a lo normado en
el CCyCo., se enrolan:
“1. Sabido es que la cuestión relacionada con la sucesión de las acciones de una sociedad anónima por
fallecimiento de su titular, ha generado un amplio debate doctrinal y jurisprudencial, en particular en
relación a cuáles son los recaudos necesarios para el perfeccionamiento y oponibilidad de la trasmisión
de acciones societarias mortis causa. Dicho debate surge de la interpretación de lo que dispone el
artículo 3410 del CC y el artículo 215 de la LSC. 2. El artículo 3410 del CC establece que cuando la
sucesión tiene lugar entre ascendientes, descendientes y cónyuge, el heredero entra en posesión de la
herencia desde el mismo momento de la muerte del causante sin ninguna formalidad o intervención de
los jueces. De acuerdo con ello, existe una posición que interpreta que los derechos del socio/accionista
por parte de los sucesores del causante no se encuentra subordinada a la inscripción de la declaratoria
de herederos en los registros de la sociedad, sino que tratándose de herederos forzosos, estos entran en
posesión de la herencia desde el día del fallecimiento del autor de la sucesión, sin formalidad ni
intervención de los jueces, tal como dispone la normativa civil indicada precedentemente. Esta tesis
hace prevalecer las normas del Código Civil y en consecuencia considera que el heredero forzoso entra
en posesión de la herencia desde la muerte del causante pudiendo ejercer todos los derechos que como
socio/accionista le comprenden. 3. En contraposición a la postura que sostiene la aplicación directa del
artículo 3410 del CC, y en otro extremo ha sido sostenido que es ineludible para las trasmisión de
acciones societarias el cumplimiento de los trámites procesales sucesorios atinentes a la obtención de la
sentencia declaratoria de herederos o auto de aprobación del testamento, y aún más, que el juez del
sucesorio ordene la inscripción de la cesión en el registro de accionistas. Esta tesis da preferencia a la
ley de sociedades comerciales en el artículo 215 de la LGS. 4. En supuestos donde no había estado de
indivisión hereditaria-comunitaria, la Sala juzgó procedente que, hasta tanto no quede verificada la
inscripción a la que alude el artículo 215, la trasmisión de las acciones no surte efectos frente a la
sociedad y los terceros, dando preferencia a la ley de sociedades, que por cierto no ha sido objeto de
modificaciones ni agregado alguno por el CCyCo., ello sin perjuicio de la disposición contenida en el
artículo 2327. No obstante en el supuesto, donde se desprende que si existe un estado de indivisión
comunitaria, nos inclinamos sobre la prevalencia de las normas del Código Civil. 5. Si bien ninguno de
los herederos tiene el poder de administrar por sí los intereses de toda la sucesión (art. 3451, CC), ello
no impide que cualquier heredero, en el estado de indivisión, ejerza todas las acciones que tengan por
fin conservar sus derechos en los bienes hereditarios, sujeto todo al resultado de la partición (art. 3450,
CC), y aun cuando no se haya cumplido con el trámite de inscripción de la transferencia accionaria en
los registros de la sociedad (art. 215, LSC); en tanto ello no obsta para ejercer la acción intentada, pues
importaría colocar a la sucesión y sus herederos en un estado de virtual indefensión hasta tanto se
produzca la partición que ponga fin a la indivisión hereditaria. 6. Tratándose de herederos forzosos que
entran en posesión de la herencia desde el día del fallecimiento del causante sin necesidad de
investidura judicial (art. 3410, CC); el ejercicio de los derechos de socio no se encuentra subordinado a
la inscripción de la declaratoria de herederos en los registros de la sociedad. 7. En tanto los actores
resultan herederos de los accionistas fallecidos, no existiría óbice para reconocerles legitimación para
iniciar la presente convocatoria judicial a asamblea. 8. Entre los recaudos de procedencia para la
convocatoria judicial a asamblea, el accionista debe acreditar además de su condición de socio, que
cada peticionante resulte titular de una determinada participación accionaria (no inferior al 5% del
capital social). De ello se sigue que no habiendo partición en el ámbito sucesorio no resulta factible
establecer apriorísticamente si cada uno de los herederos de los causantes deviene titular de la cantidad
de acciones necesarias para ejercer la presente petición, recaudo exigido por el artículo 236 de la LGS.
9. La administración de la sucesión indivisa corresponde -en principio- a todos los coherederos
declarados tales, obrando unánimemente. Y en este escenario ante la falta de unanimidad, la
representación de todos ellos en el estado de indivisión de bienes corresponde al administrador que
resulte en el sucesorio. 10. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 697 del CPCC prevé que una vez
dictada la declaratoria de herederos o declarado válido el testamento, el juez convocará a una audiencia
con el objeto de designar administrador definitivo mientras el artículo 709 establece que si no mediare
acuerdo entre los herederos, para la designación de administrador, el juez nombrará al cónyuge
supérstite y a falta, renuncia e inidoneidad de este, al propuesto por la mayoría, salvo que se invocasen
motivos especiales que, a criterio del juez, fueren aceptables para no efectuar ese nombramiento. A su
vez, el artículo 712 del ritual postula que el administrador de la sucesión solo podrá realizar actos
conservatorios de los bienes administrados. 11. Los actos de administración no pueden ser otros que los
que tiendan a conservar los bienes hasta el momento de la partición. Fuera de ellos, se requiere el
consentimiento unánime de todos los herederos o, en su defecto autorización judicial” (in re “Cattorini,
Stella Maris y otros c/Albacea SA s/ordinario” - CNCom. - Sala E - 22/12/2016).
“1. Cuando -como en el caso- existe un estado de indivisión comunitaria , en tal marco de situación,
cabe señalar que si bien ninguno de los herederos tiene el poder de administrar por sí los intereses de
toda la sucesión (art. 3451, CC), ello no impide que cualquier heredero, en el estado de indivisión,
ejerza todas las acciones que tengan por fin conservar sus derechos en los bienes hereditarios (art.
3450, CC), y aun cuando no se haya cumplido con el trámite de inscripción de la transferencia
accionaria en los registros de la sociedad (art. 215, LSC), ello no obsta para ejercer la acción intentada,

11
pues importaría colocar a la sucesión y sus herederos en un estado de virtual indefensión hasta tanto se
produzca la partición que ponga fin a la indivisión hereditaria (CNCom., Sala C, 14/8/2001, ‘Pérez de
Pérez, Marcelina y otros c/El Jumillano SA y otros s/ medida precautoria’; id., Sala D, 14/8/2007,
‘Benhayon, Susana c/J. M. Benhayon y Asociados SA s/ordinario’; esta Sala Integrada, 15/11/2011,
‘Libedinsky, Viviana Sol y otro c/Libesa SA y otros s/ordinario’). Así las cosas, tratándose de herederos
forzosos que entran en posesión de la herencia desde el día del fallecimiento del causante sin necesidad
de investidura judicial (art. 3410, CC); el ejercicio de los derechos de socio no se encuentra subordinado
a la inscripción de la declaratoria de herederos en los registros de la sociedad (CNCom, Sala C,
29/10/1990, ‘Schillaci, Irene c/Establecimiento Textil San Marco SA s/nulidad de asamblea’; id., Sala E,
26/12/2005, ‘Sucesión de Arnaldo Gavazzo c/Artes Gráficas Negri s/medida precautoria’). 2. Procede
confirmar la resolución que rechazó el pedido de convocatoria a asamblea e intervención judicial de la
sociedad demandada, por cuanto, en el caso, no hay forma de establecer apriorísticamente si cada uno
de los herederos de los causantes deviene titular de la cantidad de acciones necesarias para ejercer la
presente petición, recaudo exigido por el artículo 236 de la LSC. Agréguese, a todo evento, que tampoco
podría el administrador designado solicitar la mentada convocatoria en tanto, ciertamente, no tendría la
autorización de la unanimidad de los herederos (en el caso, cuatro de los siete hermanos se presentaron
en estos autos). En efecto, la única norma del Código Civil que refiere a la administración durante el
estado de indivisión hereditaria es el artículo 3451 del CC. En tal contexto, en un escenario de
desacuerdo como el que aquí se presenta, las facultades del administrador del sucesorio deben
entenderse limitadas a los actos conservatorios sobre los bienes administrados (arg. art. 712, CPR). En
efecto, pregona la ley que los actos de disposición sobre los bienes hereditarios requieren la decisión
unánime de los herederos, mientras que aquellos de administración exigen también el acuerdo de los
herederos y por ello, no se encuentra facultado el administrador para realizarlos por su propia decisión.
En caso de desacuerdo entre los herederos, el juez puede dar autorización para que el administrador los
realice (conf. Azpiri, Jorge O.: ‘Manual de derecho sucesorio’, Ed. Hammurabi, Bs. As., 1991, pág. 215).
En concreto: los actos de administración no pueden ser otros que los que tiendan a conservar los bienes
hasta el momento de la partición. Fuera de ellos, se requiere el consentimiento unánime de todos los
herederos o, en su defecto, autorización judicial (Llambías, Jorge y Méndez Costa, María: ‘Código Civil
anotado’, Ed. Abeledo-Perrot, T. V-B, p. 41, 46/47; esta Sala, 15/3/2013, ‘Priesca, Orlando Obdulio
Oscar s/sucesión s/Topos SRL s/medida precautoria’)” (in re “Cattorini, Humberto Luis y otros c/Albacea
SA s/sumarísimo” - CNCom. - Sala F - 23/4/2015).
“1. El argumento relativo a la no acreditación de la calidad de accionistas de dos personas presentadas
en asamblea social -dada su condición de herederos forzosos- no era necesario, como principio, como
tampoco el depósito de los títulos para ejercitar derechos, habida cuenta de que conforme lo dispone el
artículo 3410 del CC entraron en posesión de la herencia sin necesidad de investidura judicial. Por tanto,
corresponde declarar ineficaz a los efectos administrativos a la asamblea general ordinaria celebrada por
la sociedad recurrente; a la que no se permitió el ingreso de los inspectores cuya presencia fue
solicitada por los herederos referenciados. 2. Debe ser rechazado el agravio invocado por la sociedad
apelante en lo atinente a las publicaciones para convocar a la asamblea, basado en que se le aplicó un
inusitado rigor formal a una sociedad cerrada o de familia, pretendiendo se emplee un régimen de
notificación diferenciado para la convocatoria a asambleas de las sociedades anónimas. El acogimiento
de la postura de la agraviada importaría un trastocamiento total de la disciplina legal vigente que rige el
procedimiento y las formalidades para la convocación y celebración de los actos asamblearios de las
sociedades anónimas” (in re “Inspección General de Justicia c/Jose Negro SA s/Organismos Externos” -
CNCom. - Sala C - 6/6/2006).
“1. Existe un arduo debate doctrinario acerca de cuáles son los recaudos necesarios para el
perfeccionamiento y oponibilidad de la transmisión de acciones mortis causa: según una posición, el
carácter de accionista solo puede ser invocado por el heredero después de la partición de la herencia y
de la inscripción de esa calidad en los términos del artículo 215 de la ley 19550 y para otra posición, en
cambio, el ejercicio de los derechos de socio por parte de los sucesores del causante no se encuentra
subordinado a la inscripción de la declaratoria de herederos en los registros de la sociedad, sino que,
tratándose de herederos forzosos, estos entran en posesión de la herencia desde el día del fallecimiento
del autor de la sucesión, sin formalidad ni intervención de los jueces, tal como lo dispone el artículo
3410 del CC. 2. A los fines de determinar el momento en que se perfecciona y se hace oponible a la
sociedad la transmisión de acciones mortis causa, impone, con carácter preliminar, traer a colación la
necesidad de distinguir entre la propiedad de un derecho y la legitimación para ejercerlo. 3. Si bien el
artículo 3410 del CC habilita per se a concluir que el heredero forzoso deviene titular de la participación
societaria de que se trate a partir del mismo momento de la muerte del causante sin necesidad de
cumplir con ninguna formalidad, de esa premisa no se deriva que dicho sucesor se encuentre
automáticamente habilitado para ejercer los derechos en cuestión. 4. La distinción entre la propiedad de
las acciones y la legitimación para ejercer los derechos derivados de esa titularidad, tan fecunda en
consecuencias en diversas materias (vgr. en títulos de créditos) ha sido, sin duda, implícitamente
admitida por nuestro legislador societario, como se desprende de la inteligencia que en este plano
corresponde asignar al citado artículo 215 de la ley 19550, de la cual se infiere que no es suficiente, al
menos en principio, que el pretenso accionista cuente con título (cualquiera sea su fuente) que le

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 otorgue la propiedad de las acciones, sino que, si su parte pretende oponer dicho título a la sociedad y a
los terceros, debe cumplir primero con el recaudo de oponibilidad -la inscripción allí prevista- que la ley
le exige a este efecto. 5. Si bien rige como principio general que a los fines de oponer el carácter de
heredero forzoso a la sociedad y a los terceros, debe este cumplir con la inscripción de la transferencia
de las acciones prevista en el artículo 215 de la ley 19550, tal principio no debe aplicarse a rajatabla y
debe admitir excepciones, las cuales, por elementales razones vinculadas con la necesidad de preservar
la seguridad jurídica, ellas deben ser interpretadas con carácter especialmente restrictivo. 6. Salvo que
se configure alguna situación especial, los herederos de un socio deben actuar por vía del administrador
del sucesorio previa la inscripción respectiva y ello es la manera de solucionar, de modo equilibrado, los
dos legítimos derechos que aparecen aquí enfrentados: el derecho de los herederos a obtener su
reconocimiento ante la sociedad, y el derecho de esta última, a poder determinar con certeza quiénes
son aquellos que se encuentran habilitados para intervenir en su seno. 7. Parece claro que el principio
general que exige la inscripción de la transferencia de acciones mortis causa en el libro de registro de
acciones de la sociedad emisora, debe ceder cuando se halla ausente el presupuesto fáctico que justifica
la necesidad de inscripción allí prevista, como ocurre cuando, como en ocasiones sucede -en términos
que da cuenta la experiencia judicial-, esas formalidades son exigidas de mala fe, esto es, cuando los
demás socios conocen la calidad del heredero y le impiden actuar en forma tempestiva en detrimento de
sus derechos. 8. Si tras el fallecimiento de uno de sus socios, la sociedad -rectius: sus demás socios-
sabe a ciencia cierta quiénes son sus sucesores, podría resultar, según el caso, que la adopción de un
temperamento impeditivo del ejercicio del derecho de estos, derivara en un abuso en los términos del
artículo 1071 del CC, según la cual hay ejercicio abusivo de los derechos que se tienen cuando se los
ejercita contrariando los fines que la ley tuvo en mira al reconocerlos, o excediendo los límites
impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres. 9. Dado que la inscripción prevista por el
artículo 215 de la ley 19550 no tiene sino por fin garantizar la seguridad jurídica otorgando a los
interesados una herramienta que permitirá conocer quiénes son los socios del ente de que se trate,
forzoso es concluir que, cuando ese conocimiento se tiene de antemano, la exigencia del tal inscripción
podría resultar un recaudo que hiciera incurrir a quienes lo esgrimen en aquella desviación prohibida en
la citada norma, de lo cual se infiere que la cuestión deberá ser analizada en cada caso concreto,
teniendo por norte la necesidad de asegurar la vigencia de todos los derechos en juego y su regular
ejercicio. 10. Parece lógico reconocer a la demandante la legitimación que como heredera forzosa del
accionista fallecido le corresponde ejercer, cuando se trata de aquellas sociedades que se han dado en
llamar sociedades de familia, las cuales solo han sido y es integrada por parientes muy próximos de la
pretensora, habiendo sido su padre, además de presidente de la sociedad, titular de la casi totalidad de
su capital social. En tales condiciones, corresponde admitir que se encuentra prima facie acreditada la
calidad de accionista que se atribuyó a sí misma esta última. 11. Siendo que los derechos que la
heredera forzosa del accionista fallecido ha pretendido ejercer -impugnación de un acuerdo asambleario-
no exigen en el accionista la tenencia de ningún porcentaje mínimo, forzoso es concluir que el recaudo
que se ignora -el porcentaje de participación que a la actora corresponde en el capital total- es
inconducente a estos efectos. 12. Si bien el hecho de que ningún heredero tenga derecho a administrar
por sí los intereses de toda la sucesión, no obsta al ejercicio de las acciones que tengan fines
conservatorios de los bienes heredados. 13. El ordenamiento societario otorga a los accionistas
herramientas suficientes como para poder superar las vicisitudes que estarían afectando a la sociedad,
pues si bien es verdad que tras el fallecimiento del padre de la actora, el órgano de administración
quedó sin quórum posible, y, por ende, sin posibilidad de funcionar, sin embargo, el mismo
ordenamiento legal prevé cuál es el modo de suplir tal vacancia en estos casos, poniendo sobre la
sindicatura la obligación de designar reemplazante hasta la próxima reunión de socios (arts. 258 y 320,
LSC)” (in re “Rodríguez, Ana María c/Pedro Rodríguez Cima Sociedad en Comandita por Acciones
s/medida precautoria” - CNCom. - Sala C - 24/5/2012).
De la compulsa de la reseña jurisprudencial traída en el presente estudio se desprende que las Salas A, D
y B otorgan prioridad en la transferencia accionaria por transmisión hereditaria a las normas de la ley
general de sociedades, mientras que las Salas E, F y C otorgan preeminencia normativa a lo dispuesto por
el Código Civil y Comercial de la Nación.

 
III - ¿Hacia un Plenario?
El conflicto analizado y juzgado -amén de su mediatización, no siempre reflejo exacto de lo decidido- es
un tema del day by day en la vida negocial argentina, lo que impone la imperiosa necesidad de otorgar
seguridad a los justiciables en cumplimiento del preámbulo de la Constitución Nacional.
A la fecha de facción del presente artículo y teniendo en consideración la compulsa en las plataformas
web realizadas, se colige sin hesitación alguna: a) nos encontramos ante un tema de actual controversia,
donde las posturas asumidas conforman aguas bien diferenciadas; b) reflejo de ello -no podría ser de otro
modo- son las decisiones jurisdiccionales donde y conforme la actual composición de las Salas que
conforman el Tribunal de Alzada, en forma aritmética, se observa una tajante división de opiniones, a tal

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punto de encontrarse con un resultado “par”, esto es: igual cantidad de decisiones en favor y en contra de
una u otra postura.
Queda claro que, conforme el sorteo de la Sala a intervenir, variará el resultado (tal como ha quedado
demostrado en el presente) y ello -desde nuestra concepción- atenta contra la seguridad jurídica, habida
cuenta de que en una similar plataforma fáctica si interviene una u otra Sala prevalecerá el Código Civil y
Comercial de la Nación o los artículos 213 y 215 de la ley general de sociedades.
Ante ello, y atento a la vigencia de la ley 27500 (19/12/2018 - BO: 10/1/2019) conforme la
nomenclatura de los artículos 302 y 303 del citado cuerpo normativo incorporado al Código Procesal Civil y
Comercial de la Nación, será facultad del Tribunal de Alzada autoconvocarse y unificar criterio a través de
un fallo plenario, amén de la interposición por parte del justiciable del recurso de inaplicabilidad de ley
(Arazi, Roland y Rojas, Jorge A: “Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Comentado y anotado con
las concordancias con los Códigos Provinciales” - 2ª ed. actualizada - Ed. Rubinzal-Culzoni Editores - Santa
Fe - 2022 - T. II - pág. 502).

IV - Facultades de la Inspección General de Justicia

En anteriores entregas, hemos analizado las facultades que detenta el organismo de contralor (“Lago
Escondido: pedido de liquidación societaria por IGJ” - Doctrina Societaria y Concursal - N° 414 -
mayo/2022; entre otros), sentando el principio que las facultades no solo detentan respaldo normativo en
los artículos 299 y 303 de la ley general de sociedades, sino de las leyes 22315 y 22316 y la resolución
general 7/2015.
De modo que las facultades, competencia del organismo de contralor, no solo deben bucearse en la LGS
sino en los artículos 6(1) y 12(2) de la ley 22315 y de la resolución general 7/2015, de modo que
conforman una trilogía normativa.

V - Colofón
La decisión en comentario, enancada en nuestro criterio en el camino señalado por la Inspección General
de Justicia, señala un camino dentro de la controversia aún vigente y a la espera de nuevos aportes
doctrinarios.
De la revisión detenida de las normas que emergen de los artículos 2337, 2340, 2323, 2324, 2327 y
concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, surge que mientras se mantenga el estado de
indivisión sucesoria, toda decisión debe tomarse por unanimidad, salvo el nombramiento del
administrador, que en ausencia de consenso, será nombrado por la jurisdicción.
De modo que mientras el trámite sucesorio transite por el estado de indivisión -Título IV “Estado de
indivisión”-, los herederos ejercen sus derechos a través del administrador, salvo la unanimidad de
criterio, por supuesto dejando a salvo el derecho que le asiste a cualquiera de los herederos aún no
declarados de solicitar medidas urgentes con relación a acciones o cuotas societarias -art. 2327, CCyCo.-;
atento a ello, deberá prevalecer el digesto unificado ante la LGS.
Distinta es la respuesta normativa en el supuesto de cesar el estado de indivisión -adjudicación de los
bienes-, donde se aplica el artículo 215 de la LGS.
Es una postura que pretende añadirse al debate dentro del cual se enmarca la decisión en comentario.

Nota:
(1) L. 22315, art. 6: “Para el ejercicio de la función fiscalizadora, la Inspección General de Justicia tiene las
facultades siguientes, además de las previstas para cada uno de los sujetos en particular:
a) requerir información y todo documento que estime necesario;
b) realizar investigaciones e inspecciones a cuyo efecto podrá examinar los libros y documentos de las
sociedades, pedir informes a sus autoridades, responsables, personal y a terceros;
c) recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización;
d) formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales, cuando los hechos en que
conociera puedan dar lugar al ejercicio de la acción pública. Asimismo, puede solicitar en forma directa a los
agentes fiscales el ejercicio de las acciones judiciales pertinentes, en los casos de violación o incumplimiento de
las disposiciones en las que esté interesado el orden público;
e) hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto puede requerir al juez civil o comercial competente:
1) el auxilio de la fuerza pública;

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2) el allanamiento de domicilios y la clausura de locales;
3) el secuestro de libros y documentación;
f) declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización, cuando
sean contrarios a la ley, al estatuto o a los reglamentos.
Estas facultades no excluyen las que el ordenamiento jurídico atribuye a otros organismos”
(2) “Art. 12.- La Inspección General de Justicia aplicará sanciones a las sociedades por acciones, asociaciones y
fundaciones, a sus directores, síndicos o administradores y a toda persona o entidad que no cumpla con su
obligación de proveer información, suministre datos falsos o que de cualquier manera, infrinja las obligaciones
que les impone la ley, el estatuto o los reglamentos, o dificulte el desempeño de sus funciones.
Se exceptúa de la competencia de la Inspección General de Justicia la aplicación de sanciones en los supuestos
en que está a cargo de la Comisión Nacional de Valores”

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