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Señores

Centro de Arbitraje y Conciliación


Cámara de Comercio de Bogotá D.C

Referencia: Demanda Arbitral por reclamación de daños y perjuicios.

Demandante: ALIANZA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.


Demandado: LCV CONSTRUCTION COMPANY.

Respetado/a señor/a árbitro/a

DIANA MARCELA PALOMO, identificada con cedula de ciudadania No. 101216838 de la


ciudad de Bogotà D.C, obrando como apoderada judicial de la ALIANZA FIDUCIARIA S.A,
identificada con NIT 050272000-1 entidad de servicios financieros, con domicilio principal en
Bogotá, constituida mediante escritura pública número dos mil setenta y seis (#2076) del
treinta y dos (32) de octubre de mil noveciento noventa y ocho (1998) otorgada en la Notaría
Cincuenta (50) del Círculo de Bogotá, inscrita en el Registro Mercantil que lleva la Cámara
de Comercio de Bogotá Sede Norte el doce (12) de enero de dos mil dos (2002) bajo el
número un mil diecisiete (#1.017) del veintidós (22) de diciembre del dos mil (2000), según
acredita con los certificados de existencia y representación legal expedidos por la Cámara
de Comercio de Bogotá y por la Superintendencia Financiera de Colombia, representada
legalmente por CARLOS ANGARITA LOPEZ identificado con número de cedula
1.020.8745.236 de la ciudad de Bogotá, mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad
de Bogotá., de manera respetuosa presentó DEMANDA ARBITRAL POR RECLAMACIÓN
DE DAÑOS Y PERJUICIOS en contra de la empresa LCV CONSTRUCTION COMPANY,
identificada con NIT 870.589.654-7 y con domicilio principal en la ciudad de los Ángeles,C.A
en la Calle Wilshire Boulevard en Los Ángeles, Estados Unidos representada legalmente por
LAURA CAMILA ZULUAGA, mayor de edad, identificada con el número 79.480.123 de Los
Angeles, California.

IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

1. IDENTIFICACIÓN DEL DEMANDANTE O DEMANDANTE

1.1 ALIANZA FIDUCIARIA S.A


1.2. Carrera 7D No. 155a-70 - Bogotá D.C
1.3. NIT. 050272000-1
1.4. Representante Legal: CARLOS ANGARITA LOPEZ
1.5. Domicilio del representante legal: Carrera 95 No. 94-03 - Bogotá D.C

2. IDENTIFICACIÓN DEL DEMANDADO:


2.1. LCV CONSTRUCTION COMPANY
2.2. Calle Wilshire Boulevard en Los Ángeles, Estados Unidos
2.3.NIT. 79.480.123
2.4.Representante legal: LAURA CAMILA ZULUAGA
2.5.Domicilio del representante legal: Calle Wilshire Boulevard en Los Ángeles, Estados
Unidos

EL PACTO ARBITRAL

Por medio del Contrato de Fiducia Mercantil de Inversión en el cual se pactaron las
condiciones, obligaciones, derechos y demás preceptos por los cuales se regirán las partes
en la etapa contractual en su cláusula DÉCIMA OCTAVA se estipulo que:

“CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. CLÁUSULA COMPROMISORIA. Las PARTES acuerdan


que en dado caso surja una controversia que surja por la interpretación o ejecución del
presente contrato, serán resueltas mediante un Arbitraje Internacional debido a la naturaleza,
el valor y los inversionistas internacionales del contrato, lo anterior dicho se sujetará a los
siguientes parámetros:

18.1 El arbitraje será llevado a cabo por un Tribunal Arbitral Internacional integrado
por tres (3) miembros.

18.2 El arbitraje se llevará a cabo de acuerdo con el reglamento de arbitraje


establecido por la Cámara Internacional de Comercio y bajo la administración de la Corte
Internacional de Arbitraje.

18.3 El Tribunal de Arbitramento se constituye de la siguiente manera:

18.3.1 Las partes designarán cada uno un árbitro y el tercero será designado
por los árbitros anteriormente designados. El tercer árbitro será designado para
presidir el Tribunal Arbitral.

18.3.1 Las partes tienen un plazo de cinco (5) días calendario contados desde
la fecha en que una de las partes haya manifestado por escrito hacer efectiva
la presente cláusula. Sí una de las partes no designe quien será el árbitro, el
árbitro que no haya sido designado será quien presidirá el Tribunal.

18.4. El Tribunal de Arbitraje tendrá un plazo de ciento ochenta (180) días hábiles
desde que se instala para que expida su decisión mediante un laudo arbitral. Esta decisión
hace tránsito a cosa juzgada, presta mérito ejecutivo y además es inapelable.
De igual forma, El Tribunal de Arbitramento podrá prorrogar por treinta (30) días más
para emitir el laudo.

18.5. El lugar del arbitraje será la ciudad de Bogotá, Colombia, y el idioma que se
utilizará en el procedimiento arbitral será el castellano.

18.6. Los gastos y costos correspondientes al arbitraje serán asumidos por la parte
que decida acogerse al Tribunal.”

PRETENSIONES

➔ DECLARATORIAS

Declárese a la empresa LCV CONSTRUCTION COMPANY. contractualmente responsable


y se obtenga el reconocimiento y pago total de los daños y perjuicios que fueron
ocasionados como consecuencia de la terminación unilateral sin justa causa del
contrato de fiducia mercantil de inversión.

➔ CONDENATORIAS

Como consecuencia lógica de la anterior declaración, condenese a LCV CONSTRUCTION


COMPANY. a pagar:

PRIMERO: PERJUICIOS MORALES

● El equivalente a QUINCE MILLONES DE DÓLARES (15.000.000 USD) por el daño


a la reputación y el buen nombre comercial de la sociedad ALIANZA FIDUCIARIA S.A
al verse sometida a repetidas críticas y falacias sobre el desarrollo, desempeño y
rentabilidad de su objeto social como empresa fiduciaria lo que conlleva a una gran
afectación económica en el mercado y competencia al cual se somete la empresa
demandante.

Por su parte, la corte en sentencia C-489 de 2002 la Corte precisó que “el derecho
al buen nombre, hace referencia a la expresión de la reputación o la fama que tiene
una persona, se lesiona por las informaciones falsas o erróneas que se difundan sin
fundamento y que distorsionan el concepto público que se tiene del individuo.”

Bajo lo anteriormente mencionado por la corte, se puede inferir que estamos bajo la
configuración de la violación del derecho al buen nombre, pues la empresa
demandada ha infundido falsa información sin fundamento a demás empresas para
que no contraten los servicios ofrecidos por la parte demandante debido a la situación
que se presentó entre la empresa LCV CONSTRUCTION COMPANY y ALIANZA
SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.

SEGUNDO: PERJUICIOS MATERIALES

● LUCRO CESANTE:
La empresa LCV CONSTRUCTION COMPANY deberá reconocerle a ALIANZA
FIDUCIARIA S.A El equivalente a DIECIOCHO MILLONES DE DÓLARES (18.000.000
USD), los cuales se liquidarán en la proporción que ha determinado la jurisprudencia.

Por lo que mi poderdante considera que se ve afectado flagrantemente el daño material


concerniente al lucro cesante, el cual deberá ser reparado por equivalente o lo que es lo
mismo por indemnización.

Así las cosas, y teniendo como base la definición jurisprudencial que ha dado el Honorable
Consejo de Estado al LUCRO CESANTE, el cual corresponde a un bien de contenido
económico que debía ingresar en el curso normal de los acontecimientos y no ingresara por
el des fortunio que sobrellevo la terminación unilateral del contrato de FIDUCIA MERCANTIL
DE INVERSIÓN por parte de la demandada

De acuerdo a lo expuesto anteriormente, debemos tener en cuenta que la parte demandante


generaba un buen porcentaje de ganancias, utilidad y rentabilidad luego de la suscripción
del contrato de FIDUCIA MERCANTIL DE INVERSIÓN con la empresa LCV por lo que la
terminación unilateral provocó una recaída económica luego de inspeccionar las estadísticas
monetarias de la sociedad.

Además de lo anterior, los integrantes de la inversión locales e internacionales del proyecto


a realizar por parte de la empresa LCV se vieron afectados patrimonialmente debido a que
aquella inversión ya no producirá la rentabilidad esperada, puesto que se terminó
unilateralmente sin justa causa el contrato, agravando las pérdidas además de las
anteriormente mencionadas para la fiducia.

En consecuencia, a lo anterior solicito se disponga el pago de una indemnización por daños


y perjuicios derivados de responsabilidad civil contractual por el monto de (números y letras)
en mérito a los siguientes daños

Daños Patrimoniales Lucro Cesante 18.000.000 USD

Daños Extrapatrimoniales Daño Moral 15.000.00 USD


HECHOS

1. La compañía constructora estadounidense LCV CONSTRUCTION COMPANY es


propietaria de un extenso lote de terreno en un estratégico lugar de Bogotá.
2. La compañía decidió desarrollar un importante proyecto inmobiliario mixto, donde se
incluyen centenares de locales comerciales, oficinas, viviendas, centro comercial,
hotel cinco estrellas y cuatro helipuertos, entre otros aspectos.
3. Por lo anterior la empresa decidió desarrollar su proyecto mediante una fiducia
mercantil colombiana, figura que le permitirá financiar los trabajos mediante la
constitución de fideicomisos de inversión con potenciales inversionistas locales e
internacionales.
4. Por medio de una selectiva elección, la SOCIEDAD FIDUCIARIA ALIANZA S.A es
elegida para llevar a cabo la realización de la fiducia de este proyecto.
5. El día 05 de mayo del año 2022 la SOCIEDAD FIDUCIARIA ALIANZA S.A suscribió
CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE INVERSIÓN con la constructora LCV
CONSTRUCTION COMPANY
6. En el mismo contrato se pactó que por medio del mismo la constructora como
FIDEICOMITENTE iba a entregar una suma de dinero o aporte inicial, por valor de
VEINTE MILLONES DE DÓLARES ( US $20.000.000).
7. Lo anterior debía tener un rédito mensual de 20% sobre el valor de la inversión
mensual que consta de 2083.333 US.
8. Durante la ejecución del contrato la sociedad fiduciaria ALIANZA S.A recibió
inversiones bajo la figura de fideicomisos de inversión y desarrolló la tarea de
administración acordada.
9. La SOCIEDAD FIDUCIARIA ALIANZA S.A invirtió los fondos captados en proyectos
e inversiones varias, lo cual mejoraría la rentabilidad ofrecida y aceleraría el logro de
esa etapa contractual de acuerdo a su responsabilidad de administrar los fondos con
suficiente respaldo y rentabilidad.
10. De manera arbitraria, la empresa constructora LCV CONSTRUCTION COMPANY
decide dar por terminado unilateralmente el CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL
DE INVERSIÓN el día 10 de Septiembre del año 2022.
11. Dió por terminado el contrato unilateralmente argumentando que los fondos captados
para el proyecto están siendo expuestos de forma indebida sin tener en cuenta los
informes presentados en meses anteriores donde se evidenciaba el éxito de las
inversiones.

JURAMENTO ESTIMATORIO

El poderdante y apoderado judicial declaran bajo la gravedad del juramento, no haber


presentado demandas y/o solicitudes de conciliación con base en los mismos hechos,
derechos y accionantes
FUNDAMENTOS DE DERECHO

- Artículo 1613 del código civil .


"La indemnización de perjuicios comprende el daño emergente y lucro cesante, ya
provenga de no haberse cumplido la obligación, o de haberse cumplido
imperfectamente, o de haberse retardado el cumplimiento." En el caso concreto la
constructora LCV CONSTRUCTION COMPANY, incumplio con la cláusula octava
numeral 6, puesto que la normativa (1240 código civil,numeral 10) establece que el
contrato podrá terminarse antes de los establecido por mutuo acuerdo o en caso en
que el contrato se haya estipulado lo contrario.

- Artículo 1614 del código civil


"Entiéndese por daño emergente el perjuicio o la pérdida que proviene de no haberse
cumplido la obligación o de haberse cumplido imperfectamente, o de haberse
retardado su cumplimiento; y por lucro cesante, la ganancia o provecho que deja de
reportarse a consecuencia de no haberse cumplido la obligación, o cumplido
imperfectamente, o retardado su cumplimiento". Este artículo se materializa con las
pretensiones presentadas, puesto que al terminar la constructora unilateralmente el
contrato provoca una disminución económica tanto para mí poderdante cómo para los
inversionistas de los locales.

Sentencia T-373 de 01 de septiembre de 2020. Magistrado Sustanciador: Luis Guillermo


Guerrero Pérez “Si bien el solo hecho de que un consumidor exprese un desacuerdo o una
inconformidad frente a un servicio recibido no da lugar a que se activen medidas de
protección orientadas a evitar la difusión de tales manifestaciones, puesto que la libre
expresión, en sus distintas modalidades, es un elemento determinante para el Estado
democrático y goza de una amplia salvaguarda en razón de la dignidad y la libertad de cada
persona, ello no implica que al amparo de esa garantía se pueda abusar del derecho propio
y transgredir derechos ajenos, como el buen nombre comercial." Este concepto emitido por
la corte se aplica al caso en concreto puesto que la sociedad que representa mi poderdante
fue puesta a consideración a falacias y críticas, en cuanto a la función y servicio que está
presta, configurándose lo expuesto por la corte.

Sentencia T-169/13 "El Consejo de Estado en Sala de lo Contencioso Administrativo, ha


desarrollado el precedente jurisprudencial que permite identificar cómo se ha entendido y
cuantificado el daño moral, fijando unas reglas que se han tenido en cuenta, en la jurisdicción
contenciosa administrativa y en la ordinaria. De la jurisprudencia del Consejo de Estado se
desprende que el daño moral puede probarse por cualquier medio probatorio" Por
consiguiente tenemos libertad probatoria para hacer efectiva la pretensión de daños
extrapatrimoniales.
Sentencia 00526 de 2016 " El lucro cesante hace referencia a la ganancia que deja de
percibirse, o la expectativa cierta económica de beneficio o provecho que no se realizó
como consecuencia del daño." En el caso concreto el daño se configura como
consecuencia de la terminación unilateral del contrato por parte de la constructora
CUANTÍA

Se puede observar de la sumatoria de los valores pretendidos y enunciados por la


parte demandante, que el valor de las pretensiones, es aproximadamente de
TREINTA Y TRES MILLONES DE DÓLARES (33.000 USD), por ende, dicha cuantía
corresponde a una demanda de mayor cuantía y con base en lo regulado en la ley
1563 de 2012 los procesos arbitrales son de mayor cuantía cuando versen sobre
pretensiones patrimoniales superiores a cuatrocientos salarios mínimos legales
mensuales vigentes (400 smlmv)

PRUEBAS

DOCUMENTALES.
1. Informe del último mes dirigido a LCV CONSTRUCTION COMPANY –
prueba anexada aparte.
2. Instrucción de inversiones pactado al momento de firmar el contrato
3. Informe de pérdidas de utilidad en la empresa luego de la terminación
unilateral con la parte demandada.
4. Correos electrónicos entre LCV CONSTRUCTION COMPANY y demás
empresas del mercado

TESTIMONIALES.
1. Carlos Angarita Lopez Representante legal de la sociedad ALIANZA
FIDUCIARIA S.A, identificada con número de cédula 1.020.8745.236 de
Bogota.
2. Carlos Alberto Ramirez Gerente General de la empresa Constructora Buró.

NOTIFICACIONES

LA PARTE DEMANDANTE:

● La parte demandante recibe notificaciones en el correo electrónico


alianza.sa@fiduciaria.com, puede ser ubicada en la dirección Cra 7D No. 155a-
70 y por el numero de telefono 530480 extension 1
● El apoderado judicial de la parte demandante recibe notificaciones en el correo
electrónico diana.palomo@abogados.co, puede ser ubicada en la dirección
Cra 5a No, 162a-36 por el numero de telefono 3117100573
● El representante legal de la empresa ALIANZA FIDUCIARIA S.A recibe
notificaciones en el correo electrónico carlos.angarita@fiduciaria.com, puede
ser ubicado en la direccion Carrera 95 No. 94-03 - Bogotá D.C y por el numero
de telefono 3043342254
LA PARTE DEMANDADA:

● La parte demandada recibe notificaciones en el correo electrónico


lcv.construction@company.com, puede ser ubicada en la Calle Wilshire
Boulevard en Los Ángeles, Estados Unidos o en su número de celular +1 (786)
314-3497
● El representante legal de la empresa LCV recibe notificaciones en el correo
electrónico laura.zuluaga@company.com, puede ser ubicada en la dirección
Calle Wilshire Boulevard en Los Ángeles, Estados Unidos o en su número de
celular +1 (786) 315-0548.

ANEXOS

1. Documento donde consta el pacto arbitral invocado (compromiso).


2. Poder judicial
3. Los mencionados en el acápite de pruebas
4. Certificados de existencia y representación legal de ALIANZA SOCIEDAD
FIDUCIARIA S.A
5. Contrato de fiducia mercantil de inversión suscrito entre LCV CONSTRUCTION
COMPANY y ALIANZA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A

Atentamente,

_________________________

DIANA MARCELA PALOMO


CC. 1001216838
T.P 0306272C.S.J
PRUEBAS
2.
INSTRUCCIÓN DE INVERSIONES

Señores

LCV CONSTRUCTION COMPANY


Los Angeles C.A, calle Wilshire Boulevard, Estados Unidos

Referencia: Fideicomiso ALIANZA S.A

De nuestra consideración:
Por medio de la presente, hacemos referencia al Plan de Inversiones que llevaremos a cabo
hasta la terminación del contrato que detallamos a continuación:

Tipo de Fondo
Características Tesorería Dinero Renta Fija

Horizontes de Hasta 90 días Hasta 360 días Más de 360 días


inversión (HI)*

Periodo original del 100% 100% 100%


mandato

Vencimiento de 100% 100% 100%******


operaciones no
negociables =HI

Inversiones 100% 100% 100%******


negociables con
duración**=HI

Disposición de Hasta 5% Hasta 5% Hasta 5%


efectivo 24h
(%fondo)***

Inversiones con Hasta 100% Hasta 100% Hasta 100%


riesgo categoría I****

Inversiones con Hasta 70% Hasta 70% Hasta 70%


riesgo categoría II****

Inversiones con Hasta 40% Hasta 60% Hasta 70%


riesgo categoría
III****

Inversiones en el Hasta 50% Hasta 40% Hasta 30%


mercado exterior

Inversiones en Hasta 35% Hasta 30% Hasta 35%


moneda diferente sin
cobertura

Derivados de Hasta 25% Hasta 25% Hasta 25%


cobertura (nominal)

Operaciones de Hasta 75% Hasta 50% Hasta 25%


reporte o pactos
activas

Operaciones de Hasta 25% Hasta 25% Hasta 25%


reporte/pactos
pasivas*****

* El horizonte de inversión debe ser siempre menor que el periodo del mandato, salvo pacto
expreso en contrario
**La duración modificada de cada instrumento indica su sensibilidad a una variación de las
tasas de interés del mercado y equivale al valor presente de su vencimiento promedio
ponderado. en caso de fondos mutuos se considerará la duración promedio de cada fondo
en particular o de sus respectivas políticas de inversiones
***Corresponde a la proporción del fondo que el mandante puede disponer como máximo en
menos de 24h, sin afectar sustancialmente la rentabilidad del fondo.
****Categorías de riesgos referidas en el numeral de elegibilidad de las contrapartes e
instrumentos de las presentes políticas
*****Las operaciones pasivas pueden servir para atender requerimientos imprevistos de
liquidez del mandante sin incurrir en la pérdida de rentabilidad o el cargo de penalidades por
cancelar anticipadamente una inversión a plazo fijo o con disponibilidad limitada.
******El horizonte de inversión particular que se tomará como referencia corresponderá el
horizonte de inversión particular que se tomará como referencia corresponderá al horizonte
de inversión pactado en cada mandato específico.

Atentamente,

______________________________________
Representante legal: Carlos Angarita Lopez
FIDUCIARIA ALIANZA S.A
EL FIDEICOMITENTE
3. Reporte de Utilidad con relación al contrato de FIDUCIA MERCANTIL DE
INVERSIÓN celebrado con la empresa LCV CONSTRUCTION COMPANY.

CRECIMIENT % FRENTE AL MES


MES VENTAS O ANTERIOR

ENERO 15,177,00 $15,177,00 100%

FEBRERO 19,772,00 $4,595,00 90%

21,000,00
MARZO 0 $1,228,00 90%

ABRIL 21,780,00 $780.00 85%

MAYO 22,875,00 $1,095,00 95%

JUNIO 23,900,00 $1,025,00 96%

JULIO 25,376,00 $1,476,00 93%

AGOSTO 26,777,00 $1,401,00 90%

SEPTIEMB
RE 28,097,00 $1,320,00 35%

OCTUBRE 30,900,00 $2,803,00 30%

NOVIEMBR
E 33,120,00 $2,220,00

DICIEMBRE 35,477,00 $2,357,00

Total
Conclusión: Se evidencia, luego de la terminación del contrato mencionado en fecha de 10
de septiembre del año en curso, la SOCIEDAD FIDUCIARIA ALIANZA S.A sufrió una perdida
en la utilidad de aproximadamente un 60% en lo que restaba del mes de Septiembre y todo
el mes de Octubre.

Atentamente;

_____________________________

EDUARDO GUERRERO MONTES


Analista financiero.
ALIANZA FIDUCIARIA S.A
4. CORREOS ELECTRÓNICOS
ANEXO 2.

Señor CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE


BOGOTA D.C

E. S. D.

Referencia: PODER

CARLOS ANGARITA LOPEZ, mayor de edad domiciliado y residente en Usme en la ciudad


de Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.020.8745.236 expedida en Bogotá,
confiero poder especial, amplio y suficiente a la abogada DIANA MARCELA PALOMO,
mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía No 1.001.216.838 de Bogotá, tarjeta
profesional No. 0306272 de la C.S.J, Para que obre como apoderada judicial de ALIANZA
FIDUCIARIA S.A, identificada con NIT 050272000-1 entidad de servicios financieros, con
domicilio principal en Bogotá, constituida mediante escritura pública número dos mil setenta
y seis (#2076) del treinta y dos (32) de octubre de mil novecientos noventa y ocho (1998)
otorgada en la Notaría Cincuenta (50) del Círculo de Bogotá, para que en mi nombre y
representación legal inicie y lleve hasta su terminación el proceso POR RECLAMACIÓN DE
DAÑOS Y PERJUICIOS en contra de la empresa LCV CONSTRUCTION COMPANY,
identificada con NIT 79.480.123, con domicilio principal en la ciudad de los Ángeles, C.A en
la Calle Wilshire Boulevard en Los Ángeles, Estados Unidos representada legalmente por
LAURA CAMILA ZULUAGA, mayor de edad, identificada con el número 79.480.123 de Los
Ángeles, California.

Mi apoderado queda facultado para sustituir, reasumir, aportar pruebas, transigir y todas las
demás cuanto sean necesarias para llevar a cabo este proceso en conformidad con los
artículos 74 a 77 del Código General del Proceso.

Atentamente, Acepto,

Carlos Angarita López Diana Marcela Palomo

Poderdante Apoderado
CC. 1.020.8745.236 CC. 1.020.8745.236
T.P. 0306272

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