Práctica Societaria 269 - Abril 2020

❙❙Crónica Societaria
→→ LAS SAS BAJO LA LUPA DE

LA INSPECCIÓN GENERAL
Práctica y
DE JUSTICIA. NUEVAS MEDIDAS
DE CONTRALOR
JULIETA ÁLVAREZ MILLET
Actualidad
→→ NUEVA NORMATIVA DE LA IGJ
APLICABLE A LAS REUNIONES
A DISTANCIA DE LOS ÓRGANOS
Societaria
DE ADMINISTRACIÓN Y
GOBIERNO DE SOCIEDADES,
ASOCIACIONES Y FUNDACIONES
EN EL MARCO DE LA PANDEMIA
ÁNGELES MARTORELL
→→ SUSPENSIÓN DE LAS
CAUSALES DE PÉRDIDA DEL
CAPITAL. MODELO DE ACTA
DE ASAMBLEA GENERAL
Nº 269
ORDINARIA
MARCELO L. PERCIAVALLE
Sociedades Comerciales
Cooperativas
Asociaciones Civiles
Mutuales
Fundaciones
Contratos de Empresas
Títulos de Crédito
Abril 2020
Tomo V
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Práctica y Actualidad
Societaria
E N E S TA E D I C I Ó N
CRÓNICA SOCIETARIA

“Las SAS bajo la lupa de la Inspección General de Justicia. Nuevas medidas de
contralor”
➔➔ En esta entrega, la autora analiza las últimas resoluciones dictadas por la Inspección
General de Justicia, en ejercicio de su función de organismo de contralor, que impactan
en la constitución y vida cotidiana de las sociedades por acciones simplificadas.……… 3
ÁNGELES MARTORELL
“Nueva normativa de la IGJ aplicable a las reuniones a distancia de los órganos de
administración y gobierno de sociedades, asociaciones y fundaciones en el marco de
la Pandemia”
➔➔ En este trabajo, se realiza un análisis de la resolución general (IGJ) 11/2020, que habilita
las reuniones a distancia de los órganos de gobierno y administración de las sociedades,
asociaciones civiles y fundaciones durante el período de emergencia sanitaria.………… 15
-PAS sumario.indd 1 17/4/20 3:33 p.m.

“Suspensión de las causales de pérdida del capital. Modelo de acta de asamblea
general ordinaria”
➔➔ Se acompaña un modelo de acta de asamblea general ordinaria, que contempla la
suspensión de las causas de pérdida de capital con motivo de la ley de solidaridad y
reactivación productiva.…………………………………………………………………… 21
-PAS sumario.indd 2 17/4/20 3:33 p.m.

CRÓNICA SOCIETARIA
LAS SAS BAJO LA LUPA DE LA INSPECCIÓN GENERAL

DE JUSTICIA. NUEVAS MEDIDAS DE CONTRALOR
INTRODUCCIÓN
Como bien adelantó el doctor Ricardo A. Nissen en la entrevista que concedió al director de la
revista Doctrina Societaria y Concursal en el mes de marzo(1), su designación trajo consigo nuevas
regulaciones para las sociedades por acciones simplificadas (SAS) que contienen mayor control y
nuevas exigencias.
A continuación, explicaremos las últimas resoluciones adoptadas por la Inspección General de
Justicia (IGJ).
LEGISLACIÓN
1. Resolución general (IGJ) 3/2020

En primer lugar, la IGJ dictó la resolución general 3/2020, publicada en el Boletín Oficial del 26 de
febrero de 2020, que modifica el régimen de publicación de edictos para las sociedades por acciones,
sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones simplificadas regidas por la ley
27349.
(1) Perciavalle, Marcelo L.: “Entrevista al recientemente designado Inspector General de Justicia, Profesor Dr. Ricardo A.
Nissen” - ERREPAR - DSE - N° 388 - marzo/2020 - T. XXXII - Cita digital EOLDC100885A
ERREPAR PRÁCTICA Y ACTUALIDAD SOCIETARIA - 3
-ALVAREZ MILLET.indd 3 17/04/2020 15:30:22

En este aspecto, dispone que las sociedades mencionadas en el párrafo precedente deben, con
respecto al capital social fijado en el acto constitutivo y en cada aumento o reducción del mismo, incluir
en el aviso o edicto la cantidad detallada de cuotas o acciones con indicación de sus características
suscriptas inicialmente, o que queden suscriptas por cada uno de sus socios como consecuencia de
variaciones y/o cuando sean liberadas por capitalización de ganancias o reservas libres.
En el caso de las SAS, exige que, con respecto a su capital, se incluya en el edicto las modalidades
de emisión y demás características de las acciones, y su régimen de aumento, como la suscripción de
capital, el monto y la forma de integración, y si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado
con mención de la titularidad de cada socio y contemplando en su caso los supuestos de titularidad
de acciones adquiridas por cesión, o recibidas, liberadas de integración.
En función de ello, modificó la resolución general (IGJ) 6/2017, que establece los requisitos de
publicación y el modelo de edicto previsto en el Anexo A3 de dicha resolución.
1.1. Modelo de edicto

La modificación a la resolución general (IGJ) 6/2017 introdujo un cambio del modelo de edicto
previsto para las SAS, el que ahora deberá decir lo siguiente:
CONSTITUCIÓN: (tipo de instrumento y fecha del acto constitutivo). 1. (Nombres y apellidos,

edad, estado civil, nacionalidad y profesión; calle, altura, piso, depto. y localidad; tipo y
número de documento, tipo de identificación tributaria y número de CUIT/CUIL/CDI del
socio 1); (Nombres y apellidos, edad, estado civil, nacionalidad y profesión; calle, altura,
piso, depto. y localidad; tipo y número de documento, tipo de identificación tributaria y
número de CUIT/CUIL/CDI del socio 2), y (denominación de socio, tipo, dato completo de la
sede social, N° de CUIT, N° de identificación, fecha de inscripción, organismo de inscripción
y jurisdicción de inscripción de la persona jurídica). 2. (Denominación). 3. (Calle, altura,
piso y oficina de sede social). 4. Tiene por objeto el previsto en el Anexo A2 de la RG (IGJ)
6/2017, modificado por la RG (IGJ) 8/2017(I). 5. (Plazo de duración: años)(II). 6. (Pesos en
números y aporte de cada socio en moneda nacional) (Clases, modalidades de emisión
y características de las acciones. Régimen de aumento) [Suscripción e integración de
capital: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente
detalle: a) (Nombres y apellidos del socio 1) suscribe la cantidad de (cantidad de acciones
en números) acciones ordinarias escriturales de un peso valor nominal cada una y con
derecho a un voto por acción. b) (Nombres y apellidos del socio 2) suscribe la cantidad
de (cantidad de acciones en números) acciones ordinarias escriturales de un peso valor
nominal cada una y con derecho a un voto por acción. c) (Denominación y tipo societario)
suscribe la cantidad de (cantidad de acciones en números) acciones ordinarias escriturales
de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. 7. Administradores
y representantes legales en forma indistinta(III). Administrador titular: (nombres y
apellidos del administrador titular), con domicilio especial en la sede social. Administrador
suplente: (nombres y apellidos del administrador suplente), con domicilio especial en la
sede social. Todos por plazo indeterminado. 8. (Prescinde del órgano de fiscalización)(III).
9. (Fecha de cierre del ejercicio de cada año)].
4 - PRÁCTICA Y ACTUALIDAD SOCIETARIA ERREPAR

LAS SAS BAJO LA LUPA DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. NUEVAS MEDIDAS DE...
Notas:
(I) Para el supuesto caso en que no se adopte el objeto previsto en el artículo cuarto del
instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el detalle de las actividades previstas
para el objeto social acordado por los socios
(II) Para el supuesto caso en que no se adopte el plazo de duración previsto en el artículo
segundo del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el plazo acordado por los
socios
(III) Para el supuesto caso en que no se adopte el régimen de administración y fiscalización
previsto en los artículos séptimo y noveno del instrumento constitutivo modelo, deberá
preverse la organización de la administración y, en su caso, la de la fiscalización,
respectivamente
1.2. Aclaraciones
¿Qué pasa si no se publica conforme a lo establecido? La normativa nos dice que la falta de
cumplimiento obstará la registración.
La publicación de edictos tiene un efecto tuitivo extra para los terceros en sociedades por acciones
y de responsabilidad limitada con el fin de que estos puedan conocer, previamente a su inscripción,
los instrumentos relativos a las circunstancias más importantes de la sociedad.(2)
A criterio de la Inspección, resulta imprescindible contar con la información relevante de cada
sociedad, y si se sigue el criterio adoptado en el artículo 57 de la ley general de sociedades (LGS),
que nos dice que los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés, sino que solo
pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación, el artículo 10 del mismo ordenamiento
quedaría acotado, pues resultaría de enorme dificultad para los acreedores del socio poder conocer
la participación societaria de ellos.
Pero, ¿qué pasa con las SAS?
A diferencia del caso anterior, la ley 27349, en el inciso 6) del artículo 36, dispone: “el capital
social y el aporte de cada socio, que deberán ser expresados en moneda nacional, haciéndose constar
las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de
aumento. El instrumento constitutivo, además, contemplará la suscripción del capital, el monto y la forma
de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no podrá exceder de
dos (2) años desde la firma de dicho instrumento”. Por otra parte, el artículo 37 dice que debe publicarse
en el Boletín Oficial, al momento de su inscripción, la información requerida en los incisos 1) a 7) del
artículo anterior, lo que demuestra un cambio con respecto a la ley general de sociedades, en el que
la información sobre las acciones no debe manifestarse.
Sin embargo, la resolución general (IGJ) 6/2017 no reflejaba esta situación, ya que hacía una
excepción en lo que respecta al inciso 6) del artículo 36 de la ley 27349, al decir que bastaría con la
mención del monto del capital.
(2) Roitman, Horacio: “Ley de sociedades comerciales. Comentada y anotada” - LL - 2006 - T. I - pág. 167

Con esta nueva resolución se intenta subsanar esta omisión autorizada por la IGJ, contraria a la ley,
pero habilitada por las funciones que la ley 22315 le otorga al organismo para legislar sobre ciertas
cuestiones.

El día 11 de marzo se publicó en el Boletín Oficial la resolución general (IGJ) 5/2020, que deroga
la resolución general (IGJ) 8/2016, y restablece los artículos 67 y 68 de la resolución general (IGJ)
7/2015, recuperando vigencia el requisito de que el objeto social deba ser expuesto en forma precisa
y determinada, y que el capital social guarde razonable relación con el capital.
2.1. Objeto social preciso y determinado

El antiguo texto del artículo 67 de la resolución general (IGJ) 7/2015 decía lo siguiente:
“I. El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada mediante la
descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva
consecución. Es admisible la inclusión de otras actividades, también descriptas en
forma precisa y determinada, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o
complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social. No
se admitirá la constitución de sociedades o reformas de objeto social que contemplen la
exposición de un objeto múltiple, sin perjuicio de las actividades conexas, accesorias y/o
complementarias en los términos del presente artículo y exceptuando aquellos objetos
sociales inscriptos con anterioridad a la vigencia de la resolución general (IGJ) 7/2005.
El conjunto de las actividades descriptas debe guardar razonable relación con el capital
social. II. Actividades complementarias, accesorias y conexas dentro del objeto social.
Admisibilidad. Si en el acto constitutivo o mediante reforma del objeto social se resolviera
enunciar alguna actividad que en principio y objetivamente no resultare conexa, accesoria
o complementaria del objeto, se admitirá su inclusión en el objeto social si se exponen
acabadamente las razones y fundamentos que justifiquen la relación jurídico-económica
entre dichas actividades que las conviertan en integrantes del emprendimiento societario.
En cuanto a los fundamentos: a) en oportunidad de la constitución: estos deberán surgir
del acto de constitución o de instrumento complementario, con firmas certificadas de
la totalidad de socios que conforman el capital social; b) en oportunidad de la reforma
del objeto: los fundamentos deberán surgir del acto societario por el cual se aprueba la
reforma del objeto social, receptado en la correspondiente acta de asamblea o reunión de
socios objeto de inscripción, o instrumento complementario, con firmas certificadas de la
totalidad de los socios que conforman el capital social. En ambos casos, la fundamentación
dada por los socios deberá ser transcripta íntegramente en dictamen de precalificación
legal, debiendo asimismo individualizarse el instrumento y foja del cual surge”.
La resolución general (IGJ) 8/2016 lo acotó exigiendo únicamente que el objeto fuera expuesto
en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que
efectivamente se proponía realizar.

El organismo fundamentó su decisión en el artículo 11 de la LGS sobre el contenido del

instrumento constitutivo y que un objeto así descripto delimita la cuestión de la responsabilidad de
los administradores.
La normativa destaca en sus considerandos que, conforme el principio de legalidad consagrado
en el artículo 19 de la Constitución Nacional, el objeto múltiple estaría permitido al no estar
expresamente prohibido.
Frente a ello, el doctor Vítolo se cuestiona:
“¿Cuál será el límite -entonces- para el objeto múltiple en materia de sociedades en la

visión de la IGJ a partir de la nueva normativa administrativa? ¿Un objeto, dos objetos,
tres objetos? Recordemos que los fundamentos de la resolución general (IGJ) 8/2016 se
refiere a ‘objeto múltiple’. ¿No habrá límite para el número de actividades contenidas en
el objeto? ¿O es que la sociedad podrá tener varios objetos sociales? Pues bien, si no hay
límite para el número de actividades comprendidas en el objeto social, o si una sociedad
puede establecer en su contrato social o estatuto la cantidad de objetos sociales que desee
o imagine sin limitación alguna, la norma regulatoria se encamina en dirección a una
regresión hacia el criterio vigente en las disposiciones de la antigua resolución general
(IGJ) 6/1980, donde el objeto social era considerado como una descripción de múltiples
actividades -sin límite alguno- y con eliminación directa de la denominada doctrina del
‘ultra vires’, convirtiendo en letra muerta lo dispuesto por el artículo 58 de la ley 19550. En
efecto, si una sociedad puede incluir en su objeto un sinnúmero de actividades de modo
que en dicho objeto social -en su descripción- todo lo puede, nunca podría darse el caso
de que sus administradores pudieran obrar en actos ‘…notoriamente extraños al objeto
social…’ que hagan inoponible su actuación frente a la sociedad misma”.(3)
En la actualidad, al restablecerse el artículo 67 de la resolución general (IGJ) 7/2015, nos

encontramos nuevamente con que el objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada
mediante la descripción concreta y específica de las actividades, admitiendo que estas sean conexas,
accesorias y/o complementarias de la principal, prohibiendo la constitución de sociedades con objeto
múltiple.
En este punto exceptúa a todas aquellas sociedades con objetos múltiples inscriptas con
anterioridad a la entrada en vigencia de la resolución general (IGJ) 7/2005, y ahí surge una gran duda
y es qué va a pasar con todas aquellas sociedades que se inscribieron entre el año 2016 y el presente,
en el que no existía esta prohibición, y más aún, qué pasa con aquellas sociedades por acciones
simplificadas que se inscribieron con objetos múltiples, cuyos textos fueron preparados por el mismo
organismo y que figuran en el estatuto tipo modelo.
Entendemos que se les exigirá en alguna oportunidad a todas las sociedades que infrinjan con la
normativa actual a adecuar sus estatutos.
(3) Vítolo, Daniel R.: “Objeto múltiple y liberación del capital social. RG (IGJ) 8/2016 y un regreso sin gloria” - ERREPAR -
DSE - Nº 343 - junio/2016 - Cita digital EOLDC093923A

2.1.1. CUADRO COMPARATIVO
RG (IGJ) 7/2015 RG (IGJ) 8/2016 RG (IGJ) 5/2020

Art. 67 - I. El objeto social debe ser expuesto en forma Art. 67 - El objeto Art. 67 - I. El objeto
precisa y determinada mediante la descripción concreta y social debe ser social debe ser
específica de las actividades que contribuirán a su efectiva expuesto en expuesto en forma
consecución. forma precisa precisa y determinada
Es admisible la inclusión de otras actividades, también y determinada mediante la descripción
descriptas en forma precisa y determinada, únicamente si mediante la concreta y específica
las mismas son conexas, accesorias y/o complementarias descripción de las actividades que
de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto concreta y contribuirán a su efectiva
social. específica de las consecución.
No se admitirá la constitución de sociedades o reformas de actividades que Es admisible la inclusión
objeto social que contemplen la exposición de un objeto contribuirán a de otras actividades,
múltiple, sin perjuicio de las actividades conexas, accesorias su consecución, también descriptas
y/o complementarias en los términos del presente artículo y que la entidad en forma precisa y
y exceptuando aquellos objetos sociales inscriptos con efectivamente se determinada, únicamente
anterioridad a la vigencia de la resolución general (IGJ) propone realizar. si las mismas son
7/2005. conexas, accesorias
El conjunto de las actividades descriptas debe guardar y/o complementarias
razonable relación con el capital social. de las actividades que
II. Actividades complementarias, accesorias y conexas conduzcan al desarrollo
dentro del objeto social. Admisibilidad. Si en el acto del objeto social.
constitutivo o mediante reforma del objeto social se No se admitirá la
resolviera enunciar alguna actividad que en principio constitución de
y objetivamente no resultare conexa, accesoria o sociedades o reformas
complementaria del objeto, se admitirá su inclusión en de objeto social
el objeto social si se exponen acabadamente las razones que contemplen la
y fundamentos que justifiquen la relación jurídico- exposición de un objeto
económica entre dichas actividades que las conviertan en múltiple, sin perjuicio
integrantes del emprendimiento societario. En cuanto a los de las actividades
fundamentos: conexas, accesorias y/o
a) En oportunidad de la constitución: estos deberán surgir complementarias en los
del acto de constitución o de instrumento complementario términos del presente
con firmas certificadas de la totalidad de socios que artículo y exceptuando
conforman el capital social. aquellos objetos
b) En oportunidad de la reforma del objeto: los sociales inscriptos con
fundamentos deberán surgir del acto societario por el anterioridad a la vigencia
cual se aprueba la reforma del objeto social, receptado en de la resolución general
la correspondiente acta de asamblea o reunión de socios (IGJ) 7/2005.
objeto de inscripción o instrumento complementario El conjunto de las
con firmas certificadas de la totalidad de los socios que actividades descriptas
conforman el capital social. debe guardar razonable
En ambos casos, la fundamentación dada por los socios relación con el capital
deberá ser transcripta íntegramente en dictamen de social.
precalificación legal, debiendo asimismo individualizarse el
instrumento y foja del cual surge.

2.1.2. SITUACIÓN DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

La cuestión fundamental radica en la SAS, ya que en principio la misma se encuentra regulada por
la resolución general (IGJ) 6/2017 y en forma supletoria por la resolución general (IGJ) 7/2015.
Al respecto, el artículo 22 de la resolución general (IGJ) 6/2017 dice que el objeto podrá ser plural,
y deberá enunciar en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen el mismo, las
que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas.
Claramente esta norma es totalmente opuesta al nuevo texto del artículo 67 de la resolución
general (IGJ) 7/2015 y nos presenta la dicotomía sobre qué norma aplicar.
Si nos basamos en el artículo 2 de la resolución general 6/2017, la IGJ podrá aplicar la doctrina, los
criterios y la jurisprudencia emergentes de sus resoluciones generales y particulares, y dictámenes anteriores
a las normas que se regulan, en todo cuanto ello no sea incompatible con la ley 27349, el instrumento
constitutivo y dicha resolución. Y más allá, guiándonos por los fundamentos de la resolución general (IGJ)
6/2017, que dice que será de aplicación dicha resolución y supletoriamente la resolución general (IGJ)
7/2015 en todo aquello que no se encuentre contemplado, y siempre ajustando su interpretación a las
finalidades de la ley 27349, esta limitación en el objeto social no sería aplicable a las SAS.
Será una cuestión de debate que se resolverá cuando la IGJ aclare el alcance de la resolución
general 5/2020 en lo que al objeto social respecta.
2.2. Adecuación del capital social

En la misma resolución general (IGJ) 5/2020 se restableció el artículo 68 de la resolución general
(IGJ) 7/2015, que había sido derogado por la resolución general (IGJ) 8/2016.
El nuevo texto de este artículo expresa que la IGJ exigirá una cifra de capital social inicial superior
a la fijada en el acta constitutiva, aun si la misma contiene la cifra mínima exigida por la ley general de
sociedades en su artículo 186, si advierte que, en virtud de la naturaleza o actividades comprendidas
en su objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado.
Actualmente, el capital mínimo exigido para una sociedad por acciones es de $ 100.000 y fue
establecido por el decreto 1331/2012, publicado en el Boletín Oficial del 7 de agosto de 2012.
El dictado de la resolución general (IGJ) 8/2016, que derogó la necesidad de contar con un capital
adecuado al objeto, residía para el legislador en que analizando las normas generales del Código
Civil y Comercial, el artículo 154, al referirse al patrimonio de las personas jurídicas, no incluye una
referencia expresa a la relación entre capital o patrimonio y objeto social. Y agrega que la ausencia de
parámetros objetivos para evaluar la cuantía del capital social a priori podrá dar lugar a arbitrariedades
que el organismo de contralor debe evitar, aclarando que el capital no es el único recurso con el que
cuenta la sociedad para cumplir su objeto, sino que también está relacionado con la organización
de la actividad empresarial, y la posibilidad de acceder y contar con recursos propios o de terceros.
Sin embargo, esta postura no es del todo acertada si se tienen en cuenta los principios sobre los
que se basa el capital social, y como dice el doctor Ciminelli, en el problema de la infracapitalización
material, este se tipifica cuando los socios no suministran a la sociedad los recursos necesarios para su
evolución negocial, o lo que es lo mismo, el cumplimiento del objeto social.(4)
(4) Ciminelli, Juan C.: “Infracapitalización societaria. Resolución (IGJ) 8/2016. ¿Fin del instituto?” - ERREPAR - DSE - N°
380 - julio/2019 - T. XXXI - Cita digital EOLDC099730A

Al restablecer la normativa de adecuación, se garantiza a los terceros que contraten con la

sociedad de que la misma contará, como mínimo, con el monto de capital social para afrontar sus
compromisos, doctrina que fue tomada por la jurisprudencia en los autos “Inspección General de
Justicia c/Hidroeléctrica Tucumán Sociedad Anónima”(5), en los que interpretó que el capital social
es la contrapartida incorporada a la legislación para proteger a los terceros ante un eventual
incumplimiento de las obligaciones que asumió.
2.2.1. SITUACIÓN DE LAS SAS Y ADECUACIÓN DE SU OBJETO SOCIAL

A diferencia de la reforma introducida al artículo 67, en esta oportunidad el legislador
expresamente trató el tema de las SAS al decir que la IGJ exigirá una cifra de capital social inicial -aun
en la constitución superior- a la cifra mínima del artículo 40 de la ley 27349 si la misma no es acorde
al objeto social.
Recordemos que el artículo 40 de la ley de emprendedores fija un capital mínimo equivalente a
dos salarios mínimos, vitales y móviles.
En esta situación, una resolución general está contradiciendo una norma superior como es la
ley de emprendedores. En este aspecto, se discutirá y podrá llegar a resolverse en sede judicial qué
norma prima.
La IGJ se puede amparar en el inciso b) del artículo 21 de la ley 22315, que le permite interpretar,
con carácter general y particular, las disposiciones legales aplicables a los sujetos sometidos a su
control.

Por último, se publicó la resolución general (IGJ) 9/2020, que regula varios aspectos de las SAS
que no fueron contemplados por la resolución general (IGJ) 6/2017 y en algunos casos expresamente
descartados por la misma, y que a criterio del nuevo inspector deben estar regulados en función de
las facultades que tiene el organismo a través de la ley 22315.
Vamos a detallar las distintas modificaciones que introduce esta nueva resolución general:
Capital social
El capital social inicial de la SAS deberá regirse conforme a los artículos 67 y 68 de la resolución
general (IGJ) 7/2015, que fueron modificados por la resolución general (IGJ) 5/2020 y que mencionamos
previamente.
Es decir que si la cifra del capital social debe guardar relación con el objeto social a realizar y si
la misma fuere manifiestamente insuficiente, la sociedad deberá presentar ante la IGJ un informe
suscripto por graduado en ciencias económicas con firma legalizada por el Consejo que, en base
al análisis de un plan de negocios considerado por el socio único o consensuado entre los socios,
acredite la posibilidad de la puesta en marcha y desarrollo durante el primer ejercicio económico
de la sociedad, de la actividad o al menos de una de las actividades previstas en el objeto social,
(5) “Inspección General de Justicia c/Hidroeléctrica Tucumán Sociedad Anónima” - CNCom. - Sala B - 13/4/2005 - Cita
digital EOLJU098475A

con el capital inicialmente suscripto en sus condiciones de integración pactadas y, en su caso, con
nuevos aportes de capital comprometidos para efectuarse durante dicho lapso por el socio, o socios
o terceros, con detalle de monto, fecha estimada e identidad del aportante.
¿Qué nos dice esto? Se podría interpretar que entonces el objeto social continuará siendo múltiple,
como lo disponen la resolución general (IGJ) 6/2017 y su Anexo, pero la IGJ requerirá en todos los
casos el informe de contador, con el detalle de la actividad principal y su conformidad sobre si el
capital se ajusta al mismo.
Habrá que prestar atención a si el capital mínimo previsto en la ley (equivalente a 2 salarios,
mínimos, vitales y móviles) será acorde en alguna oportunidad.
Y como novedad deroga la posibilidad de imputar como gastos de constitución la integración del
25% del capital social, pero nada dice sobre la forma en que la integración del capital será acreditada,
por lo que seguramente debamos aplicar el criterio fijado en la resolución general (IGJ) 7/2015.
Garantía de los administradores

Una novedad que trae esta resolución es que a partir de su entrada en vigencia se exige que
los administradores de la SAS presten una garantía que puede consistir en bonos, títulos públicos o
sumas en moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores a la
orden de la sociedad, o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a
favor de la misma.
El costo de la garantía debe ser soportado por el administrador y no podrá consistir en ingreso
directo de fondos a la caja social.
El monto de la garantía también está determinado por la IGJ. En este sentido, nos dice que el
monto será igual para todos los administradores y no puede ser inferior al 60% del monto del capital
social en forma conjunta entre todos los titulares designados. De todas formas, fija límites máximos
y mínimos para que no pierda con los casos de capital mínimo la función de la garantía, y en el caso
opuesto el monto no termine siendo excesivamente elevado para los directores que deben afrontarlo.
Por ello, el mínimo no podrá ser inferior -en forma individual- a $ 10.000, ni superior a $ 50.000 por
cada administrador.
Del acta de reunión de socios que designe el administrador debe resultar la constitución de la
garantía, debiendo individualizarse el documento de constitución con indicación del otorgante de la
garantía, y la fecha, monto y modalidad de la misma. En su defecto, podría incluirse dichos datos en el
dictamen de precalificación profesional.
Al igual que con el resto de las sociedades, el hecho de que la garantía no figure en el estatuto no
lo exime de prestarla igual.
Sindicatura societaria
La ley 27349 prevé, en el último párrafo del artículo 53, que el instrumento constitutivo podrá
establecer un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia que se regirá por la ley
general de sociedades. Es decir, que el legislador previó la posibilidad de tener un órgano que pueda
controlar.

Sin embargo, la resolución general (IGJ) 6/2017 dice que en ningún caso la SAS está obligada a
establecer un órgano de fiscalización, aun cuando el artículo 284 de la LGS prevé casos especiales.
La nueva resolución -RG (IGJ) 9/2020- especifica que la sindicatura será optativa mientras el capital
social no alcance la cifra prevista en el artículo 299, inciso 2), de la LGS, es decir $ 10.000.000.
Ahora bien, si se prescinde, se debe garantizar en el estatuto el pleno derecho a la información
que el artículo 55 de la LGS reconoce a los socios, reglamentando expresamente el acceso directo por
medios digitales de todas las constancias de los libros societarios y contables.
Recordamos que en caso de tener sindicatura, la misma podrá ser plural, sus miembros deberán
ser profesionales abogados o contadores y deberán cumplir con los deberes que la LGS exige a los
síndicos de los demás tipos societarios.
Presentación de estados contables

La novedad que introduce esta normativa es la exigencia a las SAS de presentar sus estados
contables al organismo de contralor por medios digitales.
Se exige que sean presentados dentro de los 15 días posteriores a la reunión de socios que los
haya aprobado.
En este aspecto, la ley de emprendedores faculta a la SAS a que sus reuniones puedan celebrarse
en la sede social o fuera de ella utilizando medios que permitan a los socios y a todos los que
participen comunicarse en forma simultánea entre ellos. En ese caso, el acta podrá ser firmada por el
representante legal o administrador, debiendo guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado
para comunicarse.
Y, a la vez, la ley prevé que también serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el
voto de los socios, comunicado al administrador a través de cualquier procedimiento que garantice
su autenticidad dentro de los 10 días de haberse cursado consulta simultánea a través de un medio
fehaciente, o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido
del voto de modo similar al procedimiento previsto para las sociedades de responsabilidad limitada.
Si bien la ley 27349 establece la obligatoriedad de llevar contabilidad y preparar sus estados
contables, no exige su presentación.
Ahora bien, la resolución general (IGJ) 9/2020 exige la presentación del estado de situación
patrimonial, el estado de resultados y la memoria, los cuales deben ser aprobados dentro de los 4
meses de cerrado el ejercicio.
Si bien nada dice la resolución sobre cómo deberán presentarse, seguramente deberá hacerse a
través de los aplicativos SITIGJ que todos los años dispone la IGJ.
Esta exigencia de presentación rige a partir del 30 de junio de 2020.
Control de legalidad
Con estas disposiciones queda claro que la IGJ quiere controlar la constitución y el ejercicio de su
actividad por parte de las SAS, poniendo especial atención en el capital social.
Hasta ahora las SAS se pueden inscribir en 24 horas sin mayores controles cuando se adopta el
estatuto tipo. Sin embargo, se exigirá:

1. que las mismas no contravengan la letra y/o los principios emergentes del artículo 13 de la ley
19550;
2. que no supriman, limiten o dificulten el derecho contemplado en el artículo 69 de la LGS (el derecho
a la aprobación o impugnación de estados contables y el derecho a obtener previamente la copia
de los estados contables a ser considerados en la respectiva reunión del órgano de gobierno);
3. que contemplen la constitución de reservas facultativas bajo los recaudos del artículo 70 de la
LGS;
4. que contemplen la emisión de las acciones con prima cuando esta resulte obligatoria, de
conformidad con la resolución general (IGJ) 7/2015;
5. que no supriman o limiten el ejercicio del derecho de suscripción preferente ni el de acrecer,
sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 197 de la ley 19550, ni de la posibilidad de estipular
recaudos de comunicación a los socios y plazos de ejercicio del derecho que no lo dificulten
irrazonablemente;
6. que tampoco lo hagan respecto al ejercicio del derecho de receso para los mismos supuestos
contemplados por la ley 19550 para las sociedades anónimas;
7. que no excluyan la aplicación de las causales de resolución parcial que surgen de la ley 19550, sin
perjuicio de poderse contemplar otras conforme al artículo 89 de la misma;
8. que en cuanto al valor de receso, al valor de reembolso, en cualquier otro supuesto de resolución
parcial, y al valor de adquisición, en caso de ejercerse derecho de preferencia estipulado
contractualmente, se contemple su determinación en condiciones que no conlleven apartamiento
del valor real de la participación social, computándose bienes intangibles o inmateriales,
y se contemple, con carácter inmediato como pago mínimo a cuenta, el del valor patrimonial
proporcional de las acciones;
9. que regulen el derecho de impugnación de resoluciones sociales;
10. que regulen la elección de administradores por voto acumulativo o clase de acciones cuando
proceda de acuerdo con la forma de organización del órgano de administración;
11. que la modificación y/o supresión de cualquiera de los derechos esenciales a que se refieren los
incisos precedentes solo pueda ser aprobada por el voto unánime de los socios, computado sobre
el total del capital social y confiriéndose derecho a 1 voto a aquellos socios que, conforme a las
condiciones de emisión de su clase de acciones, carezcan del mismo para otros supuestos;
12. que contemplen la aplicabilidad de aquellas disposiciones legales y/o reglamentarias que frente a
determinados actor prevean un derecho de oposición en favor de terceros.
CONCLUSIONES
En rigor de lo dictado, y poniendo la lupa en los considerandos de la normativa emitida hasta el
momento, se esperan más disposiciones que regulen o bien controlen con mayor rigurosidad a las
SAS, asemejándose más aún al control que actualmente existe para las sociedades anónimas.

NUEVA NORMATIVA DE LA IGJ APLICABLE
A LAS REUNIONES A DISTANCIA DE
LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y
GOBIERNO DE SOCIEDADES, ASOCIACIONES Y
FUNDACIONES EN EL MARCO DE LA PANDEMIA
ÁNGELES MARTORELL
I - CONSIDERACIONES PREVIAS
En virtud de la pandemia generada por el COVID-19, la Inspección General de Justicia (IGJ) dictó,
mediante la resolución general 11/2020, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina
del 27 de marzo de 2020, una serie de medidas para no obstaculizar la convocatoria y celebración
de las asambleas de las sociedades comerciales, fundaciones y asociaciones. Ello es la posibilidad
de celebrar reuniones de los órganos de administración y gobierno de dichas entidades a distancia
mediante medios informáticos o digitales que garanticen su autenticidad.
En sus considerandos, la IGJ cita al Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCo.) que, mediante
su artículo 158, inciso a), ya habilitaba a los órganos de gobierno a celebrar reuniones a distancia
siguiendo los siguientes recaudos:
1. que todos los que deben participar del acto deben consentir la participación en una asamblea
o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes
comunicarse simultáneamente entre ellos, y
2. que el acta sea suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad
adoptada, debiendo guardarse las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
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ÁNGELES MARTORELL
Asimismo, ese mismo artículo, en su inciso b), regula la posibilidad de la autoconvocatoria a los
miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, para deliberar sin
necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas si concurren todos y el temario
a tratar es aprobado por unanimidad.
Además, dentro del marco normativo argentino, las reuniones a distancia de los órganos de
administración y gobierno ya se encontraban permitidas por la ley de apoyo de capital emprendedor
(L. 27349), por la ley de mercado de capitales (L. 26831) y por la resolución general (CNV) 766/2018.
En ese sentido, la IGJ ya había regulado, en los artículos 84 y 360 de la resolución general 7/2015, la
posibilidad de celebrar las reuniones a distancia de los órganos de administración de las sociedades,
y de las asambleas y los órganos de administración de las asociaciones, respectivamente, solo si se
garantizaba el quórum físico presencial de sus participantes.
Respecto a las sociedades, su estatuto podría prever mecanismos para la realización en forma
no presencial de las reuniones del órgano de administración, siempre que el quórum de las mismas se
configure con la presencia física en el lugar de celebración de los integrantes necesarios para ello, y
que la regulación estatutaria garantice la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos
los miembros de dicho órgano y del órgano de fiscalización, en su caso, siendo el acta resultante
suscripta por todos los participantes de la reunión.
En el caso de las asociaciones civiles y fundaciones, la normativa de la IGJ también permitía
la realización en forma no presencial de las asambleas y reuniones del órgano de administración,
siguiendo los mismos requisitos que los descriptos en el párrafo anterior.
Esta limitación desvirtuaba el objetivo mismo de las reuniones a distancia. Por ejemplo, en el
caso de los directorios integrados con tres directores cuyo quórum se lograba con la presencia de
al menos dos de ellos, necesariamente estos debían estar presentes físicamente en la reunión y solo
se lograría la participación virtual del tercer director ausente. Justamente la idea de las reuniones a
distancia es que el quórum presencial se logre virtualmente. Así redactada (hasta su reforma), entonces,
la normativa solo podría serles útil a directorios numerosos cuyos integrantes, al estar situados en
diferentes ciudades o países, tendrían asegurada la celebración de sus reuniones, siempre y cuando
se cumpla con la mínima cuota de quórum físico presencial indicada en su estatuto social.
Por supuesto que la implementación de las reuniones a distancia de los distintos órganos de
administración y de gobierno, en miras a su plena validez, debe cumplir con ciertos requisitos,
garantizando de esa forma las decisiones que se tomen, el voto, así como también el resto de los
derechos de los accionistas.
Con relación a las asambleas, por ejemplo, para garantizar que los accionistas son válidamente
representados, las sociedades deberían garantizar métodos que evidencien la correcta representación
de sus apoderados o representantes legales. ¿Qué pasaría si el poder exhibido digitalmente es falso?
O más aún, ¿cómo se garantizaría el correcto funcionamiento de la asamblea si la comunicación es
frágil o no se escucha correctamente el sentido de los votos? ¿Cómo funcionaría la impugnación de
las asambleas regulada en el artículo 251 si hay demoras en la recepción definitiva del acta por parte
de los accionistas? Todas estas cuestiones, con solución, entiendo que deberán ser plasmadas en un
reglamento de celebración de reuniones de directorio o asamblea, que podrá ser inscripto ante la IGJ
o bien incluirlo en su estatuto social.
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NUEVA NORMATIVA DE LA IGJ APLICABLE A LAS REUNIONES A DISTANCIA DE LOS ÓRGANOS DE...
Es de destacar que la IGJ, mediante esta nueva resolución en el marco de la emergencia

sanitaria, fundamenta la necesidad de celebrar las reuniones a distancia de los órganos de gobierno
y de administración de sociedades, asociaciones y fundaciones, teniendo en cuenta los siguientes
principios:
- La plena libertad de formas impuesta por la ley general de sociedades 19550 (LGS) en contenido
de las cláusulas estatutarias para la adopción de decisiones sociales por parte del órgano de
gobierno en los tipos sociales correspondientes a la sociedad colectiva (art. 131), la sociedad
en comandita simple (art. 139), la sociedad de capital e industria (art. 145) y la sociedad de
responsabilidad limitada (art. 159), así como también para las denominadas “Sociedades de la
Sección IV del Capítulo I de la ley 19550” (art. 23, LGS).
- La LGS no prevé de forma expresa la exigencia de la presencia física del accionista para su
participación en la asamblea (art. 239, LGS), ni tampoco prohíbe de forma expresa la participación
del accionista por medios de comunicación a distancia en las sociedades anónima y en comandita
por acciones.
- Que la prohibición de celebrar asambleas fuera de la jurisdicción del domicilio social previsto
por el artículo 233 de la ley general de sociedades (LGS) tiene por finalidad proteger el interés
particular del accionista y no debe interpretarse de modo tal que se restrinjan sus derechos al
extremo de convertirse en un obstáculo a su participación de forma virtual o a distancia. Por
lo tanto, en la medida en que se garantice la efectiva posibilidad para todos los accionistas de
acceder y participar de la asamblea de forma remota a través de medios o plataformas digitales o
informáticas, bien puede entenderse que el acto asambleario se celebra dentro de la jurisdicción,
y en consecuencia, cumple con dicha normativa.
- La identidad y la documentación de la participación de los accionistas, que exige el artículo
238 de la LGS, y el consecuente quórum del acto asambleario pueden documentarse de modo
razonablemente confiable por medios electrónicos o digitales, como por ejemplo mediante
la grabación en soporte digital, y dejando expresa constancia en el acta de la reunión de que
luego se transcribirá en el libro de actas rubricado de quienes fueron aquellos que efectivamente
participaron.
- Nuestro régimen societario permite al accionista participar de la misma mediante un mandatario.
En consecuencia, resultaría contradictorio entender que la LGS permite al accionista participar
de una asamblea representado por un mandatario (encontrándose el mandante personalmente
ausente), pero que no permite la participación del accionista que está “presente” en el acto
asambleario (aunque de forma remota), pudiendo participar personalmente con su voz y voto.
- La interpretación armónica de los artículos 2 y 150 del CCyCo. sostiene válidamente la prelación
normativa de la LGS por sobre el CCyCo., y en la medida en que las normas regulatorias de la
persona jurídica privada prevista en los artículos 141 y siguientes del CCyCo. no afecten intereses
jurídicos protegidos por normas imperativas o de orden público del ordenamiento societario,
corresponde integrar las normas ambos sistemas jurídicos en la medida en que no resulten
contradictorias.
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ÁNGELES MARTORELL
- Negar la posibilidad de que los acuerdos sociales se adopten por asambleas o reuniones a
distancia mediante la utilización de los nuevos medios tecnológicos disponibles no favorece a los
socios, ni a la sociedad, ni en definitiva al funcionamiento de nuestras sociedades como vehículos
generadores de riqueza y desarrollo económico.
- La interpretación más útil y favorable, con relación a los mecanismos de celebración de acuerdos
sociales, de las normas del CCyCo. y de la LGS es aquella que permite extender la aplicación del
artículo 158 del ordenamiento unificado a todos los tipos societarios previstos por la ley societaria.
II - LA NUEVA REDACCIÓN DE LOS ARTÍCULOS 84 Y 360 DE LA RESOLUCIÓN

GENERAL (IGJ) 7/2015
Tal como fuera mencionado, la IGJ, mediante la nueva resolución, incluyó a las reuniones a
distancia de los órganos de administración y gobierno mediante la modificación de lo ya previsto
en su artículo 84 respecto a las sociedades, y en el artículo 360 de la resolución general (IGJ) 7/2015
respecto a las asociaciones.
En ese sentido, el mencionado artículo 84 fue reemplazado por las siguientes nuevas reglas:
El estatuto de las sociedades sujetas a inscripción ante la IGJ podrá prever mecanismos para
la realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando
medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que
la regulación estatutaria garantice:
1. la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones;
2. la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la
transmisión en simultáneo de audio y video;
3. la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso;
4. que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital;
5. que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años,
la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite;
6. que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa
constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social;
7. que en la convocatoria, y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se
informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de
acceso a los efectos de permitir dicha participación.
Asimismo, con respecto a las asociaciones, el artículo 360 de la mencionada resolución general (IGJ)
7/2015 quedó redactado de la siguiente forma: los estatutos de las asociaciones que se constituyan
conforme a los artículos anteriores podrán incluir, con regulación “clara, precisa y completa”, cláusulas
que establezcan:
1. la limitación de la cantidad de asociados, siempre que ese número no sea inferior al necesario para
cubrir cargos en los órganos sociales;
2. el cómputo de voto plural en las condiciones que expresamente se prevean;
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NUEVA NORMATIVA DE LA IGJ APLICABLE A LAS REUNIONES A DISTANCIA DE LOS ÓRGANOS DE...
3. el voto por correo para el acto eleccionario, cuando el asociado se encuentre fuera de la
jurisdicción;
4. la utilización del correo electrónico como medio para convocar a reuniones de comisión directiva,
consejo de administración y asambleas. A tales efectos, deberá preverse en la misma cláusula
que en el caso de no obtenerse la confirmación de su recepción dentro de los 5 días corridos de
remitido, deberá convocarse a los asociados por circulares con una anticipación de por lo menos
15 días corridos a la celebración del acto;
5. el voto por poder, excepto para actos de elección de autoridades;
6. la realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando
medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre
que la regulación estatutaria garantice:
a) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones;
b) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la
transmisión en simultáneo de audio y video;
c) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso;
d) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital;
e) que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5
años, la que debe estar a disposición de cualquier asociado que la solicite;
f ) que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa
constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social;
g) que en la convocatoria y en su comunicación por el medio impuesto legal o estatutariamente
debe fijarse el medio de comunicación y el modo de acceso al mismo a los efectos de prever
dicha participación;
7. la integración del órgano de fiscalización con miembros no asociados.
III - CONCLUSIONES
Como puede apreciarse, los requisitos que la nueva normativa de la IGJ prevé para las reuniones a
distancia de las sociedades, asociaciones y fundaciones son idénticos.
Si bien la técnica legislativa deja como interrogante si las reglas indicadas precedentemente se
aplican a las fundaciones, la duda queda eliminada en el artículo 3 de la nueva resolución, el cual
indica que estas también les son aplicables. Respecto de las cámaras empresarias, entendemos que al
ser asociaciones, también se encuentran alcanzadas por la nueva normativa.
Es importante destacar que, mediante dicha resolución, la IGJ, durante el período de cuarentena
dictado por el gobierno nacional y sus futuras prórrogas, permite la celebración de las reuniones a
distancia mediante el uso de medios o plataformas informáticas o digitales conforme los términos
descriptos, inclusive cuando no esté previsto en el estatuto social. Luego de trascurrido dicho período, la
IGJ solo permitirá la celebración de dichas reuniones cuando los estatutos expresamente lo prevean
en los términos de la resolución general (IGJ) 7/2015 descriptos anteriormente.
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SUSPENSIÓN DE LAS CAUSALES
DE PÉRDIDA DEL CAPITAL. MODELO DE
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
Ponemos a disposición un modelo de acta de asamblea general ordinaria que contempla la

suspensión de los artículos 206 y 94, inciso 5), de la ley general de sociedades, determinada por la ley
de solidaridad y reactivación productiva 27541, publicada en el Boletín Oficial del día 23 de diciembre
de 2019.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los …… días del mes de ……………… de ……, en la
sede social sita en ………………, siendo las 15.00 horas, se reúnen los accionistas de ………………
SA, señores ………………………………, con el objeto de celebrar la presente asamblea general
ordinaria de la cual se labra la siguiente acta, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 73 de
la ley 19550. Se encuentran presentes los señores miembros del directorio. No asiste el representante
de la Inspección General de Justicia. Preside la reunión el señor ………………, de acuerdo con
lo previsto en el artículo 242 de la ley general de sociedades, quien expresa que asisten todos los
accionistas, titulares del ciento por ciento del capital social en circulación y que se registran al folio
N° …… del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1. La
asamblea se celebra en los términos del artículo 237, último párrafo, de la ley 19550, es decir, en
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forma unánime; por tal motivo, no se efectuaron las publicaciones en el Boletín Oficial. El señor
presidente declara legalmente constituida la asamblea general ordinaria, habiéndose dado el debido
cumplimiento a todos los requisitos legales y reglamentarios vigentes, existiendo quórum para
sesionar. Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del
Día, que dice:
1. Designación de dos accionistas para firmar el acta. Se resuelve que firmen el acta los señores
accionistas ………………………………, juntamente con el presidente de la sociedad, de
conformidad con lo establecido en el artículo 73, “in fine”, de la ley 19550. Acto seguido, se pasa a
tratar el segundo punto del Orden del Día, que dice:
2. Consideración de la documentación establecida por el artículo 234, inciso 1), de la ley 19550:
memoria, balance, estados, notas, anexos e informes correspondientes al ejercicio económico N°
……, cerrado al …/…/……
El señor presidente pone de manifiesto que, conforme lo determinan las disposiciones legales,
con la debida anticipación se han repartido los documentos a considerar y que, de acuerdo a
prescripciones contenidas en las leyes vigentes, quedaron a disposición de los señores accionistas
los libros respectivos. Se deja constancia de que con fecha 23/12/2019 se publicó en el Boletín
Oficial la denominada ley de solidaridad y reactivación productiva, en términos de la emergencia
pública de la ley 27541, disponiendo en el artículo 59 de la misma la suspensión de la aplicabilidad
de los artículos 206 y 94, inciso 5), de la ley general de sociedades hasta el 31/12/2020. De esta
forma, las sociedades tendrán balances que deberán ser aprobados aun con resultado negativo y
una pérdida importante del capital social, deslindando de esa forma la responsabilidad tanto los
directores como los síndicos, como es en este caso.
En atención a que ningún accionista formula observaciones u objeciones, el señor presidente hace
moción de que se den por leídos y aprobados dichos documentos, en razón de que los mismos
son de conocimiento de los accionistas, y de que se omita su transcripción en acta por encontrarse
insertos en el Libro de Inventarios y Balances. El accionista ……………… apoya la moción. Puesto
a votación, se aprueba por unanimidad de los votos presentes. Se pone a consideración el punto
3 del Orden del Día:
3. Consideración de los resultados correspondientes al ejercicio económico N° …… cerrado al
…/…/…… y su destino: a indicación del accionista ………………, se aprueba por unanimidad
de los votos presentes lo propuesto por el directorio en la Memoria (detallar lo que resuelve la
asamblea respecto de los resultados). Se pasa a considerar el punto 4 del Orden del Día:
4. Consideración de la gestión del directorio y del síndico durante el ejercicio económico N° ……
cerrado al …/…/……: toma la palabra el señor accionista ………………, quien hace moción para
que la gestión de los miembros del directorio y de la sindicatura sea aprobada, lo cual se vota por
unanimidad. Se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día:
5. Consideración de la remuneración del directorio y de la sindicatura: por unanimidad se resuelve:
disponer en concepto de remuneración la suma de ………………; aceptar la renuncia efectuada
por los miembros del directorio y de la sindicatura a cualquier remuneración que le pudiera
corresponder. Seguidamente, se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día:

SUSPENSIÓN DE LAS CAUSALES DE PÉRDIDA DEL CAPITAL. MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA...
6. Consideración de la elección de cuatro (4) directores titulares por dos (2) ejercicios y un (1)
director suplente por igual término: puesto a votación, se aprueba por unanimidad la elección
de los señores ………………………………, siendo aplaudidas las candidaturas. Presentes en
este acto, los señores candidatos aceptan el cargo conferido y constituyen domicilio especial en
……………… Finalmente, se trata el último punto del Orden del Día:
7. Consideración de la elección de un (1) síndico titular y de un (1) síndico suplente, ambos por un (1)
ejercicio. Pide la palabra el señor accionista ……………… y propone a los siguientes miembros:
……………… y ………………
Por unanimidad de votos se aprueban las designaciones. No habiendo más asuntos que tratar, se
levanta la reunión, siendo las 16.00 horas.

Notas
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LAS SAS BAJO LA LUPA DE LA INSPECCIÓN GENERAL

1. Resolución general (IGJ) 3/2020

ERREPAR PRÁCTICA Y ACTUALIDAD SOCIETARIA - 3

-ALVAREZ MILLET.indd 3 17/04/2020 15:30:22

1.1. Modelo de edicto

CONSTITUCIÓN: (tipo de instrumento y fecha del acto constitutivo). 1. (Nombres y apellidos,

4 - PRÁCTICA Y ACTUALIDAD SOCIETARIA ERREPAR

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ERREPAR PRÁCTICA Y ACTUALIDAD SOCIETARIA - 5

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2. Resolución general (IGJ) 5/2020

2.1. Objeto social preciso y determinado

6 - PRÁCTICA Y ACTUALIDAD SOCIETARIA ERREPAR

-ALVAREZ MILLET.indd 6 17/04/2020 15:30:22

El organismo fundamentó su decisión en el artículo 11 de la LGS sobre el contenido del

“¿Cuál será el límite -entonces- para el objeto múltiple en materia de sociedades en la

En la actualidad, al restablecerse el artículo 67 de la resolución general (IGJ) 7/2015, nos

ERREPAR PRÁCTICA Y ACTUALIDAD SOCIETARIA - 7

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2.1.1. CUADRO COMPARATIVO

RG (IGJ) 7/2015 RG (IGJ) 8/2016 RG (IGJ) 5/2020

8 - PRÁCTICA Y ACTUALIDAD SOCIETARIA ERREPAR

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2.1.2. SITUACIÓN DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

2.2. Adecuación del capital social

ERREPAR PRÁCTICA Y ACTUALIDAD SOCIETARIA - 9

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Al restablecer la normativa de adecuación, se garantiza a los terceros que contraten con la

2.2.1. SITUACIÓN DE LAS SAS Y ADECUACIÓN DE SU OBJETO SOCIAL

3. Resolución general (IGJ) 9/2020

10 - PRÁCTICA Y ACTUALIDAD SOCIETARIA ERREPAR

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Garantía de los administradores

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Presentación de estados contables

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Es de destacar que la IGJ, mediante esta nueva resolución en el marco de la emergencia

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II - LA NUEVA REDACCIÓN DE LOS ARTÍCULOS 84 Y 360 DE LA RESOLUCIÓN

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Ponemos a disposición un modelo de acta de asamblea general ordinaria que contempla la

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA