Nosotros: WILLIAM ANTONIO ESPINOZA ESCORCHA, Venezolano, mayor de edad, de

este domicilio, estado civil soltero, titular de la Cedula de Identidad Numero, V-15.610.217 y
GERALDINE ANTONIETA LEON venezolana, mayor de edad, de este domicilio, estado civil
soltera, titular de la Cedula de Identidad Numero V-18.976.658, por el presente documento
declaramos: que hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos, a través de este
documento redactado con la suficiente amplitud para que a su vez sirva de Acta Constitutiva y
Estatus Sociales: una Sociedad Mercantil, cuya naturaleza jurídica será de COMPAÑÍA
ANONIMA que se regirá por las Leyes de la Republica y por las bases que a continuación se
expresan:
CAPITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION.
PRIMERA: La denominación de la Compañía es: DISTRIBUIDORA GYG 4749, C.A.C.A;
SEGUNDA: La Compañía tiene por objeto: La compra y venta, de productos lácteos y
charcutería. Así como cualquier otra actividad de lícito comercio relacionado con este ramo.
ADEMAS LA EMPRESA SE SUSCRIBIRA AL PROGRAMA DE PRODUCCION
SOCIAL DISEÑADO POR EJECUTIVO NACIONAL PARA PEQUEÑAS Y MEDIANAS
EMPRESAS Y UNIDADES DE PRODUCCION SOCIAL. TERCERA: La compañía tendrá
su domicilio: Calle Macarena, Casa Nº 53, Urbanización San Román, Sector Santa Inés, La
Morita 2, Municipio Linares Alcántara del Estado Aragua; pudiendo establecer sucursales en
cualquier parte del país y fuera de este CUARTA: La Compañía iniciara sus actividades al
cumplir con las formalidades de la Inscripción ante el Registro Mercantil, y tendrá una duración
de Treinta (30) años contados a partir de la fecha de su constitución. QUINTA: el capital de la
compañía es de CINCO MIL BOLÍVARES (BS 5000,00), divido en CINCO MIL (5000) de
acciones nominativas de un valor de UN BOLIVAR (Bs.1, 00) cada una, cuyo Capital ha sido
suscrito y pagado en su totalidad tal como se evidencia en el inventario de Bienes debidamente
certificado por Contador Público Colegiado y por los Accionistas, que se anexa y forma parte de
este documento, quedando totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera el Accionista :
WILLIAM ANTONIO ESPINOZA ESCORCHA ha suscrito y pagado del expresado capital
DOS MIL QUINIENTOS (2.500) de Acciones nominativas de un valor de UN BOLIVAR
CADA UNA (Bs.1,00), para un total de DOS MIL QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs.
2.500,00) y la Accionista GERALDINE ANTONIETA LEON; ha suscrito, y pagado del
expresado capital DOS MIL QUINIENTOS (2.500) de Acciones nominativas de un valor
de UN BOLIVAR CADA (Bs.1,00), para un total de DOS MIL QUINIENTOS
BOLÍVARES (Bs. 2.500,00), las acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas en un
ciento por ciento (100%) por los accionistas, en la proporción antes indicada. PARAGRAFO
UNICO: “ Y además nosotros declaramos bajo juramento que los Capitales, Bienes,
Haberes, Valores o Títulos del Acto o Negocio Jurídico otorgado a la presente fecha,
proceden de actividades Licitas, lo cual puede ser comprobado por los organismos competentes y
no tienen relación alguna con actividades Licitas, lo cual puede ser comprobado por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o Hechos ilícitos
contemplados en el Ordenamiento Jurídico Venezolano Vigente y a su vez declaramos que los
Fondos o productos de este Acto tendrán un destino Licito”. SEXTA: Las acciones son
nominativas, no convertibles al portador, tienen todo un mismo valor y confieren a sus titulares
iguales derechos y obligaciones. Cada acción, da derecho a un (1) voto en las Asambleas de
Accionistas. La suscripción de acciones, implica la plena adhesión a este documento, y a las
decisiones y resoluciones de las Asambleas de Accionistas tomadas dentro del ámbito de sus
atribuciones SEPTIMA: La propiedad de las acciones se prueba con su inscripción en el Libro de
Accionistas de la Compañía, y a cesión de ellas, se hace mediante asiento en dicho Libro,
el cual deberá estar firmado por el cedente y el cesionario. OCTAVA: Cuando una acción
pasare a ser propiedad de varias personas, la Compañía no está obligada a inscribir, ni a
reconocer sino a una sola de ellas, que los propietarios designen como único dueño, ya que
las acciones son indivisible. NOVENA: En caso de venta o enajenación de acciones y de
aumento de Capital Social, los accionistas tienen preferencia para suscribirlo en proporción al
monto de sus respectivas acciones. Dicha preferencia deberán ejercerla dentro de los treinta (30)
días siguientes a la recepción de la oferta de venta, o del proyecto de aumento de Capital Social,
según el caso, datos todos por escrito……………………………………………………………...-
CAPITULO II DE LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA
DECIMA: La Asamblea General de Accionistas, regularmente constituida tiene la suprema
dirección de la sociedad y sus decisiones deberán ser acatadas por todos los accionistas, estén
o no de acuerdo con ellas y aunque no hayan asistido a la reunión. La Asamblea es el órgano
supremo de la compañía y como tal estará investida de las más altas facultades para administrar
la sociedad y quedan especialmente señaladas las siguientes atribuciones: a) Nombrar al
Presidente y Vice-presidente; b) Decidir sobre las remuneraciones del personal directivo; c)
Designar al comisario de la compañía; d) Acordar la creación de fondos y apartados especiales,
determinándose en cada uno, las finalidades de los mismos; e) Disponer acerca del destino de los
dividendos que pudiera producir la compañía y sobre el destino a dárseles a las posibles
utilidades liquidas que pudieran ser obtenidas; f) Conocer del Balance Anual que debe
ser presentado por el Presidente y Vice - presidente, aprobarlo o improbar lo con vista al
informe del comisario; g) Deliberar y resolver acerca de cualquier otro asunto que pudiera ser
sometido a consideración; y en general, ejercer las demás atribuciones que le confieren las leyes.
DECIMA PRIMERA: Las reuniones de la Asamblea pueden ser Ordinarias y
Extraordinarias. Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año en el mes de marzo. Las
Extraordinarias, cada vez que los intereses de la compañía lo requieran o cuando los accionistas
que representen el cien por ciento (100%) del Capital Social, así lo pida. DECIMA SEGUNDA:
La Asamblea será convocada por LA JUNTA DIRECTIVA mediante publicación hecha en la
prensa, carta, telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio tecnológico, con cinco (05)
días de anticipación y mediante comunicación enviada a los accionistas, indicando lugar y fecha,
hora y objeto de la asamblea. Esta conformidad no sería necesaria cuando estuviese representado
en la asamblea general de socios o accionistas el 100% del capital suscrito. DECIMO
TERCERA: Para la validez de cualquier Asamblea, se observaran las disposiciones pertinentes
contenidas en el Código de Comercio en cuanto a quórum y demás trámites legales se refiera. La
Asamblea legalmente constituida está autorizada para realizar acuerdos y resoluciones que vayan
en interés de la Sociedad, los cuales serán de obligatorio cumplimiento para todos los accionistas.
DECIMA CUARTA: Los accionistas pueden hacerse representar en las reuniones de la
Asamblea por cualquier persona mediante carta, telegrama o cualquier otro escrito debidamente
firmado..............................................................................................................................................-
CAPITULO III DE LA ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE LA COMPAÑÍA.
DECIMA QUINTA: La Sociedad será regida, representada y administrada por el Presidente y
Vice-presidente, el Presidente actuando conjunta o separadamente, tendrá la más amplias
facultades de administración y disposición sin limitación alguna, y en especial las siguientes:
Abrir, cerrar y movilizar con sus firmas las cuentas bancarias, nacionales o extranjeras; comprar
y vender valores, títulos, bonos y acciones; comprar, vender o enajenar en cualquier forma bienes
muebles e inmuebles; constituir hipotecas; solicitar créditos antes organismos públicos o
privados; realizar toda clase de contratos con terceros a nombre de la compañía, obligándose a su
cumplimiento; nombrar y remover factores de comercio, gerentes y empleados, fijándoles sus
respectivas atribuciones; contratar personal; nombrar apoderados judiciales o extrajudiciales
confiriéndoles las facultades que consideren o juzguen necesarias; darse por citados o
notificados en juicio y representar a la Sociedad, judicial o extrajudicialmente, en todos los
asuntos que forme parte, salvo aquellos fueren de la competencia exclusiva de la Asamblea
General de Accionistas; nombrar abogado o abogados permanentes de la compañía; emitir,
endosar, descontar y protestar letras de cambio, cheques y otros objetos de comercio; recibir
cantidades de dinero, extendiendo los correspondientes recibos, documentos o finiquitos de
cancelación; convenir, desistir, transigir en juicio o extrajudicialmente; darse por citados o
notificados, hacer posturas en remate en nombre de la empresa; comprometer en árbitros
arbitradores o de derecho; presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus sesiones
ordinarias, informes acerca de todas las operaciones practicadas y, en general, realizar toda clase
de actos tendente al beneficio o mejoramiento de la compañía. El Vice-presidente tendrá las
siguientes atribuciones: Solicitar créditos antes organismos públicos o privados; realizar toda
clase de contratos con terceros a nombre de la compañía, obligándose a su cumplimiento;
nombrar y remover factores de comercio, gerentes y empleados, fijándoles sus respectivas
atribuciones; contratar personal; nombrar apoderados judiciales o extrajudiciales confiriéndoles
las facultades que consideren o juzguen necesarias; darse por citados o notificados en juicio y
representar a la Sociedad, judicial o extrajudicialmente, en todos los asuntos que forme parte,
salvo aquellos fueren de la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas o del
Presidente; nombrar abogado o abogados permanentes de la compañía; protestar letras de
cambio, cheques y otros objetos de comercio; recibir cantidades de dinero, extendiendo los
correspondientes recibos, documentos o finiquitos de cancelación; convenir, desistir, transigir en
juicio o extrajudicialmente; darse por citados o notificados, hacer posturas en remate en nombre
de la empresa; comprometer en árbitros arbitradores o de derecho; presentar a la Asamblea
General de Accionistas en sus sesiones ordinarias, informes acerca de todas las operaciones
practicadas y, en general, realizar toda clase de actos tendente al beneficio o mejoramiento de la
compañía. DECIMA SEXTA: El Presidente y Vice-presidente no podrán obligar a la Sociedad,
con fianzas o avales para responder por obligaciones de otras personas jurídicas o naturales. Solo
podrán afianzar operaciones en las cuales tenga interés la Sociedad. DECIMO SEPTIMA: Las
atribuciones y facultades en la cláusula onceava, no son en ningún caso restrictivas, ya
que no limitan los poderes del presidente o presidenta, los cuales son plenos mientras la
Asamblea Accionistas no esté reunida y los autorice para representar a la empresa sin reservas, en
todo aquello que no está expresamente atribuido a la Asamblea por los estatutos o la Ley.
DECIMO OCTAVO: El Presidente o Vice-presidente duraran en sus funciones cinco (05) años,
pudiendo ser reelegidos nuevamente, debiendo permanecer al frente de sus cargos hasta que
sean legalmente reemplazados y tendrán la obligación de depositar en la Caja de la Sociedad,
mientras ejerzan sus funciones, tres (03) acciones, a los fines previstos en el Código de
Comercio, y serán inalienables mientras sus titulares estén en el ejercicio de dichos cargos……...-
 CAPITULO IV DE LAS CUENTAS, EL BALANCE Y LAS RESERVAS
DECIMA NOVENO: La contabilidad de la sociedad se llevara a cabo de acuerdo con la Ley y
el sistema que dispongan los administradores. VIGESIMA: El ejercicio de cada año comenzará
el 1 de Enero y terminara el 31 de Diciembre; no obstante lo anterior, el primer ejercicio
comenzara cuando la Sociedad quede legalmente constituida y terminará el 31 de Diciembre del
2022. El Balance correspondiente a cada periodo anual se formará el 31 de diciembre de cada
año, de acuerdo a los Artículos 304 y siguientes del Código de Comercio y se evidenciarán con
exactitud los beneficios o pérdidas realmente habidas, dándole al acervo social el valor que
justamente tenga o se les presuma. De los beneficios líquidos se separará una cuota no
menor del cinco por ciento (5%), hasta que alcance el diez por ciento (10%) del capital
social, cuyas aplicaciones determinarán los administradores, dando oportunamente a la
Asamblea General, la cual podrá también crear fondos especiales de previsión o de cualquier otro
fin…………………………………………………………………………………………..………-
CAPITULO V DEL COMISARIO
VIGESIMA PRIMERO: El comisario será designado por el término de tres (03) años,
permaneciendo en su cargo mientras no sea reemplazado. VIGÉSIMO SEGUNDO: El
comisario tiene el derecho de inspeccionar y vigilar las operaciones de la Sociedad y por lo tanto,
podrá examinar los libros de Contabilidad y de Actas, la correspondencia en general y los
documentos de la Sociedad. Deberá revisar los Balances y emitir su informe anual, así como
asistir a las Asambleas y desempeñar las demás que le atribuye la Ley…………………………...-
CAPITULO VI DE LA LIQUIDACIÓN
VIGESIMA TERCERA: En caso de liquidación o disolución de la Sociedad la misma se
llevara a efecto por Intermedio de un único liquidador que será designado por la Asamblea
extraordinaria de Accionistas, que deberá ser convocada para tal efecto. A este liquidador se le
señalarán sus atribuciones en la propia Asamblea.-
CAPITULO VII DISPOSICIONES VARIAS
VIGESIMA CUARTO: En esta Asamblea quedo aprobado por unanimidad las siguientes
designaciones: Presidente WILLIAM ANTONIO ESPINOZA ESCORCHA y Vice -
presidenta GERALDINE ANTONIETA LEON antes identificados y como comisario se
nombra al Licenciado, JOSE GREGORIO JIMENEZ TABLANTE venezolano, mayor de
edad, titular de la cedula de identidad Nº V-16.340.738, Contador Público colegiado bajo el Nº
C.P.C. 95.587, por un tiempo de tres (03) años. VIGESIMA QUINTA: Se autoriza al
ciudadano WILLIAM ANTONIO ESPINOZA ESCORCHA, para realizar los trámites y
documentación necesaria, a los fines de su inscripción en el Registro Mercantil de la jurisdicción.
VIGESIMA SEXTA: Todo lo no previsto en el presente Documento Constitutivo, se regirá por
las correspondientes disposiciones del Código de Comercio sobre compañías anónimas y en su
defecto por las Leyes o reglamentaciones que le sean aplicables. Terminada esta Asamblea, se
leyó la presente acta y estando conforme los accionistas concurrentes, procedieron a firmarla. En
Maracay, Estado Aragua a la fecha de su presentación…………………………………………....-

_____________________ ______________________

WILLIAM A. ESPINOZA E. GERALDINE A. LEON

C.I. V-15.610.217 C.I.V-18.976.658