Nosotros, RIGOBERTO GUERRERO SIERRA y HUGO RAMON MENDEZ

ORTIZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de la Cédula de Identidad Nº

V.- V-11.501.839, V-10.151.379, casado, soltero, respectivamente, Ingenieros
en producción animal, domiciliados en San Cristóbal, Estado Táchira y
civilmente hábiles, por medio del presente documento declaramos: Que hemos
convenido constituir como en efecto constituimos una SOCIEDAD
MERCANTIL DE CARÁCTER COMPAÑÍA ANÓNIMA, la cual se regirá con
por las cláusulas que a continuación se suscriben, redactadas con suficiente
amplitud y claridad para que a su vez sirvan de ACTA CONSTITUTIVA Y
ESTATUTOS SOCIALES.

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES

CAPITULO I.

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

PRIMERA: La sociedad se denominará “PHARMAVET LABORATORIOS C.A.

SEGUNDA: El domicilio principal de la Sociedad será la calle 10 Nro. 22-32 de
la ciudad de San Cristóbal, Municipio San Cristóbal, Estado Táchira sin
perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en cualquier parte del país
o el exterior, previo al cumplimiento de los requisitos legales pertinentes y
cuando así lo disponga la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: La
sociedad tendrá por objeto social: dedicarse a la investigación, desarrollo,
elaboración, distribución, representación, compra, venta, importación,
exportación, y comercialización de productos farmacéuticos veterinarios,
agropecuarios y fitosanitarios, equipos, implementos instrumentales y
accesorios para el sector agropecuario, elaboración de alimentos compuestos,
complementos, aditamentos y suplementos alimenticios para animales y en
general toda clase de producto destinada a la salud animal, vegetal y a la
nutrición animal. Pudiendo realizar cualquier operación de lícito comercio que
este relacionada directamente con su objeto social. CUARTA: La duración de
la sociedad será de cincuenta (50) años, contando a partir de a fecha de su
inscripción en el registro mercantil termino que podrá aumentarse o disminuirse
a juicio de la Asamblea de Accionistas.

CAPITULO II.

CAPITAL Y ACCIONES

QUINTA: El capital social es de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (BS.

200.000,00) íntegramente suscrito y parcialmente pagado. El capital se
encuentra dividido en DOSCIENTAS (200) acciones de un valor nominal de
MIL BOLIVARES (1.000,00) cada una. El capital fue suscrito de la siguiente
manera: El accionista RIGOBERTO GUERRERO, suscribió Cien (100)
acciones por un valor total de CIEN MIL BOLIVARES (BS.100.000,00) y el
accionista HUGO RAMON MENDEZ ORTIZ suscribió CIEN (100) acciones por
un valor total de CIEN MIL BOLIVARES (BS.100.000,00). Esta suscripción ha
sido parcialmente cancelada en un 20%, por medio del aporte de dinero
efectivo y de curso legal realizado por los accionistas, todo lo cual se evidencia
de planillas de depósitos bancarios que se acompaña a la presente Acta
Constitutiva – Estatutaria para su debida comprobación y archivo; el saldo
deudor del capital suscrito mas no pagado que asciende a la cantidad de
CIENTO SESENTA MIL BOLIVARES (BS.160.000,00), será cancelado en su
oportunidad por los accionistas cuando lo decida la Asamblea General de
Accionistas. SEXTA: Cada acción confiere a su titular iguales derechos y
obligaciones. La sociedad llevará un libro de registro de acciones y solo
reconocerá como accionistas aquellas personas que aparezcan como tales en
dichos registros. SEPTIMA: Cada acción confiere un voto en las asambleas
ordinarias y extraordinarias; son indivisibles y la Sociedad no reconoce sino a
un solo propietario por cada una de ellas. OCTAVA: Los títulos que se emitan
tendrán todas las especificaciones señaladas en la Ley serán firmadas por los
miembros de la Junta Directiva; en caso de cesión o traspaso se suscribirán
igualmente en el Libro respectivo y firmaran el Cedente, el Cesionario y el
representante designado por la Junta Directiva para dar fe del acto. Los
accionistas tendrán preferencia para adquirir las acciones que vayan a ser
cedidas, tal y como lo determina la Asamblea General de Accionistas. En este
caso los accionistas que deseen enajenar sus acciones, lo participaran a su
Junta Directiva con indicación del número de acciones por enajenarse, el precio
que aspiran y su forma de pago, quien lo dará a conocer a los demás
accionistas quienes tienen un plazo de treinta (30) días, contados a partir de la
fecha en que fue hecha la participación, para que manifiesten si hacen o no uso
de su derecho preferente. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las
acciones dentro del plazo indicado anteriormente, las mismas serán ofrecidas a
terceros. La adquisición de las acciones implica la plena adhesión a la
presente Acta y Estatutos Sociales.

CAPITULO III.

DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: La asamblea General de accionistas es la máxima autoridad de la

sociedad sus decisiones son obligaciones para todos, aún para aquellos
socios que no hubiesen asistido a la misma y tendrá como principales
objetivos: La aprobación, aprobación o reforma del Balance Económico,
nombramiento de la Junta Directiva y cualquier otro punto que se someta a su
consideración. La Asamblea Extraordinaria puede reunirse en cualquier punto o
materia que sea sometida a su consideración. La Asamblea Extraordinaria
puede reunirse en cualquier punto o materia que sea sometida a su
consideración. DECIMA: Las Asambleas pueden ser Ordinarias o
Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se efectuaran una vez al año,
dentro de los (90) días siguientes al cierre de su ejercicio económico. Las
Asambleas Extraordinarias se realizaran, cada vez que los intereses de la
Sociedad lo requieran o cuando un grupo de accionistas que representen por lo
menos el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social así lo requieran de
conformidad con el artículo 278 del Código de Comercio. DECIMA PRIMERA:
La Asamblea será convocada por el Presidente de la Sociedad, por publicación
en un periódico de la localidad, por lo menos cinco (5) días de anticipación, al
día fijado para la reunión. Toda convocatoria debe contener el día, lugar y
objetos a tratar. Cuando se encuentre representada la totalidad del Capital
Social en cualquier Asamblea, no será necesaria la publicación anterior.
DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias se
consideraran válidamente constituidas cuando estén presentes por si o por sus
apoderados, la representación de las tres cuartas (3/4) partes del Capital
Social y las resoluciones se tomarán por mayoría absoluta del Capital Social
presente. La Asamblea legalmente constituida, se reunirá para tomar acuerdos
y resoluciones que vayan en interés de la Sociedad, los cuales serán de
obligatorio cumplimiento para todos los accionistas. PARAGRAFO UNICO: Si
no se lograre el quórum necesario, se levantara un acta en la cual se dejara
constancia del hecho y se procederá de conformidad con el articulo 274 del
Código de Comercio reuniéndose tres días después sin necesidad de nueva
convocatoria, con cinco días de anticipación por lo menos, con expresión del
motivo de ella, la misa quedará constituida sea cual fuere el número y
representación de los socios que asistan, expresándose así en la convocatoria
o de conformidad con el articulo 276 ejusden si se trata de una Asamblea
Extraordinaria. DECIMA TERCERA: Para todo lo no previsto en estos estatutos
se regirá por lo establecido en el Código de Comercio. DECIMA CUARTA: Los
accionistas pueden hacerse representar en las reuniones de la Asamblea, por
cualquier otra persona, autorizado con una carta poder, telegrama, fax
debidamente firmados o por cualquier otro medio escrito y no podrán ejercer
dicha representación los miembros de la Junta Directiva ni el Comisario.
DECIMA QUINTA: La Asamblea General de accionistas tiene las siguientes
facultades. a) Discutir, aprobar o modificar el Balance General, con vista del
informe del Comisario. b) Nombrar los Directores; c) Nombrar el Comisario de
la Sociedad; d) Fijar la remuneración que haya de darse a los Directores
Gerentes y al Comisario; e) Resolver todos los asuntos que cualquiera de los
miembros de la Junta Directiva le someta para su deliberación y decisión. f)
Resolver sobre cualquier asunto que interese a la sociedad; g) Crear los cargos
que considere convenientes para la buena marcha de la Compañía. h) Decretar
la distribución de las utilidades y crear las reservas del caso. i) Aprobar o no en
un solo debate la reforma de los estatutos, lo mismo que para disolución,
fusión, transformación o prorroga de la compañía. j) Delegar en el o los
Directores Gerentes, las atribuciones que estime convenientes y que por la ley
no estén atribuidas privativamente a la Asamblea General de Accionistas. k)
Ordenar la apertura de sucursales o agencias de la Compañía. l) Pedirle
cuentas a la Junta Directiva, velar porque se cumplan los estatutos. m)
Decretar los aumentos de capital. n) Ejercer la demás atribuciones que le
confieren los estatutos o las leyes.

CAPITULO IV.

DE LA ADMINISTRACION.

DECIMA SEXTA: La Sociedad será administrada, regida y representada por

una Junta directiva, compuesta por un (2) Directores Gerentes, dichos cargos
podrán ser ocupados por socios o no. Durante cinco (5) años en sus cargos,
pudiendo ser reelegidos o removidos en cualquier tiempo por la Asamblea. Así
mismo, deberán depositar cada uno en la Caja Social, cinco (5) acciones a fin
de garantizar su gestión administrativa o el equivalente en efectivo. DECIMA
SEPTIMA: Los Directores gerentes; tendrán las atribuciones propias del cargo
y en especial las siguientes atribuciones y facultades: 1.- Ejercer la
administración general de la compañía, abrir, cerrar y movilizar cuentas
bancarias conjuntamente. 2.- Librar y descontar letras de cambio, cheques, y
demás efectos de comercio. 3.- Gestionar y solicitar créditos para la Sociedad,
ante personas naturales, jurídicas, o institutos crediticios Nacionales o
Extranjeros. 4.- Efectuar y dirigir las operaciones diarias de los negocios de la
Sociedad. 5.- Representar a la Sociedad judicial o extrajudicialmente, ante
cualquier autoridad, organismo o institución pública o privada. 6.- Comprar,
vender y permutar bienes muebles e inmuebles así como constituir garantía
hipotecaria o prendería sobre los mismos. 7.- Otorgar poderes o autorizaciones
a terceros, para que representen a la Sociedad en asuntos determinados con
las limitaciones que crea convenientes. 8.- Suscribir cualquier documento ante
Notaria, Registro Mercantil, Registro subalterno y constituir factores
mercantiles. 9.- Gestionar contratos de construcción para la Sociedad, ante
personas naturales, jurídicas o Institutos Nacionales o Extranjeros. 10.-
Ordenar el pago de los gastos que demande el giro de los negocios. 11.-
Elaborar trimestralmente un balance de la compañía. 12 .Informar a la
Asamblea General de Accionistas acerca de la marcha de los negocios
sociales. 13.- Nombrar y remover los empleados cuyo nombramiento no este
reservado a la Asamblea General de Socios e impartirles ordenes que exija la
marcha de la compañía. 14.- Celebrar contratos de arrendamientos de bienes
muebles o inmuebles. 15.- Contratar y remover el personal técnico y obrero que
requiera la empresa para el cumplimiento de sus intereses, así como también
atribuciones, remuneraciones y liquidaciones Realizar todas aquellas gestiones
que se crean necesarias para la buena administración y éxito de la Sociedad,
pudiendo ejercer cualquier otro acto, aún los que excedan de la simple
administración ya que las atribuciones aquí conferidas son a titulo enunciativo y
no taxativo o limitativo. PARAGRAFO UNICO: Es entendido que los miembros
de la Junta Directiva no podrán obligar a la sociedad, ni firmar fianzas o avales
a nombre de la sociedad para garantizar obligaciones de terceros.

CAPITULO V

DEL COMISARIO

DECIMA OCTAVA: El comisario será designado por el término de cinco (5)

años, pero deberá permanecer frente a su cargo mientras no sea legalmente
reemplazado. DECIMA NOVENA: El Comisario tiene el derecho de
inspeccionar y vigilar las operaciones de la sociedad; y por tanto, podrá
examinar los libros de contabilidad y de actas, la correspondencia en general y
los documentos de la sociedad. Deberá revisar los balances y emitir su informe
anual, así como asistir a las Asambleas y desempeñar las demás funciones
que le atribuye la Ley.
 CAPITULO VI

DE LAS CUENTAS, BALANCES Y RESERVAS.

VIGESIMA: La contabilidad de la sociedad se llevara de acuerdo con la Ley y

por el sistema que disponga la Junta Directiva. VIGESIMA PRIMERA: El primer
ejercicio económico de la Sociedad se inicia a partir de la inscripción de la
presente Acta Constitutiva y finaliza el 31 de Julio de 2011 y los siguientes
ejercicios comienzan el 01/08 de cada año y finalizan el 31/07 de cada año. De
los beneficios líquidos, se aportará un cinco por ciento (5%) para formar el
Fondo de Reserva Legal hasta que alcance el diez por ciento (10%) del Capital
Social. La Asamblea General podrá también crear fondos especiales de
previsión o de cualquier otro fin sobre los beneficios líquidos. Estos fondos
especiales podrán ser eliminadas por la misma Asamblea para repartirlas como
dividendos a los accionistas. El remanente será considerado utilidad y repartido
entre los accionistas por concepto de dividendos en la forma y oportunidad que
indique la Asamblea. Las deudas que no hayan sido recaudadas, se pasaran a
una cuenta especial denominada “Cuentas en Recaudación” y no se repartirán
como dividendos sino después de que hayan sido recaudadas y se les haya
dado entrada a Caja.

CAPITULO VII

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

VIGESIMA SEGUNDA: La sociedad se disolverá: A.- por las causales

establecidas en el artículo 340 del Código de Comercio. B.- El vencimiento del
término de duración sino es prorrogado legalmente. C- Por decisión de la
Asamblea General de Socios. D.- Por las demás causales legales. VIGÉSIMA
TERCERA: Disuelta la compañía, se procederá a su liquidación por la persona
que designe la Asamblea General de Socios. A falta de tal asignación hará la
liquidación los Directores Gerentes. La liquidación se regirá por lo dispuesto en
el Código de Comercio y por lo previsto en los estatutos.

CAPITULO VIII

OTRAS DISPOSICIONES.

VIGESIMA CUARTA: Cuando la Asamblea General de Socios no haga los

nombramientos de la Junta Directiva y del Comisario que le corresponde, se
entenderá prorrogado el periodo de los anteriormente elegidos, hasta cuando
se hagan dichos nombramientos. VIGÉSIMA QUINTA: a la muerte de un socio,
se entiende que la compañía puede continuar con sus herederos, previo
cumplimiento de las formalidades de ley y se reconocerá solo y exclusivamente
a un solo representante de las acciones aunque existan varios herederos.
 DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA: Para el primer periodo de cinco (05) años y mientras la Asamblea

General de Socios no decida otra cosa se elige como miembros de la Junta
Directiva a los DIRECTORES GERENTES los ciudadanos RIGOBERTO
GUERRERO SIERRA y HUGO RAMON MENDEZ ORTIZ, venezolanos,
mayores de edad, titulares de la Cédula de Identidad Nº V-11.501.839,
V-10.151.379, respectivamente, casado, soltero, Ingenieros en Producción
Animal, domiciliados en San Cristóbal, Estado Táchira; SEGUNDA: Se designa
como Comisario, al Licenciado en Contaduría Pública JESUS SALOMON
MONTILLA GARCIA, venezolano, soltero, mayor de edad titular de la Cédula
de Identidad Nº V-15.862.930, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos
bajo el Nº 86.128. TERCERA: Todo lo no previsto en este instrumento
Constitutivo Estatuario, se regirá por las disposiciones del Código de Comercio
vigente. CUARTA: Se autoriza suficientemente, al Director Gerente ciudadano
HUGO RAMON MENDEZ ORTIZ, ya identificado, para cumplir con las
formalidades legales, solicite al Registro Mercantil el correspondiente registro y
su debida publicación del presente documento Constitutivo y Estatutario de la
Sociedad.