Carmen

Rodríguez
Abogado
IPSA 219.731

Nosotros, YRAIDA YEANNILETH PEROZO DE MARRUFFO y GUSTAVO SEGUNDO

MARRUFFO CRESPO, venezolanos, mayores de edad, casados, de este domicilio,
titulares de la cédula de identidad V-15.674.667, RIF V-15674667-0 y V-14.245.754, RIF
V-14245754-3 respectivamente, civilmente hábiles, por medio del presente documento
declaramos: Que hemos convenido en constituir, el día tres (03) de enero del 2022,
como en efecto formalmente constituimos, una Sociedad Mercantil que se regirá por el
presente Documento Constitutivo, el cual ha sido redactado con toda la amplitud
necesaria para que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil aquí
formada, y se regirá por las cláusulas que a continuación se expresan: CAPITULO I.-
DENOMINACION, OBJETO Y DURACION.- PRIMERA: La Sociedad Mercantil que
constituimos reviste la forma de "Compañía Anónima", y girará bajo la denominación de
TRAVELS OUT VIP, C.A, la cual realizará operaciones y establecerá sucursales en
cualquier parte del país o en el extranjero. El domicilio de la Compañía será en la Calle 5
casa Nro. 51 Urb. Los Yabos, en la ciudad de Cabudare, Parroquia José Gregorio
Bastidas del Municipio Palavecino del Estado Lara. SEGUNDA: El objeto principal de la
compañía es organización, promoción y ventas de paquetes, giras regionales,
nacionales, internacionales, circuitos y excursiones nacionales o internacionales,
reservación y venta de boletos nacionales o internacionales; reservación, adquisición, y
venta de boletos para espectáculos públicos; reservación de habitaciones y servicios en
establecimientos hoteleros y similares; servicio de traslados a personas y bienes tanto a
nivel nacional como internacional; servicio de mayorista en la compra-venta y manejo
de todo lo relacionado a la actividad turística; tramitación de todo lo referente a
depósitos, transferencias, gestión y asesoramientos para expedición de
documentos de viajes; estudio, organización y promoción de congresos, otros
eventos de carácter gremial, cultural y religioso, deportivo o institucional de carácter
turístico; gestión y tramitación de pólizas de seguros de personas y bienes contra
cualquier riesgo que pueda derivarse de la actividad de viajes y turismo, establecer
puntos de información, previa autorización de los organismos competentes y en
genera todas las actividades contempladas en las leyes y reglamentos que rigen
a las agencias de viajes y turismo. por consiguiente la empresa podrá dedicarse a
cualquier acto de lícito comercio conexa con su objeto principal; TERCERA: La
Compañía tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir de la fecha
de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente, pudiendo ser prorrogable o
disminuido en su duración, previo acuerdo de la Asamblea de Accionistas en pro de los
intereses de la Sociedad Mercantil. CAPITULO II.- DEL CAPITAL Y DE LAS
ACCIONES. - CUARTA: El Capital de la Compañía es por la cantidad de DIEZ MIL
BOLÍVARES (Bs 10.000,00). Dicho Capital está dividido en CIEN (100) ACCIONES
NOMINATIVAS cada una con un valor nominal de CIEN BOLIVARES SIN CENTIMOS
(Bs.100,00) las cuales representan el capital suscrito y pagado por los accionistas a
nombre de la compañía con bienes muebles, los cuales se encuentran descritos en
Inventario con Informe de Auditoría anexo en la siguiente proporción: La accionista
YRAIDA YEANNILETH PEROZO DE MARRUFFO, ha suscrito y pagado SESENTA (60)
acciones por un valor total de SEIS MIL BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs 6.000,00) y
el accionista GUSTAVO SEGUNDO MARRUFFO CRESPO ha suscrito y pagado
CUARENTA (40) acciones por un valor total de CUATRO MIL BOLIVARES SIN
CENTIMOS (Bs 4.000,00). QUINTA: Las acciones confieren a sus propietarios iguales
derechos y cada una de ellas representa Un (01) voto en las Asambleas de Accionistas.
La responsabilidad de cada socio está limitada al valor de las acciones suscritas por él.
Las Acciones serán indivisibles respecto a la sociedad, la cual reconocerá un propietario
por cada acción; en caso de venta y/o traspaso de Acciones por cualquier titulo, los
demás socios tienen derecho preferente para adquirirlas, conservando los socios el
mismo derecho para suscribir la emisión de nuevas acciones como consecuencia de
aumento de capital. En caso de que más de un socio este interesado en la compra de las
acciones o en suscribir nuevas Acciones según lo antes expuesto, estas serán
prorrateadas en proporción al número de Acciones que cada uno de los interesados
posea. El titular de las Acciones que desee venderlas y/o cederlas y/o traspasarlas por
cualquier motivo, deberá notificarlo directamente a los demás socios mediante telegrama
con acuse o aviso de recibo, carta certificada, fax o correo electrónico dirigido a la
dirección que conste para cada uno de ellos en el Libro de Socios, siendo formalmente
válida la notificación efectuada quien quiera que sea la persona que la reciba, debiendo
señalar en dicha notificación el número de acciones, el precio de venta y las condiciones
de pago. Los socios interesados, dentro de un plazo máximo de Diez (10) días calendario
contados a partir de su notificación, deberán avisar mediante carta, fax, telegrama con
acuse de recibo o correo electrónico dirigidos a la dirección indicada para el socio
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vendedor en el Libro de Socios, siendo válido el aviso quien quiera que sea la persona
que lo reciba, su decisión al respecto. Se entenderán que los socios no están interesados
en la operación si no dieren aviso dentro de los términos previstos. Si uno o varios de los
socios hubiesen dado aviso escrito de su deseo de ejercer su derecho de preferencia
respecto a las Acciones ofrecidas, entonces el socio vendedor o cedente tendrá la
obligación de vender las acciones ofrecidas a un precio no mayor del valor expresado
según los libros que se determine para dicha Acciones, esta venta o cesión
deberá efectuarse dentro de un plazo máximo de Diez (10) días calendarios
contados a partir de la fecha en que expire el plazo para avisar la decisión respecto al
ejercicio del derecho de referencia, del último socio notificado. La cesión de acciones,
cualquiera que sea su causa, se hará conforme a lo indicado en el Artículo 318 del
Código de Comercio vigente y las inscripciones en el libro de Socios, deberán ser
firmadas por el cedente, el cesionario, o por sus apoderados y por la firma del director
general en función de la Junta Directiva. CAPITULO III.- DE LA ASAMBLEA GENERAL
Y TIPOS DE ASAMBLEA. - SEXTA: La Asamblea General de Accionistas es la máxima
autoridad de la Sociedad y sus decisiones serán acatadas y obligatorias para todos los
accionistas, aún para aquellos que no hubiesen asistido a sus sesiones celebradas
legítimamente. Las Asambleas General de socios pueden ser Ordinarias y
Extraordinarias: Las Asambleas Generales Ordinarias se celebrarán dentro del primer
trimestre siguiente al cierre de cada ejercicio económico anual, en el lugar y oportunidad
que fije la Junta Directiva. Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán cada vez que el
interés social así lo requiera. Ambas Asambleas serán convocadas por la Junta Directiva
y se considerarán legalmente constituidas cuando en ellas esté representado el cincuenta
por ciento (50%) del Capital Social y cada acción representará un (01) voto para la
Asamblea. Las decisiones para ser válidas deberán ser adoptadas por una mayoría que
represente más del Cincuenta por Ciento (50%) del Capital Social. Son Atribuciones de la
Asamblea General de Accionistas: a) Examinar, aprobar o improbar con vista del informe
del Comisario los Balances y Estados Financieros; b) Reformar los Estatutos de la
Compañía; c) Elegir la Junta Directiva y sus suplente así como el Comisario; d) Resolver
todos los asuntos que le fueren sometidos por la Junta Directiva; e) Decidir con respecto
al reparto de dividendos y a la constitución del fondo de reservas especiales y, e) Las
demás atribuciones señaladas en la presente Acta Constitutiva y en las Leyes. SEPTIMA:
Las Asambleas se convocarán con por lo menos cinco (05) días de anticipación a la
fecha en que deben celebrarse, en la cual se precisará el lugar y la hora. La convocatoria
se publicará en un periódico de reconocida circulación con cinco días de anticipación por
lo menos. En caso de no concurrir a la Asamblea el número de accionistas requerido, se
hará una segunda convocatoria con tres (3) días de anticipación y esta Asamblea
quedará constituida sea cual fuere el número de accionistas que asistan, expresándose
así en la convocatoria. En ella se expondrá el objeto de la reunión y toda la deliberación
sobre temas distintos será nula. No obstante, cualquier Asamblea puede celebrarse si se
encuentra totalmente reunido la totalidad del capital social, y siendo de esta forma se
exime de la formalidad de la convocatoria y los acuerdos en ellas tomados son
plenamente válidos. De las reuniones de Asamblea se levantará acta que contendrá el
nombre de los asistentes, con la indicación del número de acciones que posean o
representen y los acuerdos y decisiones que se hayan tomado. El Acta deberá estar
firmada por todos los asistentes. CAPITULO IV.-DE LA JUNTA DIRECTIVA,
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD y DEL COMISARIO.- OCTAVA: La
administración de la compañía, estará a cargo de una Junta Directiva elegida por la
Asamblea de Accionistas, quienes duraran diez (10) años en el ejercicio de sus cargos,
pudiendo ser reelectos por periodos iguales o permanecer en el ejercicio de sus
funciones hasta que puedan ser legalmente reemplazados. Estará conformada por un
(01) Presidente y un (01) Director General, quienes podrán ser o no accionistas de la
compañía y antes de ejercer sus cargos depositaran en la caja social de la misma, cinco
(05) acciones para responder por los actos de su gestión. En caso de no ser Accionista,
la garantía será prestada por la persona o personas que lo propusieron para el cargo.
Dichas acciones quedaran afectadas de inalienabilidad, de conformidad con el Artículo
244 del Código de Comercio. NOVENA: La representación plena y amplia de la
Sociedad será ejercida por el Presidente y el Director General de la empresa en forma
conjunta o separada, y tendrán las atribuciones que se enuncian a continuación: Obligar
a la compañía ante personas naturales o jurídicas, representarla judicial y
extrajudicialmente, además de la representación ante instituciones y organismos
públicos, privados o administrativos y gestionar ante ellos, cualquier tramitación
necesaria para el mejor desenvolvimiento de la Compañía, pudiendo comprar, vender,
arrendar, hipotecar bienes muebles e inmuebles por el precio que sea, en las condiciones
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que juzgue conveniente, podrán solicitar, contratar y movilizar préstamos de cualquier

naturaleza y créditos bancarios, emitir, aceptar, protestar y endosar letras de cambios,
cheques, compra-venta de títulos valores en moneda nacional o extranjera, adquisición
de divisas en moneda extranjera y otros efectos de comercio, podrá librar aceptar y
endosar efectos cambiarios, abrir y movilizar cuentas bancarias, firmar cheques, cobrar
cualquier efecto de comercio, firmar los títulos de las acciones de la compañía, firmar los
balances generales de la compañía; podrá librar y endosar efectos cambiarios, convocar
a asamblea, nombrar y remover empleados y obreros señalando atributos, obligaciones,
fijar salarios y sueldos, podrán nombrar a cualquier persona empleada o no de la
compañía con simple carta, indicando en cada caso las facultades que creyere
conveniente para cada caso en concreto. Otorgar poderes generales o factores
mercantiles, transigir, desistir y convenir. Convocar y presidir las asambleas ordinarias y
extraordinarias y hacer cumplir las decisiones y en general podrá realizar todos los actos
que sean necesarios para la buena marcha de la compañía, es entendido que esta
numeración de facultades es meramente enunciativa más no limitativa. DÉCIMA: La
Compañía contará con un Comisario, quien ejercerá las atribuciones que le confiere el
Código de Comercio y durará en el ejercicio de sus funciones por un periodo de tres (03)
años, pero deberá permanecer en su cargo hasta que sea reemplazado o reelegido. En
el ejercicio de su cargo gozará de derecho ilimitado para inspeccionar y vigilar todos los
asuntos de la compañía en especial todos los Libros de Contabilidad y los de Actas.
CAPITULO V.- DEL EJERCICIO ECONOMICO Y LOS APARTADOS. - DECIMA
PRIMERA: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará a partir de la fecha
de inscripción por ante la Oficina de Registro Mercantil correspondiente, hasta el treinta y
uno (31) de Diciembre del mismo año y los sucesivos comenzarán a partir del 1° de
Enero de cada año y finalizará el Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año.
DECIMA SEGUNDA: Al finalizar cada ejercicio económico se hará el cierre de cuentas y
se elaborara un balance anual o estado de la Compañía para determinar de forma exacta
y precisa los beneficios y pérdidas experimentados aplicando las normas sanas de
contabilidad, para determinar las utilidades se harán las deducciones que correspondan a
apartados para cubrir las contribuciones nacionales y aquellos que la Asamblea de
Accionistas considere necesarios para contrarrestar la inflación. Verificado como haya
sido el estado de ganancias y pérdidas, las utilidades liquidas obtenidas se repartirán así:
1.- Se hará un apartado de un Cinco Por Ciento (5%) de las utilidades, si las hubiere,
para formar un fondo de reserva legal, hasta que se alcance un Diez Por Ciento (10%)
del capital social todo de acuerdo al artículo 262 del Código de Comercio; 2.- El
remanente que hubiere se repartirá entre los socios en proporción a sus acciones, a
menos que la Asamblea General de Accionistas resuelva su reinversión o acuerde otro
destino. Todo lo no previsto en estas cláusulas se regirá por las disposiciones del Código
de Comercio y demás leyes especiales vigentes. DECIMA TERCERA: La Sociedad no
podrá otorgar fianza, ni enajenar ningún activo perteneciente a la compañía sin previa
autorización de la junta Directiva, caso contrario que sea para beneficio de la empresa,
igualmente se prohíbe expresamente a cualquier socio otorgar por su cuenta, prenda o
cualquier tipo de garantía sobre las Acciones de la sociedad que le pertenezcan, sin
haber obtenido antes la autorización escrita de la Asamblea de Socios para efectuar este
tipo de operación. La Sociedad considerara nula y sin efecto cualquier negociación
efectuada en contravención a esta cláusula. DECIMA CUARTA: En caso de disolución
de la empresa, la Asamblea de Accionistas otorgara a los liquidadores los poderes que
crea convenientes. Durante la disolución, la Asamblea de Accionistas continuará
investida de los más amplios poderes relativos a la disolución y la convocatoria de
liquidadores y en relación a los demás trámites se regirá por lo establecido por el Código
de Comercio vigente. El producto de la liquidación después de deducir el pasivo de la
compañía y cualesquiera otros gastos, incluyendo la remuneración de los liquidadores,
serán distribuidos entre los accionistas en proporción a las acciones que posean cada
uno. CAPITULO VI.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- DECIMA QUINTA: Para el
período de Diez (10) años o en su defecto hasta tanto sea reemplazados se designan
como PRESIDENTE de la empresa a la accionista YRAIDA YEANNILETH PEROZO DE
MARRUFFO y como DIRECTOR GENERAL a el accionista GUSTAVO SEGUNDO
MARRUFFO CRESPO, previamente identificados. La Asamblea igualmente designó
como Comisario para la inspección y vigilancia de la firma mercantil al ciudadano YOHAN
RAMÓN RAMOS RAMIREZ, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad Nº V-17.784.296, de profesión Licenciado en Contaduría Pública, inscrito ante
el Colegio de Contadores Públicos del Estado Lara bajo el N° C.P.C-148.248, el cual
durará tres (03) años en sus funciones y podrá cesar en ellas y ser reelegido por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. El Comisario tendrá las atribuciones
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que le señalen el Código de Comercio y las normas que dicte la Federación de

Contadores Públicos, Administradores y Economistas. DECIMA SEXTA: En general en
todo lo no previsto en este documento constitutivo, regirá las normas establecidas en el
Código de Comercio. Finalmente fue leída y aprobada por unanimidad la presente acta. Y
Nosotros, YRAIDA YEANNILETH PEROZO DE MARRUFFO y GUSTAVO SEGUNDO
MARRUFFO CRESPO antes identificados, DECLARAMOS BAJO JURAMENTO que los
capitales, bienes, haberes, valores, o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la
presente fecha, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tienen relación con actividades producto del delito de
legitimación de capitales y no guarda ninguna vinculación con los delitos previstos en la
Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, ni en
los previstos en la Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias
Estupefacientes y Psicotrópicas vigentes, así como tampoco emanan de ningún delito y
que igualmente serán destinados para fines lícitos. Se autoriza suficientemente en esta
Acta de Asamblea al Ciudadano PEDRO JOSÉ GIMENEZ RIVERO, venezolano, mayor
de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-7.366.671, de este domicilio y civilmente
hábil para cumplir todas y cada una de las formalidades de ley en cuanto a la inscripción
por ante la oficina del Registro Mercantil y su consiguiente publicación, así como también
lo referente a las inscripciones de obligatorio cumplimiento de la empresa en las
diferentes instituciones del estado.

YRAIDA YEANNILETH PEROZO DE MARRUFFO

GUSTAVO SEGUNDO MARRUFFO CRESPO