ABRAMO DI LUCA PICCIONI – LAS FUSIONES,

LAS ADQUISICIONES Y EL CONTROL DE LA

EMPRESA.

¿Qué es la fusión de empresas?

La fusión de empresas se regula en la Ley de Modificaciones
Estructurales y consiste en que dos o más sociedades mercantiles
se integren en una sociedad mediante la transmisión en bloque de
sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que
se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad
resultante que puede ser de nueva creación o una de las sociedades
que se fusionan.

Por lo tanto, una fusión de empresas que sean sociedades

mercantiles tiene las siguientes características:

– Disolución sin liquidación de las sociedades que han transmitido

su patrimonio.

– Traspaso en bloque del patrimonio social (activo y pasivo).

– Atribución de las acciones, participaciones o cuotas en la

sociedad resultante.

Cuando una empresa compra a otra, hace una inversión, a la

que se debe aplicar el principio básico de las inversiones de capital,
que consiste en hacer la compra si ofrece una contribución neta a la
riqueza de los accionistas. Pero a menudo es difícil valorar las
fusiones, y hay que tener cuidado de valorar correctamente los
beneficios y los costes. Muchas fusiones se hacen amigablemente,
pero hay empresas que hacen una oferta de adquisición hostil otras.

Las empresas tienen tres maneras de adquirir otras. Una posibilidad

consiste en fusionar las dos empresas y formar una sola, en cuyo caso la
empresa compradora le corresponden todos los activos y todos los
pasivos de la otra. La empresa adquirida deja de existir, y sus antiguos
accionistas reciben dinero o títulos de la firma compradora. En muchas
fusiones, existe una empresa que es claramente la compradora, y cuyos
directivos se encargan luego de dirigir la empresa ampliada. A veces las
fusiones se presentan como “uniones entre iguales “, pero aun entonces
son los ejecutivos de una de ellas los que toman el poder.

Las fusiones deben tener la aprobación de al menos el 50% de los

accionistas de las dos empresas ( a veces los estatutos de las empresas
y las leyes estatales exigen una proporción superior ). Los accionistas no
siempre opinan que las fusiones favorecen sus intereses Por ejemplo
cuando Hewlett-Packard comenzó a pensar en fusionarse con Compaq
Company, la familia Hewlett organizo un motín. Los accionista
terminaron aprobando la fusión, pero solo por una pequeñísima
mayoría.

La segunda alternativa es que la empresa compradora adquiera las

acciones de la empresa adquirida a cambio de dinero en efectivo,
acciones u otros títulos. La empresa adquirida puede seguir existiendo
de manera independiente, pero ahora es propiedad del comprador. Por
lo general, se busca la aprobación y la cooperación de los directivos de
la empresa adquirida, pero aun cuando se manifiesten en contra de la
fusión, el comprador puede tratar de adquirir una mayoría de las
acciones en circulación. Al adquirir las acciones directamente a los
accionistas, la empresa compradora puede prescindir por completo de
los directivos de la empresa adquirida. La oferta de comprar acciones se
denomina Oferta Pública de Adquisición (OPA) (tender offer ). Si tiene
éxito, el comprador logra el control de la empresa, y , si lo desea, puede
despedir a sus directivos.
 La tercera modalidad consiste en comprar los activos de la empresa. En
este caso, es necesario transferir la propiedad de estos activos, y el pago
no hace a los accionistas, sino a la empresa en venta. Por lo general, esta
solo vende una parte de los activos, pero a veces los vende todos. En este
caso, la empresa en venta sigue existiendo de manera independiente,
pero se convierte en un cascaron vacío, sin actividad comercial.

La terminología que se emplea en el mundo de las fusiones y

adquisiciones puede resultar confusa, y las expresiones suelen
emplearse para aludir a cualquier tipo de unión o adquisición de
empresas. Pero hablando con propiedad, la fusión consiste en la
combinación de los activos y los pasivos de dos empresas. La compra de
las acciones o de los activos de otra empresa se denomina adquisición.
Tipos de Fusiones

A menudo, se clasifican las fusiones en verticales, horizontales y de tipo

conglomerado. Las fusiones horizontales son las que se realizan entre
dos empresas con la misma línea de actividad; las empresas fusionadas
son antiguos competidores. La mayoría de las fusiones que se hicieron a
finales del siglo pasado fueron de esta clase. Por ejemplo, hubo muchas
fusiones de bancos, como la unión del Nationsbank y el Bank of
América. Otras fusiones muy comentadas por la prensa fueron las de la
empresas farmacéuticas, como Pfizer y Warner – Lambert, y petroleras
como Chevron y Texaco .
Se pueden impedir estas fusiones horizontales si se consideran que van
contra la libre competencia u otorgan demasiado poder de mercado.
Por ejemplo la disminución de los gastos de defensa provoco varias
fusiones de las empresas aeroespaciales, al punto que hacia 1988 solo
quedan tres gigantes : Boeing, Lockheed Martin, Raytheon, además de
unas cuantas menores, como Northrup Grumman. Cuando Lockheep
Norhtrup Grumann anunciaron sus planes de unirse , las autoridades
de defensa de la competencia decidieron que esta fusión era la gota
que colmaba el vaso. Ante semejante posición. Las empresas
abandonaron sus planes.

Las fusiones verticales se hacen entre empresas que pertenecen a

distintas etapas del proceso de producción. El comprador se traslada
hacia atrás en la cadena, en dirección de las materias primas, o hacia
adelante , en dirección del consumidor final. Así, un fabricante de
refrescos puede comprar una empresa azucarera ( con lo que se
expande hacia atrás ) o una cadena de restaurantes de comida rápida
donde vender sus productos ( con lo que se expande hacia delante ).
Un ejemplo de fusión vertical fue la adquision de la red de televisión
ABC por Walt Disney . Esta pensaba utilizar la cadena televisiva para
ampliar el publico de sus películas.

Las fusiones de tipo conglomerado se producen entre empresas cuyas

actividades no tienen relación entre si. Por ejemplo, antes de su
quiebra en 1999, el complejo industrial coreano Daewoo tenia 400
delegaciones y 150.000 empleados. La empresa construía barcos en
Corea , fabricaba microondas en Francia, televisores en México, coches
en Polonia, fertilizantes en Vietnam, gestionaba hoteles en China y un
barco en Hungría. No había ninguna empresa estadounidense tan
diversificada como Daewoo, pero en la década de 1970 y 1980 era
común en el país que empresas sin relación entre si se fusionaran. Sin
embargo, el numero de las operaciones de este tipo descendió en la
década 1980. De hecho esos años se caracterizaron por la cantidad de
empresas que se habían fusionado 10 o 20 años antes y que ahora se
separaban.