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ttr*

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h¡d, TRIBUNALREGISTRAL
ffi RESoLUcIót¡ruo.- /z?s- 2OO8-SUNARP-TR-L
m
l i :
i ;

Lima,26 mf.aOO¡
tr
n APELANTE CARLOSJOSE CARRIZALESRECIO
ffi rlrulo No468488del 17 de jutiode 2008.
ffi
.-"',f RECURSO H.T.D.No54679det 26-8-2O08.
REGISTRO Sociedadesde Lima
!fl"
fu¡r
AcTo (¡) Regularizaciónde sociedad,transferenciade
participaciones,
#
ffi
o SUM|LLA
nombramientode gerente.

tr
ff
PERDIDA DE PLUNAUOAD
'La péñida,.de DESOC'OS
la pluntidadde socbs de una sociedadpormásde seisrnesesconstituye
gú
causalde disoluciónde ptenoderecho,pr to tanto,noi*a"-optir-pu regutarizarse,.
ffi
m
ffi
't; I. ACTO CUYA II{SCRIPCóN SE SOLICITA Y D@UTENTACóN
É1i PRESENTADA
[t¡p

con el presentetltulo se soricitala inscripciónde la regularización

ffi sociedadefe h.anerdllg ra pruraridad de
de sociospor másáá r"¡. meses,
ffi transferenciade participaciones sociates,noniOrar¡,"nto-0"gerente,
t* parciar-{e_gstatutoy revocatoriaoe pooeres-
19{in99_cion
CARLOS CARRIZALESSTOLL, ABOGADOSE
-óóÑSUITORES
oe ta sociedad
ffi SOCIEDAD CIVIL:A dichoefectose presenta:
qr
f¡

a) Partenotarialde la escriturapriblicade transferencia de participaciones,

te modificaciónparciarde_estatutby otros otorgadaet io-i-zoo7
rs' ante el
Notariode Limaoscar EduardoGónzalez urla.-gnla é;rid; obrainserta
ffi "lj"tq dejuntade sociosder1g-7-2007, en raque"e ""uérJ"i
ffi - Ratificarta transferenciad^e33 participacion"iár"aüáAñ; Josécarros
tr
ffi
canizalesstol! el io-3-2ooo,a'favoi de carlos ¿oseblrr¡zates Recio,
transferencia que- se señara-, @nsteen er actaoerro-3-áóó0,perono se
ffi elevó.aescriturapriblica.Asimismo,la sucesiónde carloscanizales
stoll
#
',lrÍ apruebala transferelgiade 33 participaciones a favor-dé-carlosJosé
9.anizales Recio,y ratificanla tranifercnt¡aoe sa partdpa"¡o-n".a favorde
iL Mafa del sagrario Recio orduña viuda de cán¡zaÉs.éé aprueoa
ra
k* transferencia de 24 participaciones gue efectriaesta utt¡ma a favor de
¡* CarlosJoséCanizalesRecio.
HF
tefocg.l lol pSepg otgrgadosa yuri CastiiloCastañeda,
ffi :-Sg
MuchaCastilloy EdwinBaluarte-pizano. Atberto
ffi
ffi
- Se nombragerentea CarlosJoséCanizales
Recio.
- Se modifica elArt.1 y elArt.iS delestatuto.
w¿
tt
&É
, ,
b) Parte notarialde.!a.escriturapúblicade regufarizaciónde societlad,
*' transferencia
. de participacionesy otros, otorgádaer r-g-2(f/7 ante el
ti{ Notariode Lima oscar Eduardo'Gonzalez
;,;s uña. gn n-".iritur. consta
'T.tF el acta de junta generarce soc¡osder 20-g-2007,
w acordó: en ra que se
K
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*
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'b
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ft'':
I f?,r
j¡
i,{
rr
s.
-.solicitarla regularizaciónde la eociedad,que habla incunido H,
en causalde rü,,
disoluciónpor pérdida de la pluralidadde socios. se aprobó también la #,
reversión del estadode disolución. lS
ix,
- Dejar sin efecrtoloe acr¡erdosde transferenciade participacionesque ffi:
se
hablan ratiftcadoy adoptadoen la junta del lg-7-2007. il!"1
"td*
- La transferenciade participacionesque efectúa la sucesión $:it'
del socio
Garloe canizales stofl (fallecidoer 15"4-2003) a favor de carlos José Ilf
lf¡i
Qa{zaleg fecio (90 participaciones) y a favor úe Marla del sagrario Recio tS..:

Orduñaviudade Canizales(10 participaciones). if- *

;I{ i
- Ratificarel nombrambntode carlos José canizahs Recio ir!E
como gerente
general,que habla sido acordadoen juntradel 1g-7-2007. lbd
- Ratificarla modificaciónde los artfculos1 y 1s delestatuto lt{t
de la sociedad, I ll.: 1
que hab[asido acordadaen la junta del 19-7-2007. I lilii
- Revocarlós poderesotorgadosa yuri castillo castañeha,Alberto .{ir,r
Mucha ifl:ii
¡ñ¡i
Castilloy EdwinBaluartePizano. l.f't
tlt*
DEC¡Sóil MPUGI{ADA IF
r$¡.i
lr&;
El RegistradorPriblicodel Registrode sociedadesde la Zona RegistralNo ;[i I
lF,r
lX, sede Lima James Roias Guevara,formuró tacha sustantivJ por los ,,tJt

siguientefundamentos:' ,#
l$i,;
i['j

!e tghq el presentetltulo de conformkladcon lo dispuestopor el Art. 42 ,F

del Reglamento Gercral de los Registros pribricoi y pd cuanto: De l¡*;
l f,i!;
conformidad con lo dispuesto por el Art. 4 de la Ley General de il¿,a
sociedades,'si la sociedadpierdela pluralidadmlnimade sociosy ella no ls.:

se reconslituyeen un plazode seis meses,se disuelvede plenoderechoal ,{i

il; I
i¡l: l,
tfrmip d.eese plazo'. En consecuencia,ra sociedadhabiendoperdldola i.It.
tút!F

pluralidadcon fecha de mazo del año 2000,a la fecha en gue se pretende l,[.Ir
'"t?
reconstituir la pluralidad, acta de junta general del 20-g-2007 ha \+i.
riÍ:::.
transcunidoen ex@so el indicadofilazo, en consecuencia,la sociedadha :h,
quedado disuetta de pleno derecho, no resultando procedente su
reac'tivacióno regularizaciónen razón de que la causal de disotución
'[,
rFir
. fi!:rL
incunida es una causal irreversible,debiendoprocedersede acuerdoa su f*.n
naturaleza,es decir,procedersea su liquidación. F
,rl. ,
[::
) r :.
FUNDAMENTOSDE LA APETACóN ;f1.
l:r
F'l
\1t:
Elapelanteseñalalo siguiente:
L
I;:
El 10-3-2000 carlos canizales stoll transfirió 34 participacionesa su :fr,
cónyuge y 33 partlcipacionesa carlos canizales Recio. se onritió la trj,
formalidadde escriturapública,por lo que el 23-9-2000la sociedaddevino Iii
en irregularal habertranscunidoseis meseesin pluralidadde socios. i;
,li

ElArt. 428de la Ley Generalde sociedadesdisponeque es procedentela [,i

*:¿
regularizaciónde la sociedadinegularcuandolo solicitecuaiquierade los L,
socios, e inclusive, los acreedoreso administradores.En este caso, la fi
l.r
:oc9qgd ha cumplldocon este requisito,con la formalidadrecogidaen el
Art. 298 de la Ley Generalde Sociedades(escriturapública). ["
1,
Añade que la sociedadha continuadooperandodurantetodos estos años
de.forma públlcay continua,cumpliendocon las obligacionesinherentesa
toda socieded.
f:.
,i
'.,;
d,t1
p¡,f'

ffi l,¡o.- 1z ?5 - 2009_ suNARp-TR-L

RESOLUCIó]r¡
Eü
Hb
H
!!F señala que tiene conoclmlentoque el rribunal Registralha rechazadolas
# trasnferencias de participaciones fuera del plazo de seis meses
ffi
ry.
;"i
establecldolpero en este ceso ademásse está soicitandola regularización
de la sociedad.Indicaque en la resolucióndelrribunal se cita una opinión
g j.. del Dr. EnriqueElias'que€xpresaúnicamenteun pare@rpersonalmasno
*;+
¡..+ una interpretaciónjurldicade las normas..

ffi considere que al entendgrseque por excepciónla disoluciónde pleno

Hb lerecfo no puedeser dejadasin efecto, impficatransgredirel principiode
ffi lgqqlidad,pues si la ley hubieraqueridoapúcaruna sánc¡óntán drástica,
# debió haberloconsignadoexpresamente.
ffi
ffi
Wsl
r.' i' Manifiesta que su solicitud hace remisión directa a los derechos
.-,; constitucionalesde libertad de empresa y libertad personal, contemplados
Y:{'
$¡iÉ en el Art.. 2 inciso 24) y Art. Eg. prácisa que abona a favor de la
p;¡i:
procedenciade su solicit'd elprincipiode consennciónde la sociedadque
W
ffi
H
o informaelArt. 426 de la Ley creneralde sociedaoes.cons¡oáraque si'se
ampara el petitorio registral, se provee al mefor y más fluklo tráfico
mercantil. Lo contrario - añade -, es @ndenar a úna sociedad a una
ffi situaciónde vacfojurldico.
ffi
ffi En elsupuesto que se ratiñquefa interpretaciónrestrictivadelArt. 426 de la
Ley Generalde socíedades, se debe preferirlas normasconstitucionales
ffi
EIF
antee citadas, en aplicacióndel precedentede observanclaobleatoria
adoptadopor el rribunal constitucionalen elexpediente0741-2004-M/Tc.
ffi ANTECEDENTEREGISTRAL
ffi
H 1. CARLOS CARRIZALESSTOLL . ABOGADOS & CONSULTORES
H
tr soclEDAD clvlL, cone registradaenla partidaelec.trónica11037793del
ffi Registrode Sociedadesde Lima.

rT
?ffi
se.constituyócon la participaciónde dos socios:Alicia pizano Roquede
Baluarte (50 participacioires) y José Garlos canizales stoil (50
.
participaciones).
ffi
ffi
Éfitf
ffi
conforme al asiento Ao00o2, por esoitura ptiblica del 23-3-2000Alicia
Pizaro-Roquede Baluartetranslieresus b0
iarticipaicon"" " ¡or¿ carlos
CanizalesStoll,quienquedócomoúnicosoció.
ffi
ffi J. En la partida electrónica 11s66441 del Registro de sucesiones
Intestadasde Lima cone inscrita la sucesión intétada oé ¡os¿ carlos
F*+t
&lril
ryg canizales stoll, quien faileció el is4-2003, siendo dédarados sus
nenBderos: su cónyugeMarla_ del sagrario Recioorduña y sus hiios Marfa
del sagrario lrma,carlos José, Luis p=edro
y Ana uarta cairiiaies nec¡o.

V"',
PLANTEATIENTODE I.AS CUESNOÑES
Intervieneclmo ponentera VocarNoraMarieilaArdanaDurán.

De.lo expuestoy del análisisdel caso, a criteriode esta sala la

cuestióna
determinares la siguiente:

La sociedadq.ueha perdidola pluraFdadmlnimede sociospor

más de seis
meses:¿puedeoptar por regularizarse?
 .'.'',:'

vt. ANAL|s|s
l. Efartfculo
4 deraLeyGenerarde
sociedades
estabrece querasociedad
se constituyecuando menos-por dos soc¡o', que
pueden ser persones
naturaleso jurfdicas.si la sociédadpierdela piuá¡oáo
effa no se reconstituyeen un prazode seis'r".., ,lnir" de sociosy
'l "" i¡sietve de preno
I de¡echo al término de ese piaro. Lá-norma
.ii
pluralidadde socios,cuandoel r¡n¡co a.ñ{e que no es exigibre
socio es el Estadoo en otros casos
señaladosexpresementepor Ley.

Asimismo, el ar$curo 407 establece ras causares

sociedades,señarandoentre ras oiversáscausas, de disoruciónde ras
ra fana
so"ios, sien ertérmino de seis mesesdicha pturaridad de pruraridadde
Esto es, si en dicfro phzo ra so"i"o"¿ no pasa no es reconstituida.
a tener por ro menos dos
socios(por transferenciao aumentoOeüpúaD.

2. La Ley Generalde sociedadescasügaimperativamente

pluralidadmfnimade socios,en to¿ás És la pérdidade ra
sociedades,con ra disofuciónde
pleno derecho. sin embargo,o¡cha sanc¡on
no oJera si'ü p¡uraridades
reconstituidaen un plazodé seis meses.

con relacióna eilo Eilas Laroza,opinaque: .(.-), vencido

erprazode gracia
de seismesesra disorución.ord porinanoátóimperátivó
sociedadcuyossociospermiténu i*ror¿ade unat""¿i"¡ó"áe u rcy. una
y cuyo socio único es tan negligenteco,rK,para r"garesencial
pluralidad(le bastapara eilo tráiter¡r una sora no reconstituiruna
accióno partici¡ración),
debeserdisueltay liquftlada"r.
La pluralidadde socioses esenchlparala vidade la socbrJad.
pals,no existenrassociedades En nuestro
gs poi Jb ;;" h pédida
unipersonaresr.
de la pluralidad
de sociosqueno e"i"compueetadentroderplazofijadoen
la ley,ocasionala disotucióh
de plenoderecho.
3. En el presentecaso,constainscritaen et asientoA0002
de p^articipaciones ratransferencia
efectuadapor Aliciai;izanoRoqu"áá ti;¡u"rte a favor
de carlos Ganizaresstoil, én virtud de ra cuar'ra sócie¿adperdió
pluralidadde socios,pues este rinimoquedócomo ra
sociedad.La fechaciertade la transferenóia único socio de ra
es u ae u Jscritura
ptiblica:
23-3-2000.por ro tanto,ra sociedadtenla ptazotrastaáiáá_9_2000
meses)parareconstituir (seis
la pluralidad
de socios.
En fa escrituraprrbricadel2o-T-2007
contenirJa
en ertfturovenidoen grado,
se señataque José carroscanizaresstoil transfilóttp;rtüipaciones
favorde carlosJoeécanizalesRecio,confonreconstaen el acta a
2000. del 10-3_

4. En eltftulovenido.e.n
grado.nose ha presentadoeractader10-3-2000.
Dichaactaobraen er üturoarchivado19ó921¿eriló-zbdl queolo mérito
a la extensiónderasientoAoooog(poderes),en raque"" ,"nái",

*ral de Socledades. comentada.Fascicuto Prtmero.ñ.24. NormasLegatos.Trujilo

¡Jfl
2 En nueshopafs el emprcsarlcIndividual pu€de
Responsabirirrad -opüarpor conaütuirune Empr€saIndivirlualde
Limibdá,ar amparooá ó1.-iro2i.^sin embergo,est¡ emp€Bano eB una
sociedady porlo tanto,no se rigeporla l_eyeeneralAcSodedades.
 No. -12 t5
RESOLUCTÓN 2008- suNARp-TR_L

l(..1 "l amparo de lo dispuestoen el artfculo4 de la Ley Generalde

sociedades, era necesarlo recomporierla pluralidad de iocios de la
sociedad,asi como reordenarsu régimende poderes,en tal sentido se
acordólo sigubnte:
r)(...)
2) Aprobarel otorgamientode facultades(...)'.

c9.9. pulqe apreciarse,en la copia certificadadel acta que obra en el

referklotltulo archivado,no-constala integridaddel ac.ta,sinb sób la parte
referidaal otorgamientode facultades.

5. En ef acta del 2o-8-zool que obra inserta en la escriturapriblir:adel 7-g-

2007, contenidaen el tftulo venidoen grado, se acuerdaáejar sin efecto
las traneferenciasde participacionesélebradas el l0-3-zo0b. gn escrito
adjuntado se señala que la transferenciade participacionesa favor de
carlos José canizales Recio que consta en el ada'del 10-3-2000no es
válidapor no haberseefevadoa escriturapública.
t Al respectodebe señalarceque conformealArt. 2gg de la Ley Generalde
sociedades, en la sociedad cMr ra transmisiónoe particiiacionés *se
realizapor escriturapúblicay se inscribeen el Registro".

coqo puedgapreciarse,la Ley Generardesociedadesno estableceque la

escritura priblica sea una formalirladbafo sanción de nulidao para la
transmisiónde participaciones.por lo tanto, se hata de una formalirladad
probaüonem.Esto eg, el hecho que no se haya cumplido la formalidad
(escdturapública)no implicabaque no se hubierácebbiado la transmisión:
la transmisiénse realizóy por lo tanto, la pluratirtadde socios se habrfa
recompuestoen dichafecha. por cierto,para inscribirdichatransmisiónera
indispensablela escritura pribrica,.peró h falta de esta iormalidad, no
implicabaque no se hubieracerebradbh transmision¿e párt¡c¡paciones.

sobre esta materia el Art. 1412 del código civil eetableceque ,si por
mandato de la ley o por convenio debe-otorgarseescritura'pública o
cumplinre otro requisito que no revista la iorma solemne prescrita
legalmente o la convenida por las partes por escrtto bajo sanción de
nulidad,.éstas pueden cnmpeterserálprocamente a llenar la formalidad
requerida."

junta de socios ha acordadodejar sin efecto la referirJa

Fn .rtg.tsso: la
transmisión de participeciones(respecto a la que ademág, no se ha
presentadoeldocumentoen elque constra, estoes, elacta del 10-3-2000).
Por lo _tg$o,la apefaciónse reso'lverásin tener en cuentadichatranemisión
de participaciones.

6. De otra parte,el socioJosé carlos canizafes stollfalleció el 1s.4-2003,

p.9l l9.que. las participacionesde las que era titular paseron a ser de
titularidadde sus herederos:su cónyugeMarfadetsagrahói"c¡o orounJy
sus hiios Marla del sagrario lrma, cárbs Jos¿, LuiS pedro y Ana Marrá
CarrizalesRecio.

En talsentirlo - y reiterandoque para efectosde resolveresta apelaciónno

se está tomandoen cuentafa transmisiónde participacionás á.1 ro-3-2000,
po.ln9 habersirjo presentaday además,haber sub ae¡acas¡n et"cto -, d
falta de pluralidadde sociossi mantwo desdeer 2b-a:'200¡-heeta er 1s.r-

i!
f003, esto es, excediendoel plazode seis mesespermitidopor elArt. 4 de
la Ley Generalde Sociedades.

7. El tftulo contieneel acuerdode la sociedadde regularizarla sociedad,

al amparo del Art. 426. de- la Ley Generat de sociedades. Al respeaó
debemosseñalarque el arficulo426 dc la Ley bajo cornentarioestablece
que tratándosede sociedadesinegulares los sócios, acreedoresde éstos
o
de la sociedado los administradórespueden solicitarahemaüvamentela
regularizacióno la disoluciónde la sociedad,conforme al procedimiento
establecidoen el artlculoi lg o en el artfcufo40g, segrinel calo.

8. En ef Att.423 de la ley citadase enumeranlas causalesde inegularidad,

siendo una de ellas el continuaren actividadno obstante habeiincunido
en causal de disoluciónprevista en la ley, el pacto social o el estatuto
(inciso 6). Efectivamente,una sociedadqu-Cpierde la pluralidadde socios
por más de seis meses, incune en inegularirladsi continúaen ac{ividad
cuando ha transcunidodicho plazo.Ahoia bien, tal como lo disponeelArt.
4 de la Ley @neral de sociedades, la sociedad se disuefubde pleno
derecho al término de ese plazo. Esto eg, la sociedadque ha perdido la
mfnimade socios duranteseis meses,queda disueltade pleno
aldta siguientede transcuridodicho plazo.

consecuentemente,la socierladque ha perdido la pluralidadmfnima por

más de seis meses que continúaen actividad,es una sociedadinegútar
gyg. lo puede optar por regularizarseo disohrcrse(conformeal artfculo
409): la norma ha dispuestoque en este caso queda disuelt¡ade pleno
derecho.

Resultapor lo tanto,que las sociedadesinegularesque tienen la opciónde

reguladzarseo disolverse,no pue{en ser aquellasque han incunirfoen
causal de disoluciónde pleno derecho. Estas últimas ya s€ encuentran
disueltas,por mandatoimperativode la ley.

Por ende el artlculo 428 dela Ley Generalde sociedadesno se aplicaa las
socMades que han incunfrJoen causalde disoluciónde plenodeiecho.

9. Debe tenerse en cuenta que la Ley General de sociedadesdistingue

entre las siguientescausalesde disolución:

a) causales de disolución en las que se requbre adoptarel acuerdode

disolucirán.

constituye la regla. En estos casos, la socbdad incune en causal de

disoluciónpero no se encuentraen estadode disoluciónhastaque la junta
general (o la junta de acreedores,en su caso) adopte el acuerdo de
disolución.Es el caso de la mayor parte de las causabs de disolucÍón
enumeradasen elArt. 407 de la LGS (conclusiónde su objeto,continuada
inactividad,pérdidas,etc.).A dicho efectoelArt. 40g de la LGS señalaque
se debe @nvocara junta generalpara que adopteel acuerdode disofución
o las medidasgue correspondan.

b) Causalesde disoluciónque operande pfenoderecho.

Constituye la excepción. En estos casos la sociedad se encuenha en

estado de disolucióncuando ocurre la causal prevista en la norma, sin
requerirsede acuerdode la junta general.
M
@
nN
T
tfll

ffil
F!*l
ffil

ryl -J¿?S -2008 - SUNARP.TR.L

RESOLUCIÓNT.¡O.
Fr{.t'l
Esxl
**.,|
Es el caso de la pérdlda de la pluralldad mlnlma de soclos que no es
ffi reconstituida en un plazo de seis meses (Art. 4 de la LGSj y el del
I
n vencimiento
delplazode duración(inc.1 delArt. 407 de la LGS).
F
n|
ru
ffil
c) Causalesde disoluciónpor declaraciónjudicial
ffil
't.'ifl
constituye tamblén una excepción. En estos casos la socledad se
,'i'Il encuentraen estado de disolucióncuando la corte suprema resuelvela
H{fril
F#l
"*l
disoluciónde la sociedad(Art.410 de la LGS).La junta generalno acuerda
la disolución:sólo se limitaa designara los l(uidaáores.-
ffi
ffi 10. conforme a lo expuestoen er numeralprecedente,no podrla darse el
w mismo tratamiento a las sociedadesque han incunido en causal de
ffi disolución que requier.gge acuerdo, que a ras socierJadesque han
incurridoen causaldedisoluchán de plenoderecho.sise les dieraelmismo
ryl tratamiento,se privarfade todo sentidoa la distinciónestablecidaen la ley.

F.ffl ) En el presente caso la disoluciónde ta sociedad submateriano se ha

F:ff| producido por haberse adoptado un acuerdo de los socios,
sino por
ffi mandato imperativode la ley, esto es, se ha producidoh áieoluciónde
plenoderecho.
E|
Il
5

ll- Debeañ-adirse qu9 distingueentre ta disoluciónvotuntariay la no

ffi
f,ftl
fñ{t
voluntaria.Asf, el Art. !_!9v
437 estabÉce que "la revocacióndel acuedo de
disofuciónvoluntariase inscribepor el méritode la copiacertificadadel ac.ta
r. tll
1r+tl
.r"il
de la junta generaldondeconsteel acuerdoy la decliracióndel lir¡uidadoro
Éil
liquidadoresde que no se ha iniciadoel repartodel haber sociai entre los
kftl
,*l socios".
ffi
En el caso de la disoluciónde plenoderecho,no se trata de una
-irata
disolución
tl volunta¡ia, por lo tanto, no cabla revocatoriaalguna. se de una
disoluciónque opera por mandatode la ley al ocurñr"r.rpr""to de hecho
trl previeto,y aun cuandola junta generalacordaraque no sá le aplica qJ"
ffit o
ffil
-"trl
cps?n sus efectos, lgualmente la sociedad continua disueltá, pues'la
.,:t.'l disoluciónno se debe a la voluntadde la junta general.
ffil
ry#l 12. La doctrina societariacoincide con la conclusiónantes señalada.Al
respecto,Urla, Menéndezy Garcfade Entenlaseñalan3:
ffi
ffi;

"La
EE'I
@i subsistenciade la sociedada lo largodel pertodode liquidaciónpermite
preguntarsesi la sociedaddisueltay en liquidációnpodrárbbmar
ffiÍ a su vida
activa medianteacuerdode la Junta Generalde Áccionistae que deckla
ffil safir del perlodode liquidacióny continuar oon el ejerclciodet comercioo
ffi' induslria que constitufasu objeio social.A nuestro
¡úico, el proutemaoe la
h!tr reactivaciónde la sociedad disuelta no puede Ésotvórsd con carác{er
E.¡:
tÉ# general para todo supuesto posibfede diübción: es neoesario
distirquir
segúnque la disoluciónse produzcapor una u otra de las formasprcvijias
ffi en los.artlculos.(...), aunqueen conexiónsiemprecon el pioblemade la
n
subsistenciao desapadciónde la causaque prov'ocóla disoluc¡ón.
m (...)
# de prenoderec{r_o.
porcumptimiento
dertérmino
fijadoen
ffi I !_g:"lyciónno reputamosposible
que
XF
:g_?,.:rlluros' la sociedad
sargaderesiadode
Fry rqu|dac1onpara reanudar su actividadcomercialpor acueroode la junta
,:.j
,*_{t
krl r':
l!¡f
de DerecfroMercanü|.Estudiocolecthro.Medrid,EditoriatCMtas,1999.Tomo pág¡na
lo?8t* t,
ffi
ffi
ffi
ffi
ffi'
ffi
qés
;i-t¡
 general. La disoluclónque la Ley impone en tal supuestoes definitivae
lrrevocable(...)'.

En el mismo sentido,Avila' afirma con respec.toa.la disoluciónde pleno

derecho: 'La disoluciónes, pues, automáticae ineversibb, sin necesidad
de acuerdoniacto socialalguno".

Los autores citados no hacen referenciaa la disoluciónde pleno derecho

por pérdidade la pluralidadde socios,porqueen la legislaciónespañolala
pluralidadde socios no es causal de disoluciónalguna: las sociedades
pueden constituirce con un solo socio (unipersonalidadinicial), o
constituirsecon pluralidadde socios y luego derreniren unipersonales,
cuando todas las participacioneshayan p-asadoa ser de propiedadde un
único socio (unipersonalidadsobrevenida)".

Sin embargo, en nuestra legislaciónla pluralidadde socios es esencial

tanto para la constitucióncomo para la subsistenciade la sociedad:sólo
por excepclónse permiteque la sociedadque perdió pluralidadde socios
subsista sin recomponerla pluralirJadpor un plazo improrrogablede seis
m€ses.Vencidodicho plazo,quedadisueltade plenoderecho.

Es decir, nuestralegislaciónrechazala permanenciapor plazosmás largos

de sociedadesunipersonales.

13. El apelante considera que la interpretaciónque se está aplicando

(contenidaen resoluciónanterioremitidapor este colegiado,No 597-2006-
SUNARP-TR-Ldel 5-10-2006)es contrariaal principiode conservaciónde
la sociedad.Al respectodebe señalarseque las sociedadesse rigen por la
Ley General de Sociedades,la que establece los requisitos para su
constitucióny subsistencia.Esto esila Ley estableceen qué supuestosno
es admisible que la sociedad continúe sus actividades,regulando las
causales de disolución, y entre éstas, aquéllas que operan de pleno
derecho:elvencimientodel plazo de duracióny la pérdidade pluralidadde
sociosque no es recompuestadentrodelplazo de seis meses.

Asl, no toda sociedadtendrá el amparodel Estadopara continuarcon sus

ac{ividades,pues no tendrán amparo aquéllas que quiebren principios
fundamentales,como en el tltulo venido en grado, en el que se perdió la
pluralidad de socios, requisito esencial en nuegtra legislación para la
constitucióny subsistenciade una sociedad.Señalándoseque no se afecrta
la libertadde empresa,pues si la sociedadpierde la pluralidadde socios
puede optar, dentro del plazo de seis meses, entre recomponer la
pluralidado transformarseen una EIRL.

De otra parte, no consideramoaque el Art. 4 de la Ley General de

Sociedades- que establecela disoluciónde pleno derechopor pérdidade
pluralidadde soc¡osque no es recompuestadentrodelplazo de seis meses
-, sea inconetitucional.La pluralidadde socios como exigencia para'h
constitucióny subsistenciade la sociedad no viola norma constitucional
alguna, más aún cuando conforme al Art. 60 de la Gonstitución,la
eonomla nacionalse sustentaen la coexistenciade diversasformas de

4 Avlle Nevano, Pedro. La socleded anónima. Barcelona, Editoriel Boech, 1997. Tomo lll, páglna
1237.
5 Avila Navano, Pedro. Le soq:edadanónlma. Barcebna, Edibrial Bosch, 1997. Tomo lll, página
1459.
 RESoLUCIÓX Xo. - 1z?5- 2008 - SUNARP-TR-L

propledady empf$e. En tal sentldo,sl no se cuentacon pluralldad.de

locios necÁ¡adápara la socledad,lgualmentepuadeefercerseactMdad
la formade EIRL.
empresarialbafo
14.Respectoa b alegadoporel apelanteen el gent$oquo fa socl€dadse
encuentra en actlvidad y gue ésta serfa ¡azln para acepüar,su
rcgularlzaclón,debe señalarseque la socl€dadque contlnrlaen acfMdad
no obstantehaberIncunldoen caUsalde disoluchón de plenoderecho,es
El hechoque 3€ mantenga
lnegutarsin tenerla posibllldadde regularizarse.
en áAn¡OaO no rnodificafa sanclónprevistaen la ley, en bs supuestosde
disofucbnde plenoderecho.Estoes,dadoquese encuentraen estadode
disolución,debe procedera designarllquldadores,y posterionnente
extingulrse.
15.Ahorabien,la sociedadque perdióla pluralldadpor másde sels meses
se encuentraEnestadode disolUclén, peto no 8e encuentraextlnguida.Al
-ri respectoel Art. 413 de la Ley Generalde Sociedades que la
estrablece
Fr-'t
&.,i4 v socle¿aOdisuelta@nservesu personalidad furldlca mlent¡asdura el
pn c€sode llquidaclóny hastaque 30 inscribala extlnciÓnen el Registro.
#
re
Asimlsmo,disponeque durantela liguHac{ón
relativasa lasjuntasgen€rales,
se apllcanlas disposkones
ptdiendolos soclosadoptarlos acuerdos
*s
& queestimenconvenienteg.
ffi
ffi
*.* No exlstetmpedlmento legalparaque se hansfierantaspartlclpaclones
de
F#
':::i una sOciedad en estadode disolución.El estadode disolucbntampooo
a.# da otrosacuerdos,poto siempre
constltuyeobstáculopara la inscripclón
ifi
L+* con el carácterde sociedaden disolución.Sobreesta materiala norma
citadadisponeque durantela liguklaciónla sociedaddebe añadlra su
ffi razóneodalodenominación, la expresión'enliquHaclón".
ffi
x
EX+ Con respecto a los representrañtes, desde la disolucbn cesa la
ffi representaclónde bs gerentes
y en general,asumlendo
ropresentantee los
#
,i*
lasfuncionesguelesconespotden.
liquidadores
AFE
;.$ \
16. En este cgso,se deslgnanuevogerentede la sociedad,lo que no
& correspond€a su estadoactual,deblerdodeslgnaral o losllquidadores.
*
w Conformea lo expuesto,la sociedaden estadode dlsolución
de pluralidadpor rnásde seis meses,no puede optar por
por pérdida
"regularlzarse"
ffi como lo efectúaen ef tltulo venidoen grado, deblendopor el contrarlo
f[
ry+ despnar al o los fiquidadores y pudlendoadoptarotlos acuerdosque
*
w estlmeconvenientes, pudierdo incluslve laspartlcipaciones.
transferirse
ry
lt:
confirmarla tachaformuladapor el Reglstrador
Ental sentido,conesponde
Público.
tiri
,Eh
;#
17. D€ otra parte,en tantola pluralidadde socioshabrfasido recompuesta
# el 10-3-2000,se sugiereal apelantegue en preeentraclón poeteriorse
ffi
#
ffi
fundamenteen dlcha transferencia(elevadaa escrlturapúbllca por los
sucesor€s deleoclofallecldo)parademostrar
causalde dlsoluclén de plenoderecho.
quela sociedadno Incunlóen
ffi
F#
¡.ii porunanimidad;
Estandoa lo acordado
#
RESOLUCIóN

CONFIRÍúARla tacha formuladapor el ReglstradorPúbllcoen mérito a los

fundamentosexpuestosen la presenteresolución

RegletreseY comunlquese.

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TORRES
de la PrimeraSala
deltribunalReglstral

Vocaldel TribunalReglstral

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