------------------------------------------------- XXXXXXXXXXXXXXXXXXX ----------------------------------------------

---------------------------------------------- ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA --------------------------------------

------------------------------------------------XX DE XXXXXXXXX DE XXXX---------------------------------------------

------------------------------------------------------RFC: XXXXXXXXXXXX------------------------------------------------

EN LA CIUDAD DE XXXXXXXXXXXXXXXXXXX, MUNICIPIO DE XXXXXXXXXXXXXXXX, ESTADO DE

XXXXXXXXXXXX, SE REUNIERON EN EL DOMICILIO SOCIAL DE XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, LA
TOTALIDAD DE SUS ACCIONISTAS DE DICHA SOCIEDAD, A EFECTO DE CELEBRAR UNA ASAMBLEA
GENERAL ORDINARIA, MISMA QUE NO REQUIRIO DE CONVOCATORIA ALGUNA PREVIA, POR
ENCONTRARSE PRESENTE TODOS LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD. ------------------------------------

Se designo como Presidente de la Asamblea al/la Señor(a) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, como

secretario y escrutador el señor XXXXXXXXXXXXXX, quienes manifestaron la aceptación de su
cargo y procedieron a desempeñarlo.

Asistió/Asistieron como invitado(s) a la presente Asamblea el/los señor(es) XXXXXXXXXXXXXXXXX,

XXXXXXXXXXXXXXXX, XXXXXXXXXXXXX y XXXXXXXXXXXXXXXXX.

El señor XXXXXXXXXXXXXXXXXX procedió al recuento de las acciones que poseen los presentes.

Verificando el cómputo y la lista de asistencia que se agrega como ANEXO “X”, el escrutador
informó que los presentes poseen las siguientes acciones.

ACCIONES
ACCIONISTA VALOR
CAPITAL FIJO
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XX $XXXXXXXXX
RFC: XXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XX $XXXXXXXXX
RFC: XXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XX $XXXXXXXXX
RFC: XXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XX $XXXXXXXXX
RFC: XXXXXXXXXXXXX

TOTAL 100 $XXXXXXXXX

En virtud de lo anterior, el presidente de la Asamblea la declaró legalmente instalada por estar
presentes o representados lo socios que poseen la totalidad de las acciones de la Sociedad, por lo
que, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), todos
los acuerdos que en esta reunión se tomen, serán válidos, disponiéndose a continuación a
proceder con el desahogo del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Acto seguido el Presidente de la Asamblea solicitó al Secretario procediera a dar Lectura al Orden
del Día propuesto para esta Asamblea General Ordinaria de Accionistas:
------------------------------------------------------ ORDEN DEL DÍA ------------------------------------------------------

I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación (previo informe del comisario de la sociedad)

del informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
presentado por el Administrador Único/Consejo de Administración de la Sociedad, incluyendo
los estados financieros relativos al ejercicio social que concluyó el día XX de XXXXXXXXXX de
XXXX.

II. Propuesta, discusión y, en su caso, toma de conocimientos de los informes del Comisario de la
Sociedad, respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por
el Administrador Único/Consejo de Administración de la Sociedad.

III. (En su caso) Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación del proyecto de aplicación de
utilidades que presente el Administrador Único/Consejo de Administración de la Sociedad.

IV. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para la constitución del fondo de reserva del
capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 20 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

V. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la ratificación o nombramiento del cargo de

Administrador Único, para estar en funciones hasta nueva designación, así como, en su caso, la
determinación de los emolumentos correspondientes al mismo.

Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la ratificación o nombramiento de los

miembros del Consejo de Administración, para estar en funciones hasta nueva designación, así
como, en su caso, la determinación de los emolumentos correspondientes a los mismos.

VI. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la ratificación o nombramiento del cargo

de Comisario, para estar en funciones hasta nueva designación, así como, en su caso, la
determinación de los emolumentos correspondientes al mismo.

VII. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la designación de delegado especial para

protocolizar la asamblea.

Leído el Orden del Día, los accionistas acuerdan que no hay más asuntos que tratar, por lo que
proceden a desahogar cada uno de los mismos. A continuación, el presidente de la Asamblea
instruyó al secretario para que procediera con el desahogo del Orden del Día, dando cumplimiento
en los siguientes términos:

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación (previo
informe del comisario de la sociedad) del informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, presentado por el Administrador Único/Consejo de
Administración de la Sociedad, incluyendo los estados financieros relativos al ejercicio social que
concluyó el día XX de XXXXXXXX de XXXX.

En el desahogo del Primer Punto del Orden del día, el presidente de la Asamblea quien a su vez es
el Administrador Único/Presidente del Consejo de Administración de la sociedad, rindió en
nombre del Consejo de Administración de la sociedad, un informe sobre la marcha de los negocios
respecto del ejercicio social que concluyo el día XX de XXXXXXXX de XXXX. Copias de dicho informe
se pusieron a disposición de los accionistas con la anticipación prevista por el artículo 173 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

Después de analizar los documentos anteriores, la Asamblea por unanimidad de votos de las
acciones representadas, tomó el siguiente:

ACUERDO

ÚNICO. Se acuerda aprobar y en este acto se aprueba el informe que rinde el Administrador
Único/Presidente del Consejo de Administración a los accionistas sobre la marcha de los negocios
de esta sociedad, respecto al ejercicio que concluyó el día XX de XXXXXXXXXXX de XXXX. Copia de
dicho informe se dejará agregada a la presente acta bajo la letra “X”.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. Propuesta, discusión y, en su caso, toma de
conocimientos de los informes del Comisario de la Sociedad, respecto a la veracidad, suficiencia
y razonabilidad de la información presentada por el Administrador Único/Consejo de
Administración de la Sociedad.

En el desahogo del segundo punto del orden del día, el Comisario de la sociedad presentó y
expuso sus informes correspondientes a la veracidad, suficiencia y razonabilidad del informe
previamente presentado a los accionistas por el Administrador Único/Consejo de Administración,
para el análisis de los presentes.

Después de un breve análisis del informe presentado por el Comisario, la totalidad de los
presentes acordaron tomar el siguiente:

ACUERDO

ÚNICO. Se acuerda aprobar y en este caso se aprueban los informes previamente elaborados por
el Comisario respecto a la veracidad, eficiencia y razonabilidad del informe elaborado por el
Administrador Único/Consejo de Administración de la Sociedad. Copia de dicha información se
deja agregada a la presente acta bajo la letra “X”.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación del proyecto
de aplicación de utilidades que presente el Administrador Único/Consejo de Administración de
la Sociedad.

En el desahogo del tercer punto del orden del día, el Administrador Único/el Presidente a nombre
del Consejo de Administración informó que durante el ejercicio social de XXXX, el Estado de
Resultados arrojó una utilidad que asciende a la cantidad de $XXXXXXXXXX (Son:
XXXXXXXXXXXXX XXXXXXXX 00/100, M.N.) de la cual debe destinarse el XX%, es decir, la
cantidad de $XXXXXXXXXX (Son: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00/100, M.N.) a incrementar el
fondo de Reserva Legal conforme a las disposiciones legales y a lo establecido en los estatutos
sociales de la sociedad, quedando un remanente a disposición de la Asamblea de
$XXXXXXXXXXXXX (Son: XXXXXXXXXXXXXXXXXX 00/100, M.N.). La “Utilidad Fiscal Neta” al
término del ejercicio alcanzó un saldo actualizado de $XXXXXXXXXXXXXX (Son:
XXXXXXXXXXXXXXX 00/100, M.N.). El Administrador Único/Presidente del Consejo de
Administración propone que el remanente mencionado sea retenido, llevándose a la cuenta de
“Reservas de Capital”.
Después de un breve análisis de la propuesta realizada por el Administrador Único/Presidente del
Consejo de Administración, la Asamblea por unanimidad de votos, tomó el siguiente:

ACUERDO

ÚNICO. Se aprueba que la cantidad de $XXXXXXXXXXXXXXX (Son: XXXXXXXXXXXXXXXXX 00/100,

M.N.) sea llevado a incrementar el fondo de Reserva Legal de la Sociedad, y que la cantidad de
$XXXXXXXXXXXXXX (Son: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00/100, M.N.) sea retenida para llevarse
a la cuenta “Reservas de Capital”.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para la
constitución del fondo de reserva del capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 20
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En el desahogo del cuarto punto del orden del día, teniendo el uso de la voz el presidente de la
Asamblea, propuso a los integrantes de la misma que, conforme a lo establecido en el artículo 20
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que señala que las sociedades (a excepción de la
sociedad por acciones simplificadas), deberán separar de las utilidades netas de la sociedad
anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva de la sociedad,
hasta que importe la quinta parte del capital social. Por lo anterior se deberá constituir el fondo de
reserva por una cantidad equivalente al cinco por ciento de las utilidades netas al cierre del
ejercicio XXXX, es decir, por una cantidad equivalente a $XXXXXXXXXXXXXXX (Son:
XXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00/100, M.N.)

Después de un breve análisis de la propuesta realizada por el presidente de la Asamblea, la

presente por unanimidad de votos, tomó el siguiente:

ACUERDO

ÚNICO. Se acuerda aprobar la constitución del fondo de reserva de la sociedad por la cantidad
equivalente a $XXXXXXXXXXXXXXXXXXX (Son: XXXXXXXXXXXXXXXXX 00/100, M.N.), de
conformidad con lo establecido en el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la
ratificación o nombramiento del cargo de Administrador Único, para estar en funciones hasta
nueva designación, así como, en su caso, la determinación de los emolumentos correspondiente
al mismo.

Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la ratificación o nombramiento de los

miembros del Consejo de Administración, para estar en funciones hasta nueva designación, así
como, en su caso, la determinación de los emolumentos correspondientes los mismos.

En el desahogo del quinto punto del orden del día, el presidente de la Asamblea propuso la
ratificación del/de la señor(a) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX quien actualmente ostenta el cargo de
Administrador Único de la sociedad, o en su caso, el nombramiento de un nuevo administrador
único, para estar en funciones hasta nueva designación.

Continuando con el uso de la voz, el presidente de la Asamblea propuso a los accionistas continuar
con la política de que el Administrador Único/los miembros del Consejo de Administración de la
Sociedad que no sean funcionarios de la misma, perciban los emolumentos por el desempeño de
sus cargos, por los importes que a continuación se propone:

- Por sesión de Consejo: $XXXXXXXXXXX (Son: XXXXXXXXXXXXXXX 00/100, M.N.)

- Por sesión de Comité: $XXXXXXXXXXX (Son: XXXXXXXXXXXXXXX 00/100, M.N.)
- Por reunión de trabajo con la administración: $XXXXXXXXXXX (Son: XXXXXXXXXXXXXXX
00/100, M.N.)

En relación con el presente punto del orden del día y, después de un breve análisis de la propuesta
realizada, la Asamblea por unanimidad de votos, tomo el siguiente:

ACUERDO

PRIMERO. Se acuerda ratificar y en este acto se ratifica el nombramiento del/de la señor(a)

XXXXXXXXXXXXXXXXXX quien actualmente ocupa el cargo de Administrador Único, quien estará
en funciones hasta nueva designación.

Se acuerda ratificar y en este acto se ratifica el nombramiento de los miembros del Consejo de
Administración (consejeros independientes, y No independientes), del secretario miembro del
Consejo de Administración, quienes estarán en funciones hasta nueva designación.

SEGUNDO. Se acuerda continuar con la política de la Sociedad para que únicamente los miembros
del Consejo de Administración