Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
CASO PRÁCTICO
La reestructuración empresarial de Calzados Peláez pasará por una transformación hasta adaptarse a
un nuevo modelo de negocio en el que se pretende poder garantizar el funcionamiento de la
empresa tanto en el presente como en el futuro.
Es por ello que basándonos en las características de dicha empresa tanto dentro como fuera de la
misma, abogaremos por una escisión, la cual viene tipificada en los artículos 68 y siguientes de la
Ley 3/2009 del 3 de abril que regula las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Concretamente será la escisión parcial la que se deberá de llevar a cabo, de acuerdo con lo dispuesto
en el art 70 de la LME, en que se puede ver de forma clara el traspaso en bloque por por sucesión
universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad existente a otra sociedad o
sociedades de nueva creación o preexistentes, recibiendo a cambio los socios de la sociedad que se
escinde, participaciones o acciones de la sociedad beneficiaria, en proporción a su participación en
la sociedad escindida. Además, la diferencia con la escisión total, y motivo por el cual no
consideramos que sea una opción factible, es porque en la escisión parcial la sociedad no se
extingue.
Finalmente elegimos la escisión, y no otra ya que si realizo una escisión, tendrá impacto a nivel de
socios, en las otras el impacto será en la sociedad. Además, en el caso de la segregación o
filialización, son procesos más rápidos, pero no afectan a los socios, ya que tendrán que darse
participaciones de la segunda empresa creada a los socios de la primera sociedad, es decir, quedaría
constituida Calzados Peláez 2 con los bienes que deseen Manuel, Cristina, David y Antonia, pero no
recibirían participaciones de la segunda sociedad creada.
Pero es aquí, donde nos preguntamos, ¿cuál de estos modelos funcionaría mejor para la operación
que pretende hacer esta familia de sacar los bienes de ahorro familiar de toda la vida de la empresa
Calzados Peláez S.L? Pues bien, como hemos comentado al inicio de la resolución de la pregunta,
la opción de escisión es la que mejor podría funcionar, ya que la familia participaría de las
sociedades.
En primer término el administrador de la sociedad tendrá que aportar los documentos oportunos
tanto a los socios, como a los obligacionistas así como titulares de derechos especiales y también a
los representantes de los trabajadores.
- El proyecto de escisión.
- Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios.
- Informes de auditoría de cuentas de las sociedades en las que sean exigibles.
- Estatutos de la empresa.
- Escritura de constitución de la nueva sociedad.
- La identidad de los administradores que participan en la escisión y los nuevos administradores
propuestos para la nueva sociedad.
3. ¿Cuales son los principales elementos a tener en cuenta por el inversor? Detallar.
Los principales elementos a tener en cuenta por el inversor será en primer lugar el análisis de las
cuentas anuales presentadas por la sociedad, por toro lado los estatutos de la sociedad para saber
que beneficios y por otro lado limitaciones obtendrá tras la inversión realizada y por ultimo conocer
los hipotéticos pactos para sociales que tuvieran los socios.