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UNIDAD 1
Al hablar de título de crédito se hace referencia a un documento
necesario para ejercer el derecho literal y autónomo con todo lo que
ello implica, lo importante es que todos los títulos de crédito
tienden a facilitar la circulación del crédito, siendo esta su
principal función económica.
Naturaleza jurídica:
Caracteres:
Clasificación:
COMPLETOS, INCOMPLETOS
Son completos aquellos que se bastan a sí mismos y no requiriéndose la
remisión a ningún otro documento (pagaré, cheque y letra de cambio).
Es incompleto cuando requiere la remisión a otros documentos que están
indicados en el titulo (acciones).
La letra de cambio: es un título de crédito a la orden, abstracto,
formal y completo, que contiene una promesa incondicionada de
hacer pagar, o en su defecto, de pagar una suma determinada de
dinero a su portador legitimado.
Análisis de la definición.
Letra en blanco: se crea y puede circular, aunque le falte algunos requisitos formales.
Estos requisitos pueden faltar en el momento de creación y en la circulación de la letra,
pero necesariamente deben existir al momento de la presentación para la aceptación o
para el pago ante el girado. Pueden faltar la suma a pagar y el nombre del tomador. No
puede faltar la denominación y la firma del librador, estas deben existir, desde el
momento de la creación.
Requisitos (intrínsecos):
Modalidades:
Endoso: concepto.
Clausulas:
Caracteres:
Con la cesión de la letra de cambio, sea derivada de un endoso posterior al protesto por falta de
pago, o al término fijado para efectuar el protesto, sea que derive de un acto separado aún
anterior al vencimiento, se transmiten al cesionario todos los derechos cambiarios del cedente,
pero aquél queda sujeto a las excepciones oponibles a éste. El cesionario tiene derecho a que se
le entregue la letra cedida, o una constancia del banco de que la letra ha sido presentada a los
efectos de su protesto.
UNIDAD 2
Debe realizarse por escrito y en la letra de cambio, debe ser firmada por el girado
en el anverso o en el reverso de la letra. Si se pone en el anverso basta con la
sola firma del girado, pero si se pone en el reverso, además de la firma debe llevar
la expresión “aceptada” o “vista” para evitar confusiones con un endoso en blanco.
Las letras deben presentarse a la aceptación dentro del plazo de 1 año desde la
fecha de su creación, pero el librador puede ampliar o abreviar este plazo.
Formas de aceptación:
• Parcial: en cuyo caso acepta pagar la letra por un importe menor del que
figura en el título obligándose a pagar sólo la cantidad aceptada.
• Total: en cuyo caso acepta pagar la letra por el importe total que figura en
el título.
Facultades del girado:
Cancelación de la aceptación:
Aval: La firma del librador, del aceptante y de los endosantes constituyen una
garantía, ya que todos ellos quedan obligados al pago de la letra. Sin embargo, la
función exclusiva de estos actos no es garantizar el pago. Ej. El librador crea
la letra, el endosante transfiere el documento y legitima al endosatario, etc. A
diferencia de estos actos, la función específica del Aval es garantizar el pago de la
letra.
Formas del aval: Este debe realizarse por escrito y firmado por el avalista, puede
realizarse en el anverso la cual es suficiente la firma, si se realiza en el reverso
además de la firma debe existir la expresión “por aval” para evitar que sea
confundido con un endoso.
Este puede ser parcial o total. Como principio general no es necesario que el
avalista declare la cantidad que avala, pues se considera que responde como el
avalado. Siempre que el aval no tenga limitación cuantitativa, el avalista responde
de igual manera y por igual importe que el avalado.
Sujetos:
El lugar del pago debe estar indicado en la letra, es un requisito formal pero de
carácter no esencial, pues en caso de omisión se considera lugar del pago al lugar
designado al lado del nombre del girado. Si este lugar tampoco fue designado, no
habrá letra de cambio.
Acciones cambiarias:
Recursos por falta de aceptación y de pago: Son los medios de que puede
valerse el portador para cobrar la letra de cambio en caso de que el deudor no
acepte o no pague la letra en tiempo y forma.
UNIDAD 3
Sujeto: Debe ser realizado por un escribano mediante un acto notarial. Puede
pedirlo el portador o tenedor contra el girado.
1. Cuando el girado pide que la letra le sea presentada por segunda vez
al día siguiente.
2. Cuando la letra es a cierto tiempo vista, el protesto debe hacerse
dentro de un año.
Sujeto: También debe ser realizado por un escribano, sólo puede requerirlo el
portador legitimado, en contra del aceptante.
Tiempo para efectuarlo: El protesto por falta de pago debe hacerse dos días
hábiles siguiente al día del vencimiento. Si la letra es pagadera a la vista, se aplica
las reglas del protesto por falta de aceptación.
Clasificación: Este puede ser:
Clausulas:
Lugar: Por regla general, el protesto debe hacerse en el lugar designado para su
presentación al pago. En tal sentido, el protesto debería ser efectuado en el lugar
expresamente determinado en el título para exigir la aceptación o el pago. La
incapacidad, el fallecimiento o la insolvencia no son óbice para que deje de llevarse a
cabo el protesto.
Intervención. Concepto: El librador, el endosante o el avalista pueden indicar una
persona para que acepte o pague por intervención.
Pueden intervenir: un tercero, el mismo girado o una persona ya obligada por la letra
de cambio, excepto del aceptante.
Pago por intervención: Puede hacerse toda vez que el portador pueda ejercitar la
acción de regreso al vencimiento o antes de él. El pago debe comprender toda la suma
que hubiera debido abonar a aquel por el cual tuvo lugar la intervención y debe
efectuarse, a más tardar el día siguiente al último establecido para formalizar el protesto
por falta de pago. A dos días hábiles antes del vencimiento, más un día más
considerado.
El pago por intervención debe resultar del acta misma del protesto y si este ya hubiese
sido formalizado, debe anotarse a continuación del acta por el mismo escribano.
En el caso de protesto por notificación postal a cargo de un banco el pago por
intervención debe efectuarse a más tardar el día siguiente hábil bancario al de la
recepción de la notificación, por el requerido, en las oficinas del banco encargado del
protesto.
Aceptación por intervención: Puede hacerse toda vez que el portador de una letra de
cambio aceptable pueda ejercitar la acción de regreso antes del vencimiento. Debe
constar en la letra de cambio y ser firmada por el interviniente, debe indicar por quien ha
sido aceptada; a falta de esta indicación se considerará otorgada por el librador.
Si el instrumento fuere generado por medios electrónicos el requisito de la firma quedará
satisfecho si se utiliza cualquier método que asegure la voluntad del interviniente y la
integridad del instrumento.
El aceptante por intervención responde hacia el portador y hacia los endosantes
sucesivos a aquel por el cual ha intervenido.
Gastos de procedimiento: todos los gastos que origine en este procedimiento serán a
cargo del que lo solicitó.
Prescripción cambiaria:
Es un modo de extinción de la acción, que se opera por la falta de ejercicio de su titular
durante el tiempo establecido en la ley, tanto en la “acción directa” como la “acción de
regreso” y están sujetas a prescripción liberatoria. Cabe aclarar que la prescripción
extingue la acción, pero no extingue la obligación, pues esta subsiste como la obligación
natural.
Plazos:
Acción directa: a los 3 años contados desde la fecha del vencimiento.
Acción de regreso: 1 año contado desde la fecha del protesto, o desde el vencimiento
si la letra tuviera la cláusula “sin protesto”.
Acción del reembolso: a los 6 meses a contar desde que el endosante pagó (si pagó
extrajudicialmente) o desde que se le notifico la demanda (si pago judicialmente).
Acción de enriquecimiento: 1 año contado desde el día que se perdió la acción
cambiaria.
Disposición general: el pago de una letra de cambio que vence en día feriado, no se
puede exigir, sino el primer día hábil siguiente.
UNIDAD 4
Dispositivos:
• Firma del suscriptor: la firma debe ser de puño y letra del librador y
ante su inexistencia de nada vale cualquier tipo de prueba documental
que pretenda demostrar la voluntad de crear el título en cuestión.
• Fecha de creación.
Naturales:
Capacidad
Voluntad.
Objeto.
Causa.
Suscriptor
Beneficiario.
A diferencia de la letra de cambio, que importa la promesa del librador de hacer pagar a
un tercero, el pagaré contiene una promesa de pago por parte del propio suscriptor.
UNIDAD 5
Carácter dual del cheque: el cheque no es “una orden de pago”, sino que es un
título de crédito que contiene una orden de pago. A través de este concepto, se
refleja el carácter dual del cheque.
Tipos:
Sujetos:
• El “librado”: entidad financiera que provee al librador del cheque y en la cual éste
tiene abierta una cuenta con la que hacer frente al pago de las obligaciones que
contraiga en virtud de dicho documento mercantil.
Métodos de transmisión:
UNIDAD 6:
Pago parcial: el girado puede exigir que se haga mención de dicho pago en el cheque y
que se otorgue recibo.
El cheque conservara todos sus efectos por el saldo impago.
UNIDAD 7
REQUISITOS:
Intrínseco:
Son los mismos que vimos al estudiar la letra de cambio
Capacidad.
Voluntad
Objeto.
Causa.
Extrínseco: el cheque por pago diferido deberá contener los siguientes requisitos:
La denominación de cheque pago diferido inserta en el texto.
Numero de cheque.
Nombre del girado.
Domicilio de pago, lugar de creación.
Fecha de creación, facha de pago, que no puede exceder un plazo de 365
días.
Nombre del beneficiario o clausula al portador.
La suma determinada de dinero, expresado en números y letras.
Número de la cuenta corriente.
Nombre del librador, su domicilio y su identificación (tributaria, laboral, o de
identidad, según reglamento del Banco Central.
Firma del librador.
UNIDAD 8
CONCURSOS Y QUIEBRAS:
Introducción al derecho concursal: Para comenzar debemos tener en cuenta que
cuando hablamos de “concursos” nos estamos refiriendo a las dos clases de
concursos que contempla nuestra legislación: El concurso preventivo y la quiebra.
Cuando una empresa presenta una suspensión de pagos, significa que se encuentra en
una situación de insolvencia que puede ser de carácter transitorio. En esta situación, se
puede dar el caso de que el valor de los activos de la sociedad sea mayor que el de sus
deudas.
En la Quiebra La sociedad tiene un valor de activos inferior al de sus deudas. Llegada a
esta situación, la empresa entra en situación de quiebra.
La principal diferencia entre la quiebra y el concurso es que, en el segundo caso, la
situación puede ser reversible. Es decir, la empresa puede recuperar su solvencia
cuando le paguen sus acreedores, mientras que la quiebra es irreversible.
Los Procesos Concursales: Cuando un deudor no cumple con la obligación
contraída, el acreedor puede iniciar una acción individual. Pero el problema surge
cuando hay varios acreedores y el patrimonio del deudor no alcanza para
satisfacer todos los créditos, porque en ese caso, algunos acreedores cobraran la
totalidad de su crédito y otros no cobraran nada (el orden de cobro va a depender
de cuán rápido actuó cada acreedor).
Los procesos concursales son una solución a este problema, ya que protegen los
intereses de todos los acreedores asegurándoles el cobro de sus créditos en
igualdad de condiciones.
Clase de concursos: Nuestra legislación admite dos clases de concursos:
El Concurso Preventivo: Es un proceso tendiente a lograr un acuerdo entre
el deudor y sus acreedores para superar el estado de cesación de pagos y
evitar la quiebra. Solo procede a pedido del propio deudor.
La Quiebra: Es un proceso por el cual se liquidan todos los bienes del
deudor para hacer frente al cumplimiento de sus obligaciones. Puede ser
directa (a pedido del deudor o de un acreedor) o indirecta (cuando fracasa
el concurso preventivo ( o salvataje)
Salvataje: Es el procedimiento que tiene lugar cuando la concursada no llega a
un acuerdo con sus acreedores. Consiste en darle la posibilidad a terceros, de
presentar propuestas de acuerdo a los acreedores.
En caso de aceptarse alguna propuesta, el tercero que la formulo adquiere las acciones
o cuotas sociales de la empresa, salvándola de la quiebra.
La Ley de concurso también se refiere a un tercer instituto, el ACUERDO
PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL. En realidad, no se trata de un concurso,
sino de un acuerdo extrajudicial entre el deudor y todos o parte de los
acreedores, tendiente a solucionar la crisis económica de manera rápida,
económica y con discreción. “no interviene el síndico o la justicia”.
Concursos: características.
• Universalidad: significa que van a quedar afectados al proceso todos los bienes del
deudor. Sin embargo, la Ley excluye ciertos bienes como ser: el inmueble inscripto
como bien de familia; los bienes necesarios para ejercer la profesión.
• Colectividad: todos los acreedores anteriores a la solicitud de apertura del concurso
o quiebra quedan sometidos al proceso concursal.
• Oficiosidad: el juez debe actuar de oficio sin necesidad de petición de parte.
• Inquisitoriedad: el juez puede requerir al concursado las informaciones que
considere necesarias. El juez tiene la carga de impulsar el proceso, es por eso que
tiene amplias facultades, e incluso puede actuar de oficio.
• Igualdad: Los acreedores concurrirán al proceso en igualdad de condiciones. Es una
igualdad entre iguales, lo que significa que todos los acreedores que pertenezcan a
las mismas categorías, concurrirán en igualdad de condiciones.
• Unicidad: significa que no pueden existir dos procesos concursales relativos al
patrimonio de una misma persona dentro del territorio argentino.
Cesación de pagos:
Universalidad: El concurso produce sus efectos sobre la totalidad del patrimonio del
deudor.
Sujetos comprendidos: Pueden ser declaradas en concurso las personas de
existencia visible, las de existencia ideal de carácter privado y aquellas sociedades
en las que el Estado Nacional, Provincial o municipal sea parte.
No pueden solicitar concurso las compañías de seguro, las mutuales, las AFJP,
las entidades financieras y las aseguradoras de riesgos de trabajo. Tampoco las
personas de existencia ideal de derecho público, el Estado y la Iglesia Católica.
Requisitos:
Requisitos Sustanciales: los requisitos sustanciales a cumplir, dependen de quien
solicite el concurso preventivo.
Persona Física: Puede solicitar el concurso preventivo por sí mismo o por
apoderado con facultad especial.
Persona Jurídica: Lo solicita el representante legal. Ej. (Presidente del directorio
de la S. A.) previa resolución del órgano de administración, Ej. (Directorio en la
S.A.). Dentro de los 30 días deberá ratificarse el pedido, acompañando
constancia de la resolución de continuar el trámite, adoptada por el órgano de
gobierno Ej. (asamblea en la S.|A).
Incapaces inhabilitados: Lo solicita el Representante legal. Dentro de los 30
días debe ser ratificada por el juez que declaro la incapacidad o la inhabilitación.
Patrimonio de Personas fallecidas: Puede solicitarlo cualquiera de los
herederos. Dentro de los 30 días debe ser ratificada por el resto de los
herederos.
En todos estos casos, la falta de ratificación produce la cesación del
procedimiento, implicando el desistimiento de la petición.
Requisitos Formales: Se encuentran enumerados en el artículo 11 de La LCQ:
1) Los comerciantes matriculados y las personas jurídicas regularmente constituidas
deben acreditar su inscripción en los registros respectivos. Todas las personas
jurídicas estén o no regularmente constituidas, deben acompañar el instrumento
constitutivo y sus modificaciones.
2) Expresar las causas de su situación patrimonial, la época en que se produjo la
cesación de pagos y los hechos reveladores.
3) Acompañar un estado detallado del activo y el pasivo.
4) Acompañar copia de los balances de los 3 últimos ejercicios.
5) Acompañar una nómina de los acreedores (indicando domicilio, monto, crédito,
causa, vencimiento, fiadores, privilegios).
6) Enumerar los libros de comercio con expresión del último folio utilizado y ponerlo
a disposición del juez (aunque continúan en poder del deudor).
7) Denunciar la existencia de un concurso anterior (si existiera) y justificar que no se
encuentra dentro del periodo de inhibición (periodo durante el cual el deudor
tiene prohibido volver a solicitar su concurso preventivo).
8) Acompañar nómina de empleados (detallando domicilio, categoría, antigüedad y
última remuneración recibida). Acompañar también declaración sobre la
existencia de deuda laboral y de deuda con los organismos de la seguridad
social, certificada por contador público.
Presentación incompleta: Plazo de gracia:
Si al deudor le falto cumplir con algunos de los requisitos, el juez puede
concederle un plazo de 10 días para que lo haga.
Apertura del concurso Preventivo: Resolución Judicial:
Rechazo: Una vez presentado el pedido, el juez tendrá 5 días para resolver el rechazo o
la apertura del concurso preventivo.
Hay 4 casos en los que rechazará el pedido:
1- Si el deudor no es un sujeto concursable.
2- Si no cumplió con los requisitos del pedido.
3- Si se encuentra inhibido para pedir su concurso preventivo.
4- Por falta de competencia del juez.
Apertura: Si no hay motivos para rechazar el pedido, el juez ordenará la apertura
del concurso a través de una resolución que deberá contener:
1) La declaración de apertura del concurso preventivo, expresando el nombre del
concursado.
2) La designación de audiencia para el sorteo del síndico.
3) La fijación de una fecha hasta la cual los acreedores deben presentar al síndico
sus pedidos de verificación de créditos.
4) La orden de publicar edictos.
5) La determinación de un plazo para que el deudor presente sus libros a fin de que
el secretario coloque una nota con la fecha a continuación del último asiento.
6) La orden de anotar la apertura del concurso en el Registro de Concursos y en los
demás registros que corresponda.
7) La inhibición general del deudor para disponer y gravar bienes registrables.
8) La intimación al deudor para que deposite judicialmente el importe necesario
para abonar los gastos de correspondencia.
9) Las fechas en que el síndico deberá presentar el informe individual y el informe
general.
10) La fijación de una audiencia informativa. Dicha audiencia deberá ser notificada a
los trabajadores del deudor mediante su publicación por medios visibles en todos
sus establecimientos.
11) Correr vista al síndico para que se pronuncie sobre:
Los pasivos laborales denunciados por el deudor.
La existencia de otros créditos laborales comprendidos en el pronto pago.
12) El síndico deberá emitir un informe mensual sobre la evolución de la empresa.
13) La constitución de un Comité de Control, integrado por los 3 acreedores
quirografarios de mayor monto, denunciados por el deudor y 1 representante de
los trabajadores de la concursada, elegido por los trabajadores.
Resolución Judicial: dentro de los 10 días de presentado el informe individual,
por el síndico, el juez debe dictar una resolución sobre la procedencia( o no) de
cada uno de los créditos y privilegios reclamados.
Término: Presentado el pedido o, en su caso, vencido el plazo que acuerde el juez, éste
se debe pronunciar dentro del término de CINCO (5) días.
Edicto: La resolución de apertura, del concurso preventivo se hace conocer mediante
edictos que deben publicarse durante CINCO (5) días en el diario de publicaciones
legales del juzgado, y en otro diario de amplia circulación en el lugar del domicilio del
deudor. Los edictos deben contener los datos referentes a la identificación del deudor; el
nombre y domicilio del síndico, la intimación a los acreedores para que formulen sus
pedidos de verificación y el plazo y domicilio para hacerlo. Esta publicación está a cargo
del deudor.
Establecimientos en otra jurisdicción. Cuando el deudor tuviere establecimientos en otra
jurisdicción judicial, también se deben publicar edictos por CINCO (5) días, en el lugar de
ubicación de cada uno de ellos y, en su caso, en el diario de publicaciones legales
respectivo. El juez debe fijar el plazo para que el deudor efectúe estas publicaciones, el).
Actos prohibidos: El concursado no puede realizar actos a títulos gratuitos o que
importen alterar la situación de los creedores, por causa a titulo anterior a la
presentación. Ejemplo no puede pagarle a un acreedor y a los otros no, porque violaría
el principio de igualdad.
Síndico:
Podrán inscribirse para aspirar a actuar como síndicos concursales los contadores
públicos, con una antigüedad mínima en la matrícula de cinco años; y estudios de
contadores que cuenten entre sus miembros con mayoría de profesionales con un
mínimo de cinco años de antigüedad en la matrícula, estos no pueden a su vez
inscribirse como profesionales independientes.
En la quiebra el síndico, liquida todos los bienes del patrimonio del deudor.
Oportunidad y contenido:
Dentro de los DIEZ (10) días contados a partir de la fecha en que debe ser dictada
la resolución, el deudor debe presentar juzgado una propuesta fundada de
agrupamiento y clasificación en categorías de los acreedores verificados y
declarados admisibles el carácter de privilegiados o quirografarios, a efectos de
poder ofrecerles propuestas diferenciadas de acuerdo preventivo.
Los acreedores con derecho a voto, y quienes hubieren deducido incidente, por no
haberse presentado en término, o por no haber sido admitidos sus créditos
quirografarios, pueden impugnar el acuerdo, dentro del plazo de cinco (5) días
siguiente a que quede notificada por ministerio de la ley.
Para que se configure alguna de estas causales es necesario que exista una
conducta dolosa por parte del deudor (no procede si hubo error, negligencias,
etc.).
Sujetos y términos: El acuerdo homologado puede ser declarado nulo, a pedido
de cualquier acreedor comprendido en él, dentro del plazo de caducidad de SEIS
(6) meses, contados a partir de la fecha que dispone la homologación del acuerdo.
Quiebra: “Es un proceso por el cual se liquidan todos los bienes del deudor, para
hacer frente al cumplimiento de sus obligaciones”.
Efecto de la Quiebra: uno de los efectos más importante es que con la quiebra
todos los bienes del deudor pasan a mano del síndico, el deudor pierde todo su
derecho sobre ellos.
UNIDAD 9
Clausura del procedimiento: puede ser declarada por distribución final o por falta
de activo.
Privilegiados: son aquellos créditos a los que la ley otorga una preferencia
en el cobro, estos pueden tener privilegios especiales o generales.
Elementos:
1- Consentimiento: es la manifestación de una persona (física o jurídica) de
constituir una sociedad. La Ley 24.522 y el código C y CC prevén diversos supuestos en
los que no es necesario el consentimiento del sujeto para conformar una sociedad.
4- Objeto: El objeto del contrato, corresponde al interés que las partes que han
tenido al momento de celebrarlo y que debe ser lícito, posible, determinado o
determinable y susceptible de valoración económica.
Objeto ilícito: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad
absoluta. Declarada la nulidad se procederá a la liquidación por quien el juez
designe.
Actividad ilícita: Cuando la sociedad de objeto ilícito realizare actividades ilícitas
se procederá a la disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio. Los
socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos.
Objeto prohibido: Las sociedades que tengan un objeto prohibido son nulas de
nulidad absoluta.
La sociedad no constituida regularmente: La Ley 26.994 al introducir la
modificación en la LGS 19.550; incluye en su tratamiento a las Sociedades que
omitan los requisitos esenciales, ya sean tipificantes y no tipificantes.
Representación: Las clausulas relativas a la representación, la administración y
las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad, pueden
ser invocadas entre los socios. En las relaciones con terceros, cualquiera de los
socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato.
Prueba: la existencia de la sociedad se puede acreditar por cualquier medio de
prueba.
Socio del Socio: La Ley establece: que cualquier socio puede dar participación a
terceros en lo que le corresponda en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad
de socios y toda acción social y se les aplicara las reglas sobre sociedades
accidentales o en participación.
Libro de Actas.
El art. 73 de la ley establece que “Deberá labrarse en libro especial, con las
Formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos
Colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de
las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5)
días, por el presidente y los socios designados al efecto.-
Libro Diario: en este libro se anotarán todas las operaciones comerciales, día
por día, según el orden en que se efectuaron (cronológicamente).
Libro de Inventario y Balance: este libro se iniciará con la descripción exacta y
valuación de cada uno de los bienes que posee la empresa. Cada año, al
finalizar el ejercicio económico, se registra el inventario y Balance General.
Libros auxiliares: complementan a los 2 anteriores y sirven para lograr un
régimen de contabilidad adecuado.
La obligación de llevar estados contables se cumple generalmente, pero para las
sociedades por acciones y SRL con capital superior a 10.000.000 deberán llevar,
además:
Además de los libros de comercio las sociedades deben llevar otros cuyos fines es
reflejar las actuaciones internas de la sociedad:
Así la sociedad modifica su tipo social sin necesidad de ser disuelta, continuando con los
mismos derechos y obligaciones que poseía anteriormente, para esto es necesario que
esté constituida en forma regular (las organizaciones no constituidas regularmente
pueden “regularizarse” pero no transformarse).
Escisión de sociedades.
III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad
de su patrimonio nuevas sociedades.
Para que la disolución de la sociedad tenga efectos frente a terceros, debe ser
inscripta en el Registro Público de Comercio.
Puede ser por causas contractuales o legales (ej. Decisión de los socios, por
lograrse el objetivo por el cual se formó o por su imposibilidad de lograrlo, por
declaración de quiebra o fusión con otra sociedad).
Cuando una sociedad cae en disolución no se extingue, sino que entra en etapa
de liquidación, para dedicarse de lleno a los actos relacionados con la liquidación.
Esta consta en realizar el activo (vender bienes, percibir créditos, etc.) y cancelar
el pasivo. Luego de estas operaciones si arroja un saldo positivo se le deberá
reembolsar a cada socio el capital que haya aportado.
Sociedad Colectiva: La doctrina la define como aquella en que todos los socios,
en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la
proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones,
respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus bienes de las
resultas de la operaciones sociales.
Nombre Social:
Capital Social: Aporte: cualquier tipo de bienes, por esto la gran responsabilidad
que tienen los socios.
Capital social: Los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales, solo
pueden aportar su trabajo.
CARACTERIZACION
Art. 146: “El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad
a la integración de las que suscriban o adquieran, sin
perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.
Número máximo de socios. El número de socios no excederá de cincuenta.
Características:
• La limitación de la responsabilidad de los socios, por las obligaciones
sociales, a la integración de las cuotas
suscriptas.
• Los socios no pueden participar ni ser demandados en una acción iniciada
por un acreedor de la sociedad, ni la
quiebra de la sociedad arrastra al socio. Es el patrimonio social el que
respalda la operatoria de la sociedad, salvo
la participación de los socios como codeudores solidarios en obligaciones
determinadas.
• Garantía solidaria e ilimitada de los socios hacia terceros por la
integración del capital suscripto y por la
existencia y valuación de los bienes aportados, si no media valuación
pericial.
• Capital social dividido en cuotas de igual valor, que serán de $10 o sus
múltiplos.
• Las cuotas no están representadas en títulos por lo que no son asimilables
a los títulos valores. Pero pueden ser
transmitidas, embargadas, prendadas, usufructuadas, sometidas a ejecución
forzosa y cancelada.
• Libre transmisión de cuotas sociales, salvo disposición en contrario del
contrato.
• Número máximo de 50 socios. Richard justifica este límite
sosteniendo que: tiende a evitar una excesiva
concurrencia de socios, propio de una sociedad de capitales, y que se
impone para evitar su utilización en
sociedades despersonalizadas.
• DEFINICION
La SRL es una sociedad mixta, entre las personalistas y de capital, cuyo
capital se divide en cuotas que no se representan en títulos
valores, de libre transmisión, salvo pacto en contrario, en la que los socios,
que no pueden exceder de 50 limitan su responsabilidad
por las obligaciones sociales a la integración de las cuotas suscriptas
o adquiridas, garantizando a los terceros ilimitada y
solidariamente la integración, existencia y valuación de sus aportes.
• DENOMINACIÓN
ART. 147: La denominación social puede incluir el nombre de uno o
más socios y debe contener la indicación “sociedad de
responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L.
Sociedad Anónima
Es un tipo de sociedad adoptada mayormente por las grandes
empresas, ya que permite muchos socios y variedad de negocios y
su capital se divide en acciones. Tiene más requisitos para su
conformación, su constitución es más costosa y está sujeta a
mayores controles. Pero tiene como ventajas: gran motivación de los
socios dado que participan directamente en los beneficios; las
acciones pueden adquirirse por transferencia o herencia y pueden ser
vendidas; la transferencia es un trámite rápido y sencillo, lo que
permite el ingreso o salida de socios sin grandes formalismos; la
responsabilidad de los socios está limitada a sus aportes.
Capital Social: El capital social se integra por las aportaciones económicas de todos los
socios y está dividido en acciones. ... El capital debe estar suscrito íntegramente y
desembolsado como mínimo en un 25% en el momento de constitución de la sociedad.