REPASO CURSO MERCANTIL

(Organizado por grupo derecho

Merca)
Tener el cuenta el tipo de profe, las evaluaciones son distintas:

SAM (SOCIEDADES, SHA, M&A, SPA)

PERSONAS JURÍDICA
ES UN VEHICULO, CREACION FICTIVCIA DEL DEREHCO QUE SIRVE PARA CUMPLER UNA FINALIDAD
LICITA AMPARAD POR EL DEREHCO EN PARTICULAR

NO TIENEN EXISTENCIA REAL, SON CREADCIONES LEGALES,

SON DISTINTAS DE SUS MIEMBROS, PEROSNALDIAD JURIDICA, OTRO PCENTRO DE DERECHOS Y

DEBERES

3 ATRIBUTOS FUNDAMENTALES:

- RESPONSABILDIAD LIMITADA. Barrera entre pesoana natural y la peronsa jurídica para poder
entrar al mercado. Se limita la respo por que todo acto alcanzará a ella y nunca a la perosna
que creo o que este atrás de la persona jurídica.
- AUTONOMIA PATRIMONIAL. El patrimonio dela PJ es autónomo, no esta sujeto o ligado a los
sujetos particulares atrás de la empresa. Patrimiionio sistino y propio de la perosna jurídica.
- PERSONALIDAD DIFERENCIADA. Para efectos legales es siemrpe distinta de us miembros,
stiene su propia capadicada para celebrar contratos o relacionarse eocnomica y jur
´dicamente.

EIRL
PERSONA JURIICA CREADA CON EL OBJETIVO DE QUE UNA SOLA PEROSNA HAGA EMPRESA.
UNIPEROSONAL.

No requiere asosiciaón, tiene patirmonii autónomo

Solo una perosna natural puede crear una EIRL. NO PUEDE SER CREADA POR UNA PJ.

NO TIENE LIMITACION PARA QUE SE HAGA UNA GRAN ENPRESA, NO HAY LIMITACIONES.

EL TAMAÑAN DE UNA EMPRESA PARA EFECTOS ECONOMICOS NO TIENE NADA QUE VER CON SU
NATURALEZA JURIDICA

Organos:

- TITULAR PN (aporta el capital)

- GERENCIA

CAPITAL Y PATRIMONIO

Diferencia:
 - El capital de la EIRL es el monto inicial fijado para consittuir la EIRL. Toda PJ debe nacer con
un capital. La cifra puede variar el monto. Pero el capital es dinámico. EL monto inicial es
solo legal. Luego el capital, monto legal inciial, pasa a ser parte del patrimonio.
- El patrimonio, tiene que ver con el capital en el momento inciia. Pero luego cambia y varia
con el correr de los días. Todo lo que tiene la empresa, activos menos pasivos.

SOCIEDADES
NOCIONES ESCENCIALES:

OTRO TIPO DE PEROSNA JURIDICADS, PJ ASOCIATIVA, REQUIEREN ALMENOS DE 2 SOCIOS PARA

EXISTIR (PLURALIDAD DE SOCIOS). TIENEN UNA FINALDIAD ED LUCRO. TIENENDES A SER PJ DE
DERECHO PRIVADO.

REGLAS GENERALES Y REGLAS ESPECIALES.

PLURALIDAD ES OBLIGATORIA

Afecctio societais. Nace para servir como vhiculo para entrar en el mercado con una perosna. La ley
determinea supuestos o remedios para que se respete la pluralidad.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA

CAPITAL SOCIAL: es el monto Inicial con el cual se consituye la sociedad. Cada parte aporta una
cantidad de bienes que sea valuable que sirve como cifra inciial para la creación de la sociedad como
respaldo. Tambien sirve para OTROGAR LA PARTICIPACIÓN QUE TIENEN LOS SOCIOS EN LA
SOCIEDAD. ES FIJO Y ESTATICO, PERO SE PIEDE CAMBIAR MENDIANTE CAMBIO DE ESTUATUO.

OBJETO SOCIAL: topa perosna jurídica surge para cumplir fines útiles particulaes. CONJUNTO DE
ACTIVIDADES ECONÓMICAS AL CUAL SE VA DEDICAR LA SOCIEDAD. DEBE SER SIEMRPE
DETERMINADO Y LICITO. No implica que uno deba dedicarse a giros que tengan conexión entre si,
pueden ser diversas. El Objeto social existe para dar licitud y formalidad, expreso. Pero se pued
dedicar a mas actividades. Tampoco puede ser tan general.

DENOMUINACIÓN SOCIAL: El nombre legal que tiene la empresa, como va ser conocida, LA QUE SE
INSCRIBE Y LA QUE ESTA EN SU ESTATUO. Es distinta del nombre comercial (signo distintivo).

CUADNO NACE LA S.A?

Art. 5: estructura publica. Tecnicamente nace por escritura publica.

Sin embargo el Art6, te señala que adquiere Personalida djuridica en la inscripción en registros. Es
una contradicción. LA PERSONALDIAD SIMPRE NACE EN REGISTROS.

CAPITAL SOCIAL: cantidad legal con la cual se consituye la sociedad.

Tiene que estar integrament suscrito: el monto fijado como papital social debe ser acpetado e
imutado a almenos uno de los miembros. Se compromenten a pagar ese dinero, lo pagara en un
futuro. Al menos un 25%. EJ.: de la 100 acciones, si soy dueño de 20, puede pagar almenos 25% de
20. Tienes derecho de cada acción suscrita, pero este compromiso no es para siemrpe.
Genrealmente se usa el cvalor nominal de 1 sol.

El valor de cada socio que paorta a la sociedad es muy imporate.

LAS ACCCIONES
SON PARTES ALICO¿UOTAS DEL CAPITAL SOCIAL, LA PARTICIPACION Y LA CANTIDAD E ACCIONES
ESTA RELACIONADO CON LO QUE APORTAM.

SON INDIVISBLES. Cada acción esta consituida por una unidad. No pueden ser distribuidas entre si

SON DE LIBRE DISPONIBILDIAD. Generalent puede venderlas a cualquier perosnas, salvo pacto
contrario. Para efectos de la resuniones o juntas, hay un límite. Uno será propietario por un tiempo.
Siempres e debe dejar anotado en el libro de matrícula.

3 CONCEPTOS IMPRAOTES:

EL VALOR NOMIAL: el valor respecto la parte alícuota del capital que representa.

EL VALOR PATRIMOIAL: es el Patrimonio dividido entre el número de acciones. Cuanto vale cada
acción respecto del patrimonio. Esto se hace para repartir el patrimonio cuando hay liquidación.

VALOR DE MERADO: cuanto vale la acción en el mercado. Puede ser diferente a los anteirores
valores. Cotización de cada acción en el mercado.

DERECHOS QUE ORIGINA LA ACCIPON

La aciión retribuye derechos que delimitan la capacidad y beneficoos sobre la cción

RECHOS POLITICOS: PARTICIPAR EN LOS ORGANOS DE GOBIERNO CON VOZ Y VOTO. Manifestarse
en el plano de la dirección político de la sociedad.

- Capacidad de votar: muchas de las decisiones se toman por la junta general de acionista que
determina el rumbo de la sociedad. Cuanto mas acciones tenga un accionista tiene mayor
poder de decisión. En las accionarados difundidos, habrá convenios de accionsitas.

DERECHOS ECONÓNICOS: Drechos a participar en las utilidades que tiene la sociedad. Por la
actividad comercial puede ser prepartida entre los accionista. LA ASIGNACIÓN DE CUANTO LE TOCA
A CADA SOCIO ESTA DEPERMINDADO POR CUANTAS ACICOENS POSEE.

CONVENIO DE ACCIONISTAS (SHA)

La LGS PERMITE QUE CIERTOS CONVENIOS QUE SEAN COMINICADOS A LA SOIEDAD TIENE LA
CAPACIDAD DE OPONIBLE A LA SOCEIDAD. SE REQUIERE HABERLO COMUNICADO PREVIAMENTE. SI
NO SE HACE, EL ACUERDO SIGUE SIENDO VÁLIDO, PERO LA SOCIEDAD YA NO LO PUEDA HACER
CUMPLIR. DIFERENCIA ENTRE CONCEPTOS DE VALIDEZ Y OPONIBILIDAD.

SITUACIONES POBLEMÁTICAS
ACTOS ULTRA VIRES

ACTOS QUE EXCEDEN EL OBJETO SOCIAL: Toda S.A. teneu n objeto social (conjutno de actividades
que se va a decirar), este tiene limites. HAY SITUACIONES DONDE UNA EMPRESA DESARROLLE
ACTOS QUE NO TIENEN QUE VER CON SU OBEJETO SOCIAL. HAY ACTOS QUE EXCEDEN.

EL REMEDIO ES LA PROTECCION AL TERCERO DE BUENA FE. Todos aquellos actos de los

representantes que excedan el objeto social vincularan a la sociedad si hay terceros de buena fe y
los mismoes contaban con la facultades. Tercero de buena fe seria aquell que celebra el acto con el
desconocimiento de las facultades de la peronsa con la ueu contrata y su obeto social de la sociedad,
requiere muchos costos de transacción.

ACTOS ANTEIEORES AL REGISTRO

Toda sociedad anojima nace irregular, pues solo aduqire pernsalidad jurídica en el momento de
incripcion en registros. 2 MOMENTOS IMPROTANTES Y UN LIMBO EN EL MEDIO QUE NO QUEDA
CLARO COMO SE REGULAN LOS ACTOS EN ESE PERIODO.

- SE PUEDEN REALIZAR ACTOS EN ESTE PERIODO DE LIMBO. Pero en principi no están ligados
a la sociedad porque no ha nacido su personalidad. Si luego de la notaria nace la soiedad, y
luego del momento de la inscripción en registros no ce logra incribir, todos esos actos son
inválidos. Por que no existe perosna jurídica. PERO SI LOGRO INCRIBIR LA S.A. los actos
pueden ser ratificados de forma expresa o tácita (comportamiento indubitable).
-

ORGANOS SOCIETARIOS

LAS PEROSNAS JURIDIAS NO EXITES FISICAMENTE, PERO COMO TIENE PEROSNSALIDAD SOLO
PUEDEN EXPRESAR SUS ACTOS A TAVES DE ORGANOS, DONDE SE GESTA SU VOLUNTD.

JUTNA DE ACCIONISTAS: órgano máximo confomrdao por todos los accionistas. Toma desisicons
sobre todos los asuntos de la soeiedead, por mayorias. Se vota, se puede cambiar elestatio, bajar el
capital. MAYORES PODERES EN LA SA.

DIRECTORIO: órgano colegiado que ejerce la representación de la empresa. Toma desiciones de

manera conjutan pero a nombre de un solo órgano. Conformado por directores. Diseñan la gestión y
rrespresntación de la empresa. Es siempre persona natual. Suele estar pensado para los ejecutivos,
sociedades anónimas granres. FACULTATIVO PUEDE COMO NO HABER.

GERENCIA: quien realiza los actos de gestión y dirección de la actividad comercial. Configura el rubro
usaul de la mpresa.
TIPOS SOCIETARIOS
TIEE LA CARACTIERISTICA DE SER CERRADA, DONDE LAS EPRSNAS QUE FORMASNOARTE DE ALA
SOCIEDAD NO CAMBIEN. IMPORAT MUCHO ELE ELEMNTO PEROSNAL.}

POR LEY, SALVO PACTO EN CONTRARIO OPERA EL DERECHO DE ADQUISICICÓN PREFERENTE: si

uno de los socios se quiere ir de la sociedad y vender su acciones, pero antes que lo venda a un
tercero (libre disponibilidad) deberá ofrecercelas a los miembros de la SA, pueden acpetar o
rechazar. DETERMINA QUE LAS ACIONES DEBEN CIRCULAR A LOS SOCIEOS INTERNOS, ANTES QUE
SALGAN AFUERA. VER LA LEY PARA EL PLAZO DEL DERHCO DE ADQUISICI´N PREFERENTE.

PENSA EN ECONCENTRAR A UN GRUPO PEQUEÑO DE ACCIONISTAS. POR LEY SOLOUEDE TENER

COMO MAIXIMO 20 SOCIOS. NO PUEDE COTIZAR EN BOLSA, PORQUE ES OVBIO NO QUIEREN QUE
ENTRE GENTE DE AFUERA.

SCIEDAD ANINOMA ABIERTA

PENSADO EN LA GRAN EMPRESA, ACCIONARIADO MAS DIFUNDIDO, NO IMPROTA QUIEN ENTRA,

SOLO IMPROTA QUE HAY ACAPITAL.

ESAN SUJETAS ASUPERVICIÓN ADMINISTRATIVA

NO HAY LIMITA PARA LA CANTIDAAD DE SOCIOS

NI PUEDEN PACTARSE ACUERDOS PARA EL LIBRE DISPISICIPIN DE UNA ACIÓN. No cumplen tner
derecho de aduqisisipn preferente.

ESTAN PENSADOS PARA QUE ENTREN EN BOLSA. VER LOS REQUSIITOS PARA UNA SA NAZCA .

SARL

Imtpota mucho el elemento perosnal

Se pueden vender las participaones de manera libre

SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Es mucho mas restrictivo, porque debo tener el concentimeijto si quire vender la sociedad.

ESCEPCIÓN A LA REGLA DE RESPONSSABILIDAD LIMITADAA DELAS PERONSAS JURIDICA, SI

RESPONDEN TODOS LOS SOCIOS.

SOCIEDAD COLECTIVA

EL TIPO DE SOCIEDAD MÁS PERONSAL QUE EXISTE, TODOS OS SOCIEOS RESPONDEN POR LOS ACTOS
DE LA MISMA.

LO MÁS IMPORATE ES SABER LAS REGLAS ESPCIALES Y SUS CONFIGURACIONES FIGURADAS EN LEY.

FIN DE LA SOCIEDAD
Solo se da por la extinción de la personalidad

SE EXTINGE POR 3 ETAPAS:

DISOLUCIÓN: volutntario por los propios socios. (tambien el poder ejecutivo).

LIQUIDACIÓN: La peronsaldiad que tiene continua hasta que se venda todo hasta que se convieta en
liquido en proporción a su aporte. Primero se paga las obligacioens pendientes.

EXTINCIÓN: aca ya deja de existir la sociedad. Muere.

LIBRE COMPETENCIA

Esta vinculado a la libertad, para que todos ingresen al mercado de manera igualitaria y realizar
actividad económico.
OPERA RESPECTO 3 TIPOS

Mucha oferta y mucha demanda, compterencia perfecta es lo ideal.

Lo importante es que los modelos regulados generan poder para afectar el mercado, genera
externalidades.

La cadena de producción

Espacio de bienes y servicios que se desarrolla en un país

LA LIBRE COMPRETENCIA ESTA REGULADA POR EL DL 1034. TUTELA EL VALOR LIBERTAD, QUE NO SE
AFECTE LA COMPTENCIA.

HAY CIERTAS CONDUCTAS ANTICOMPETTIVAS QUE PUEDEN SER AMPARADAS MIENTRAS SEA
RESULTADO DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL. Si existe una ley que les permite.

CONDUCTAS QUE AFECTAN LA LIBRE COMPETENCIA

REGLA DE LA RAZON: para que una conducta es lesiva se debe valuar sus efectos. Debe analizar si
realmente fue lesiva.

REGLA PERSE: Basta que se realice la conducta para que sea sancionable.

Para que una practica se prihibicion absoluta debe prenstarse un acuerto inter-marca. Deben ser
agentes distintos y diferenciados.
PRACTICAS COLUSORIAS VERTICALES (sometidas a la regla dela razón, y almenos uno debe tener
posición de dominio)

COMPETENCIA DESLEAL
Cautela el valor lealtad, actuar de acuerdo a la buena fe comercial (COMPETENCIA POR EFICIENCIA,
NO POR QUE SE HACE TRAMPA O TECNICAS DESLEALES)

Antes de saber si es un acto de competencia desleal, este debe ser concurrencial.

Es licito mientas sea generado por la competencia por eficiencia.

Cajon de sastre, mandato abiert que sanciona cualquier acto que sea objetivamente contratrio a la
buena fe comercial.

Los agentes en el peru muchas veces se compite por medio de publicidad.

ES LICITIO QUE UNO SE COMPARE CON EL COMPETIDOR, ES LICITIO QU ESE EXPONGA A LA OFERTA
AL COMPETIDOR. PERMITE QUE EL CONSUMIDOR PUEDE DECIDIR MEJOR.

SERÁ ILICITA LA PUBLICICIDA COMPARATIVA CUANDO LAS AFIRMACIONES QUE SE HAGAN SEAN
INEXACTAS, SUBJETIVAS, NO COMPROVADAS.

PRIMERO DETERMINAR A QUIEN SE HACE ELUCIÓN (INEQUÍVOCA) QUE SE PUEDE DILUCIDAR.

ANALIZAR EL MENSJE.
SE DEEBE ANALIZAR CONFORME A LA POSICIÓN DEL CONSUMIDOR:

- MENSAJE QUE SE PROMUEBE

- EL ANALISSIS DE LA PUBLICIDA DEBE SER INTEGRAL (NO AILADAMENTE

ACTO DE ENGAÑO: CUALQUEIR ACTO QUE GENERE UNA SITUCAICÓN DE ENGAO RESPECTO AL
PRODUCTO, SERVICIO O SU NATURALEZA. SE GENERA VENTAS A PARTIR DE UNA MENTIRAA

ACTOS DE CONFUCIÓN: ACTOS QUE GENEREN UNA CONFUCIÓN ENTRE UNO Y EL COMPETIDOR.
COIAR LOS ATRIBUTOS DE TAL FORMA QUE SE GENERE EN EL CONSUMIDOR DE QUE SOY IGUAL AL
COMPETIDOR O QUE ESTAN ASOCIADOS

ACTOS DE EXP SIN SER MI COMPETIDOR, UTILIZO DETERMINADO ASPECTOS DE MI COMPETIDOR

PARA EXPLORARLOS.