SOCIEDADES:

Una sociedad es una persona jurídica. Como toda persona jurídica tiene una personalidad
distinta de los miembros que la integran. Como finalidad tendrá la obtención de un lucro, y
que deben instrumentar la unión a los fines de dicho negocio. Se constituye para separar el
patrimonio del negocio y de las personas, el patrimonio personal. Salvo que sea sociedad
colectiva que estos pueden responder, no sería así en la S.A y las S.R.L.

La otra razón por la cual se constituye una sociedad también es para limitar la responsabilidad
al aporte realizado.

La sociedad como tal es una creación a partir de realidades. Fue necesaria su evolución en el
desarrollo del comercio.

Su origen tiene que ver con el inicio de las grandes expediciones de ultramar. Es decir cuando
Europa necesitada de mercaderías, salió a buscar por el mundo esos elementos. Y no era lo
mismo comprarle al vecino que salir a cruzar el océano en las condiciones de hace 500 años
para ver qué pasaba. Esas expediciones eran financiadas por comerciantes y de un resultado
incierto, el capital que aportaba una sola persona no alcanzaba. Se empezaron a poner
inversores que juntaban capital para poder financiarlas. Las participaciones de los socios se
representaban en títulos para efectuar determinado tipo de negocios, eran las acciones. Esto
fue evolucionando hasta hoy en día.

Está regulada por una ley 19.550.

Lo primero que hay que hacer es ver que negocios se llevara a cabo, después ver que figura de
las que están reguladas se adecua a nuestro negocio. Hay que escribir el contrato de
sociedades por escrito, para poder ajustarnos después a un tipo societario y concluir la etapa
fundacional llevando el contrato a inscribirlo al registro público de comercio, que funciona en
la I.G.J.

Damos nacimiento a una nueva persona jurídica, titular de derechos y obligaciones, para que
esto funcione debe haber un interés general que predomine. Es un contrato plurilateral de
organización. Hay que estar de acuerdo en puntos para que se pueda organizar bien la
sociedad y que sus órganos funcionen para poder llevar adelante nuestro emprendimiento.

ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno
de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad

unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Existieron sociedades de una persona. Unipersonal que tiene características y que permite que
yo afecte determinados bienes y que responda con estos frente a terceros, y no con todo mi
patrimonio.

ELEMENTOS: PLURALIDAD, ORGANIZACIÓN, TIPICIDAD, APORTES, AFFECTIO SOCIETATIS.

Sea el tipo que fuere la sociedad todas deben tener órganos con distintas funciones. Siempre
un órgano de gobierno (es la asamblea, donde los socios expresan la voluntad social, fijan los
grandes lineamientos de lo que la sociedad va a tener que realizar), uno de administración
(aquel que se encarga de la gestión de los negocios de la sociedad) y otro de representación,
que vincula a la sociedad con terceros.

La tipicidad es otro de los elementos, es decir que no podemos redactar cualquier cosa, debe
ajustar a la ley sobre el tipo elegido. Por escrito en instrumento privado, salvo las sociedades
por acciones que deben hacerse por instrumento público. La anónima y la encomandita por
acciones es si o si por instrumento público.

Los tipos previstos son Sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad de capital e
industria, sociedad de responsabilidad ilimitada, sociedad anónima, sociedad encomandita por
acciones y sociedad anónima unipersonal.

Cuando la I.G.J la aprueba se puede mencionar de que tipo es.

Si no se pone el tipo es nula, pero como el control lo hace la I.G.J es raro que estemos frente a
una sociedad atípica porque la inspección le dice que lo arregle. NULIDAD POR ATIPICIDAD,
existía hasta el 2016. Hoy la sanción es otra y no la nulidad.

Realizar aportes. Soy socio desde que firmó el contrato e hice el aporte, ya sean dinero o
aportes en especie (bienes). De acuerdo al tipo social hay distintas reglas por estos aportes en
especie. Si yo estoy en una sociedad colectiva respondemos con todos nuestros bienes
(ilimitadamente) de manera subsidiaria (si la sociedad no paga la deuda, el acreedor puede
iniciar un juicio, si la sociedad es condenada el acreedor deberá embargar y rematar los bienes
de la sociedad. Si estos son insuficientes el acreedor tiene derecho a agredir particularmente
los bienes de los socios). Si yo integro una S.A la ley es más exigente sobre el aporte en especie
porque no respondo de manera subsidiaria con mis bienes. En la S.R.L y en la S.A el socio solo
responde con lo que aporta.

CAPITAL: conjunto de aportes. También funciona como garantía frente a terceros, responde
frente a estos.

Primero hay que ir contra la sociedad y después contra los bienes si no son suficientes de los
socios.

Cuando cierra el ejercicio del año calendario los administradores de la sociedad tienen que
confeccionar un balance (foto de la situación de la sociedad en ese periodo). Si este arroja
ganancia va a haber una participación de los beneficios por parte de los socios, donde deciden
si aprueban o no el balance. Se llevan el dividendo. El riesgo siempre esta.

AFFECTIO SOCIETATIS. Debe haber un entendimiento básico que permita que las cosas fluyan.
Privilegiar el interés de la persona jurídica por sobre los intereses particulares de cada uno de
los socios.

El artículo 133 de la ley impide a los socios competir contra la sociedad.

Se redacta el estatuó, para las S.R.L y las S.A la ley exige que se publique antes un aviso en el
boletín oficial detallando las características de la sociedad que se va a constituir (artículo
10.socios, objeto, aportes, tipo, etc.), después se lleva a inscribir a la I.G.J

AGREGAR ARTICULO 17 ATIPICIDAD, ocurre cuando se omite un requisito esencial.

Artículo 18. Objeto ilícito.

El estatuto o contrato debe tener lo que dice el artículo 11.

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido
para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de

identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación (nombre de la Sociedad y el tipo), y el domicilio de la

sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio (domicilio es ponerle Ciudad de
Buenos Aires, la sede social es su dirección exacta), la dirección de su sede deberá inscribirse
mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por
válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
(es decir la sede social que vale es la última inscripta en la I.G.J, que no hace falta ponerla para
no cambiar el estatuto todo el tiempo)

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; (además debe ser único,
por resolución general de la I.G.J para las sociedades nuevas)

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto constitutivo; (Camila pantin aporta $100 pesos y asi con cada socio, que
debe estar precisamente bien identificado, diciendo si es en especie (como se evalúa, que se
transmitió a favor, que es, cuanto vale) o dinero)

5) El plazo de duración, que debe ser determinado; (es prorrogable y aun vencido también se
puede prorrogar)

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; (como

funcionan cada uno de los órganos, como están integrados, quien es el presidente de la
sociedad, etc.)

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas (en proporción al aporte que
realizo). En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de
distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

LA FINALIDAD ES LA OBTENCION DEL LUCRO, Y CONTIENE UNA EMPRESA ADENTRO.

La única sociedad que tiene legislado un capital mínimo de $100.000 es la S.A. Artículo
186.
Las sociedades son personas jurídicas porque lo dice la ley.
¿Qué tiene que tener? Debo poder identificarlo, obligando que primero que nada
tenga un capital relacionado con la función y en que se va a basar la sociedad. El
capital debe servidor para su objeto, su afán de lucro.
Como se materializa, bueno a través de ese capital. También que tenga una dirección
como menciona el artículo 11. Se avisa a través de una cedula las acciones contra la
sociedad, si nadie está el oficial debe pegar la cedula en la puerta, y el juzgado lo tiene
por notificado.
La sociedad se trata de una ficción legal.
Contratamos con una sociedad porque hay una confianza de que es una persona
jurídica solvente que opera en el comercio.
A través de sus órganos también se materializa.
Las personas que actúen dentro de los órganos van a ser la misma sociedad. El órgano
de gobierno es como el cerebro, el de administración son sus manos, el de fiscalización
es el que vigila que se cumpla con las pautas legales respectivas. ES LA SOCIEDAD
MISMA TODO ESTO.
ORGANOS: de administración, dirige los negocios de la sociedad. En el marco de la
gestión de cualquier administrador siguiendo los lineamientos principales de los socios.
Puede estar compuesto de socios o no. Requiere de actividad permanente, y a veces
acude a profesionales. La intención es que tenga facultades para disponer del
patrimonio de la sociedad. Tiene a su cargo la marcha de las actividades económicas y
organizativas. Gestiona con libertad y amplitud el patrimonio social, que incluye la
disposición de bienes. Puede ser singular o plural, conjunta, indistinta o colegiada.
Dentro de este tenemos el ORGANO DE REPRESENTACION, que no es con cualquier
alcance. El objeto social se relaciona con el capital y también con las facultades de los
administradores. Vincula a la PJ con los terceros. Se le asigna a uno o varios de los
integrantes del órgano de administradores. Es el presidente del directorio, gerente,
etc.
El órgano de gobierno se compone por todos los socios y establecen líneas generales
de acción sobre cuales van a ser los negocios de las sociedades con un lineamiento.
Desarrolla y establece el camino de los negocios sociales con directivas amplias. Solo
puede ser ejercido por los socios quienes se reúnen y expresan su voluntad. Las
decisiones se toman por unanimidad o mayoría según el tipo social.
El de FISCALIZACION es un organismo que chequea que todos los actos cumplan con
las pautas de legalidad necesarios. Tiene participación en las actividades de los demás
órganos, pero no puede entorpecer su funcionamiento. Como regla general centra en
la verificación de la legalidad de los actos celebrados por la sociedad y rinda
información a los socios. Se la conoce como sindicatura o consejo de vigilancia.
ARTICULO 55 LOS SOCIOS PUEDEN EJERCER DICHA FISCALIACION.
De LIQUIDACION. Se encarga de la liquidación de la sociedad tras la declaración de su
disolución. Usualmente coincide con el órgano de administración. Sus facultades están
circunscriptas exclusivamente a finalizar los negocios de la sociedad.
INFRACCION REPRESENTACION POPULAR, articulo 58.
Designación y cese de administradores, articulo 60. Se debe inscribir si o si en la I.G.J.
Otro instituto es la inoponibilidad de la PJ. Sirve para cuando hacen un engaño a
terceros. A través de esto se les permite imputar los actos, pero frente a las
obligaciones de la sociedad responde esta. Pero hay un modo donde se les puede
imputar la responsabilidad a los socios por la vía del artículo 54 AUN EN LAS S.A.
APORTES ARTICULO 36 EN ADELANTE.
Tiene que estar individualizado cada aporte realizado por los socios cuando está
limitada. Donde los socios limitan su responsabilidad al capital que aporta, ahí la ley
exige que los aportes que realicen sean susceptibles de ejecución forzada, cosas que
eventualmente se puedan vender. EL APORTE VARIA SEGÚN LA RESPONSABILIDAD DE
LOS SOCIOS. La determinación o realización de los aportes se hace primero
suscribiendo el capital (ultima foto en el celu), básicamente decir cuanto es. Y el
segundo paso es integrar el capital, poner la plata. Haciendo mínimo 25 por ciento
cuando se constituye la sociedad y el resto en dos años. Si yo aporto un bien si o si
debo aportarlo entero al momento de la celebración del contrato constitutivo.
El inspector de justicia chequea todo esto.
Hay dos formas de evaluar los bienes. Una valuación judicial a través del inspector, de
los bienes no de dinero. Artículos 51,52 y 53.
LEE ARTICULO 54 TAMBIEN.
ARTICULO 150 REGLA DE RESPONABILIDAD DE LA S.RL., todos los socios responden
frente a terceros por los aportes que se comprometieron a poner los otros, si falta que uno
ponga el aporte los demás deben responder. REGLA ESPECIAL.

Se deben embargar los bienes de sociedad. Y solo podrán embargar el patrimonio que exista
en la sociedad.

En la sociedad colectiva si no hay fondos se puede ir con los socios.

Si no tiene bienes a tu nombre, se puede embargar el sueldo.

Se pueden embargar las acciones de la sociedad. No podes embargar su patrimonio. Los

acreedores de la sociedad no pueden ir contra el patrimonio personal, y los acreedores
personales no pueden ir contra el de la sociedad, si los bienes que yo tengo como las acciones
de la sociedad.

S.R.L

146 al 162 Sociedades de responsabilidad limitada.

ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el
artículo 150

El capital está dividido en cuotas partes. En las S.A el capital social esta dividido en acciones.

El capital social determina la ganancia. Cuanto se llevara cada uno. Por otro lado también
determina el voto en las asambleas.

El órgano de representación acá es la gerencia, y pueden ser socios o no. Artículo 157.

En las S.R.L se inscriben socios en la I.G.J, en el registro público de comercio correspondiente.

En las S.A no se inscriben en el Registro público, se hace en un libro propio de dicha sociedad
anónima. Las designaciones de los administradores de ambas se inscriben en la I.G.J- cuando
hay un cambio de capital accionario en las S.A no.

Las cuotas son de libre transmisión en ambas. En el estatuto se pueden limitar. El órgano de
fiscalización de la S.A es la sindicatura y en las S.R.L es optativa.