Nosotros, MILDRED JOSEFINA MUJICA MEDINA Y LUIS BORGES

CASTELLANOS, venezolanos, mayores de edad, solteros y titulares de la

cedula de identidad No. V-6.842.867 y 2.139.642 respectivamente y de este

domicilio, hemos convenido en constituir una Compañía Anónima la cual se
regirá por las disposiciones de este instrumento, redactado con suficiente
amplitud, para que sirva a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales y
por las disposiciones del Código de Comercio.
CAPITULO I
DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
PRIMERA: La compañía se denominará PRONTO SEGURIDAD 171
COMPAÑÍA ANÓNIMA (PROSEG 171 CA), tendrá su domicilio en la
ciudad de Valencia, Estado Carabobo, previo cumplimiento de las de las
disposiciones Reglamentaria. SEGUNDA. Él objeta de la compañía es la
VIGILANCIA Y PROTECCIÓN DE PROPIEDADES. TERCERO: La
compañía tendrá una duración de cincuenta (50) años, contados a partir de su
inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse dicho plazo por
acuerdo de la Asamblea de Accionistas.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
CUARTA: El capital de la compañía es de TRES MILLONES DE
BOLIVARES (3.000.000 Bs.) Representado en trescientas (300) acciones
nominativas de DIEZ MIL BOLIVARES (10.000 Bs.) cada una, totalmente
suscritas y pagadas en su totalidad. Dichas acciones le darán a sus tenedores
iguales derechos y obligaciones. Cada accionista dará derecho a un voto en la
Asamblea de accionistas. QUINTA: Las acciones son indivisibles y la
Compañía no reconocerá sino a un solo propietario por cada acción. SEXTA:
Los títulos de las acciones tendrán las indicaciones previstas en el artículo 293
del Código de Comercio. SEPTIMA: Los títulos serán numerados en serie
continua y podrán emitirse por una o varias acciones debiendo llevar el sello
de la compañía y en la suscripción de nuevas acciones emitidas por causa de
aumento de capital. En consecuencia, el accionista que deseare vender sus
acciones, participará por escrito la oferta por al Administrador, indicando el
número de acciones a vender y su precio, el cual no podrá exceder
individualmente considerado al valor que de acuerdo con los Libros de
Contabilidad de la Compañía corresponda a una acción y que resultare de
dividir el valor del patrimonio social entre el numero de acciones que
representa el capital social. Dentro de los cinco (5) días siguientes al recibo de
la oferta de venta, el Administrador lo notificará por escrito a los accionistas, a
fin de que estos ejerzan el derecho de preferencia aquí establecido dentro de
los cuarenta u cinco (45) días siguientes a la recepción de la oferta por el
Administrador. Caso de que uno de los accionistas manifieste su interés en
adquirir las acciones en venta, su derecho a preferencia deberá ejercerse con
fundamento en el porcentaje de acciones que para ese momento posea.
Transcurridos los cuarenta y cinco (45) días arriba señalados sin que los
accionistas hayan ejercido el derecho de preferencia, esta caduca quedando en
libertad el accionista que desee vender o negociar sus acciones con cualquier
tercero. Ejercido el mencionado derecho de preferencia para la compra de
acciones, el interesado en adquirirlas deberá dentro de los diez (10) días
continuos subsiguientes, otorgar el correspondiente documento de adquisición
y suscribir el asiento de sesión en el Libro de Accionista, pues de no
cumplirse con tales requisitos dentro del plazo de diez (10) días indicados, se
entenderá que ha renunciado al derecho de preferencia de que se trata en esta
cláusula. Por vía de excepción los accionistas tendrán la facultad de transferir
las acciones por ellos suscritas a padres, hijos y hermanos, sin tener que dar
cumplimiento a lo anteriormente estipulado. En los casos de aumento de
capital los accionistas tienen el derecho de suscribir, en la nueva emisión de
acciones, un número de ellas que proporcionalmente correspondan a los que
posean ante del aumento; y si renunciaren a tal derecho su porcentaje será
distribuido en partes también proporcionales, entre los accionistas
suscriptores del aumento. OCTAVA: La cesión de acciones se hará por
declaración del cedente y del cesionario, anotándose en titulo respectivo y en
el Libro de Accionistas.
CAPITULO I I I
DE LAS ASAMBLEAS

NOVENA: Las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias. DECIMA: La

convocatoria a las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias las hará el
Administrador, con cinco (5) días de anticipación por lo menos al fijado para
la reunión. En toda convocatoria se expresará el objeto de la reunión. Y toda
deliberación sobre un objeto no expresado en ella se considerará nula.
DECIMA PRIMERA: La Asamblea Ordinaria se reunirá a los sesenta (60)
días siguientes al cierre del ejercicio económico en el domicilio de la
Compañía. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cuando lo acuerde el
Administrador o a solicitud de un número de accionista que representen por lo
menos el veinte por ciento (20 %) del capital social. DECIMA SEGUNDA:
Cada accionista tendrá en la Asamblea tanto voto como acciones posea o
represente. De las Asambleas se levantara un Acta con indicación de las
personas asistentes, de los haberes que representan y de las decisiones
tomadas. El Acta será levantada por el Secretario de la Asamblea y será
firmada por todos los asistentes en el mismo acto. DECIMA TERCERA: Las
Asambleas de Accionistas, tanta Ordinarias como Extraordinarias, no podrán
de conformidad con lo dispuesto en el artículo 273 del Código de Comercio,
considerarse constituidas para deliberar, sino se haya representado en ella un
número de accionistas que posean mas de la mitad del Capital Social. Las
decisiones serán, tomadas por mayoría de votos... En los casos contemplados
en el artículo 280 del Código de Comercio se procederá de acuerdo a lo
establecido en dicho artículo y en el 281 ejusdem, salvo en lo referente al
aumento, para lo cual se requerirá el voto de las tres cuartas partes, o sea, el
setenta y cinco por ciento (75 %) del Capital Social. Esa misma mayoría será
necesaria para la designación del Administrador y su suplente y también, para
la reforma de estos Estatutos. Las decisiones que tome la Asamblea serán
obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que no hayan
concurrido a ellas. DECIMA CUARTA: La Compañía se regirá por las
decisiones de carácter general que, para sus actividades, dicte la Asamblea de
Accionistas, a la cual le corresponde de manera especifica: A) Reformar
cuando lo creyere conveniente y necesario, estas bases de constitución; B)
Designar el Administrador y su Suplente, fijándole su remuneración o
participación en las utilidades de la misma; C) Designar el Comisario,
fijándole su remuneración; D) Examinar, aprobar o hacer reparos a las cuentas
del Administrador, previo el informe del Comisario; E) Decretar dividendos o
darles a las utilidades líquidas otro destino diferente: F) Otorgar la
autorización expresa para la concesión de avales y finanzas; G) Todas aquellas
que le señale el Código de Comercio.
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
DECIMA QUINTA: La Compañía estará administrada por un Administrador
que será elegido conjuntamente con un suplente por la Asamblea Ordinaria y
durarán cinco (5) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos y
manteniéndose en sus cargos hasta que sean sustituidos. El Administrador
podrá ser o no accionista de la Compañía. DECIMA SEXTA: El
Administrador podrá delegar sus funciones y facultades en personas de su
confianza; así mismo podrá confiar la gestión diaria de los negocios de la
Compañía a uno o más Gerentes de su libre elección y remoción. DECIMA
SÉPTIMA: El Administrador depositará, o hará que se depositen en la Caja
Social, al iniciar el ejercicio de sus funciones cinco (5) acciones de la
Compañía o su equivalente en moneda de curso legal, todo de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 244 del Código de Comercio. DECIMA
OCTAVA: El Administrador tendrá las más amplias facultades de
administración y disposición, y entre otras tendrán las siguientes: A) Ejercer la
representación judicial o extrajudicial de la compañía, pudiéndola delegar en
abogados de su confianza; B) Nombrar y remover los empleados de la
Compañía así como también sus apoderados especiales o generales, fijándoles
sus atribuciones y remuneraciones; (C) Elaborar el Balance General y el
informe que se someterá a la consideración de la Asamblea de Accionistas, en
la oportunidad señalada en esta Acta Constitutiva; (D) Otorgar los contratos
que celebre la Compañía. (E) Atender la gestión diaria de la empresa. (F)
Abrir y movilizar cuentas bancarias por medio de cheques; (G) Delegar
cualquiera de las atribuciones antes señaladas; Y (H) Cualesquiera otras
atribuciones que les encomiende la Asamblea de Accionistas.
CAPITULO V
DEL COMISARIO
DECIMA NOVENA: La Compañía tendrá un Comisario con las atribuciones
señaladas en el Código de Comercio y será elegido anualmente por la
Asamblea de Accionistas, pudiendo ser reelegido.
CAPITULO VI
DEL BALANCE Y LAS UTILIDADES
VIGÉSIMA: El ejercicio económico de la compañía comenzará el 1º. De
enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio,
que comienza desde la fecha de registro de este documento. Para el 31 de
diciembre de cada año se hará balance de todas las operaciones de la
Compañía, formándose un sumario de la situación activa y pasiva de ella
durante el ejercicio en cierre, todo de conformidad con las disposiciones
legales respectivas. De las entradas se deducirán los gastos generales,
incluyendo las utilidades de Ley para el personal, las cuotas que fije el
Administrador para amortizaciones de Ley y las perdidas que pueda haber por
cualquier concepto. Una vez hechas las indicadas deducciones, la suma que
resulte, será considerada como la utilidad neta de la Compañía y será la base
para las siguientes deducciones: A) Se establecerá una reserva para el pago de
Impuesto Sobre la Renta; B) De la utilidad liquida restante de la deducción
anterior, se apartará un cinco (5 %) para reserva legal hasta que esta alcance
el diez por ciento (10 %) del Capital Social; C) De la utilidad liquida el
Administrador queda facultado para apartar cualesquiera cantidades con el
objeto de formar otro fondo de reserva; D) Del superávit que quede, la
Asamblea de Accionistas decretará el dividendo para las acciones, con vista a
las recomendaciones del informe del Administrador.
CAPITULO V II
DE LA SUSCRIPCIÓN Y DEL PAGO DE LAS ACCIONES
VIGÉSIMA PRIMERA: El capital de la compañía es de TRES MILLONES
DE BOLIVARES (3.000.000. Bs.), el cual ha sido íntegramente suscrito y
pagado en su totalidad de la siguiente manera: MILDRED JOSEFINA
MUJICA MEDINA, ha suscrito DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones
por un monto de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES
(2.500.000 Bs.) Y LUIS BORGES CASTELLANOS, ha suscrito
CINCUENTA (50) acciones por un monto de QUINIENTOS MIL
BOLIVARES (500.000 Bs.)
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
VIGESIME SEGUNDA: Ha sido designado como Administrador de la
Compañía para el periodo de cinco (5) años y hasta que sé reúna la Asamblea
de Accionistas del año 2008 a LUIS BORGES CASTELLANOS y como
suplente respectivo a MILDRED JOSEFINA MUJICA MEDINA. Igualmente
se ha designado como Comisario al Lic. THAYRONN LEONARDO
BORGES ASUAJE C.P.C 60.443: VIGÉSIMA TERCERA En todo lo
previsto en el presente documento Constitutivo-Estatutario, se aplicará las
disposiciones del Código de Comercio vigente y demás leyes especiales sobre
la materia. VIGÉSIMA CUARTA: Se autoriza suficientemente a LUIS
BORGES CASTELLANOS Administrador de la Compañía para presentar
este documento al Registrador Mercantil a los fines de se inscripción. En la
ciudad de Valencia del Estado Carabobo a la fecha de su presentación.
Ciudadano
Registrador Mercantil Segundo de Valencia
Su Despacho

Yo LUIS BORGES CASTELLANOS, venezolano, mayor de edad, soltero,

titular de la cédula de identidad No. V- 2.139.642 y de este domicilio,
suficientemente facultado para este acto, ante usted, muy respetuosamente
ocurro en mi carácter de Administrador de la Sociedad Mercantil PRONTO
SEGURIDAD 171 CA, ( PROSEG 171 CA. Para presentar a los fines de su
inscripción y registro, el Acta Constitutiva- Estatutaria de la referida
compañía, la cual quedó constituida con un capital de TRES MILLONES DE
BOLIVARES (3.000,000 Bs.), íntegramente suscrito y pagado en su totalidad;
representado dicho capital en trescientas (300) acciones nominativas de DIEZ
MIL BOLIVARES (10.000 Bs.) cada una. La duración de la Compañía será
de cincuenta (50) años, contados a partir de la inscripción de la presente Acta
Constitutiva- Estatutaria, por ante este Registro. Hago a usted, la presente
participación, con el ruego de que una vez realizada la inscripción de la
Compañía, se sirva expedirme una (1) copia certificada del Acta Constitutiva
que se acompaña, asó como de la presente participación a los fines de su
publicación. En la ciudad de Valencia del Estado Carabobo. A la fecha de su
presentación.