CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO.

SU DESPACHO.-

Yo, YLSE YANNETTE LEON BERBESIA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, soltera,

titular de la Cédula de Identidad Nº V-11.359.721 de este domicilio, autorizada en la Cláusula

Décima Octava de los Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil “AUTO PARTES CASTRO &

HERNANDEZ, C.A.” ante usted respetuosamente ocurro para exponer: A los fines de dar

cumplimiento a lo previsto en el Código de Comercio, consigno ante su Despacho el documento

Constitutivo Estatutario de la referida sociedad mercantil, el cual ha sido redactada con suficiente

amplitud para que sirva asimismo de Estatutos Sociales de la referida compañía. De igual manera

ruego a Usted, se sirva expedirme Copia Certificada del presente documento junto con el auto que

provea, a los fines de su inscripción, fijación, registro, publicación y demás fines legales

consiguientes, y cuyo capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad, según consta en

inventario anexo a este documento. En Valencia, en la fecha de su presentación.

Nosotros: OMAR HERNANDEZ ORTIZ Y FAUSTINO SEGUNDO CASTRO, venezolanos,

mayores de edad, solteros, titulares de la Cédulas de Identidades Nos. V-10.794.289 y V-5.931.258

respectivamente, ambas de este domicilio, por el presente documento declaramos: Que hemos

decidido constituir como en efecto constituimos una Compañía Anónima cuyo instrumento

constitutivo se redacta con suficiente amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la

misma, la cual se regirá por las siguientes disposiciones:

CAPÍTULO I

Del nombre, Domicilio, Objeto y Duración

PRIMERA: La compañía girará bajo la denominación social, “AUTO PARTES CASTRO &

HERNANDEZ, C.A.” SEGUNDA: La compañía tendrá su domicilio en Vía Servicio el Socorro,

frente jardines del recuerdo, de la Parroquia Miguel Peña del Municipio Valencia, Estado

Carabobo. TERCERA: El objeto de La Compañía tendrá la explotación de actividades de compra-

venta, al mayor y al detal, importación, exportación, distribución y comercialización en general de

todo tipo de partes automotrices, maquinarias, y afines, la prestación de servicios de mantenimiento,

reparación y reconstrucción de vehículos nuevos y usados, camiones, maquinarias y sus partes,

compra-venta y consignación de vehículos, además de cualesquiera otras actividades que

directamente sean afines o conexas al objeto principal. Pudiendo realizar otros actos de lícito

comercio que convenga al desarrollo e incremento de actividades y mejor defensa de los intereses

de la compañía, así como también cualquier actividad de lícito comercio que esté comprendido

dentro del objeto principal antes establecido. CUARTA: La compañía tendrá una duración de

CINCUENTA (50) años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil,

fecha ésta en que comenzará su giro, pudiendo ser prorrogado o reducido dicho lapso a juicio de la

Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO II

Del Capital Social y de la Acciones

QUINTA: El capital social de la compañía es de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00)

dividido en CIEN (100) acciones nominativas, no convertibles al portador de MIL BOLIVARES

(Bs. 1.000,00) cada una y confieren a sus legítimos tenedores iguales derechos y obligaciones. El

capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas, en la forma siguiente: El

accionista, OMAR HERNANDEZ ORTIZ ha suscrito y pagado CINCUENTA (50) acciones,

por un valor total de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00); y el accionista

FAUSTINO SEGUNDO CASTRO, ha suscrito y pagado CINCUENTA (50) acciones, por un

valor total de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.50.000,00). El pago total de las acciones

suscritas se ha hecho en especie, tal como se evidencia del Balance-Inventario que se anexa para

que sea agregado al expediente respectivo, elaborado y firmado por un contador debidamente

colegiado. SEXTA: Las acciones son indivisibles respecto a la compañía y cada acción representa

un (1) voto en la Asamblea General de Accionistas; la propiedad de las acciones se comprueba

mediante inscripción en el libro de accionista. En caso de venta y/o traslado de las acciones, las

accionistas antes identificadas tendrán el derecho preferente para la adquisición de las mismas, y

quien desee vender o ceder su parte social deberá comunicarlo por escrito, en un plazo no mayor de

treinta (30) días continuos, contados a partir de la fecha de notificación de la voluntad expresa por

parte de los socios que deseen vender o enajenar sus acciones; vencido dicho lapso de treinta (30)

días continuos sin hacer uso de su derecho preferencial, podrá el socio cedente vender o ceder

libremente sus acciones.

CAPITULO III

De las Asambleas

SEPTIMA: La Asamblea ejercerá el supremo poder de dirección y administración de la compañía,

y sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aún para aquellos que no hayan

concurrido a ellas. OCTAVA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas, se reunirá un día cualquiera

dentro de los tres (3) primeros meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio económico

anual, en el lugar, fecha y hora previamente señalado en la convocatoria, la cual podrá hacerse

mediante aviso de prensa o comunicación escrita, dirigida a los accionistas con quince (15) días de

anticipación a la fecha en que ha de celebrarse la Asamblea. La Asamblea Extraordinaria se reunirá

cada vez que lo requiera el interés de la compañía o cuando lo solicite un número de accionistas que

representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social, pudiendo omitirse las

formalidades de las convocatorias, cuando este presente el CIEN POR CIENTO (100%) del

capital social, para la validez de las decisiones tomadas en ellas, será necesario la mayoría absoluta

del capital social. NOVENA: La Asamblea sea Ordinaria o Extraordinaria, no se considera

validamente constituida para deliberar, sino se encontrare en ella la representación del CIEN POR

CIENTO (100%) del capital social de la compañía. DECIMA: La Suprema decisión de los

asuntos de la compañía, corresponde a la Asamblea General de Accionistas, tendrá esta las

facultades derivadas de las Leyes y/o de los presentes estatutos y corresponde a ella discutir,

aprobar o modificar el balance general, elegir el Comisario y en general, conocer de cualquier otro

asunto que le sea sometido a su consideración.

 CAPITULO IV

De la Administración de la Compañía

DECIMA PRIMERA: La administración de la sociedad estará a cargo de una Junta Directiva, la

cual está integrada por un (1) Director Ejecutivo y un (1) Director Gerente, quienes representaran a

la compañía y la obligaran con la firma conjunta o separada de ellas, podrán ser o no accionistas de

la sociedad y durarán diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, pero permanecerán en sus

cargos hasta tanto no sean sustituidas, pudiendo sin perjuicios de poder ser removidas en cualquier

tiempo por la Asamblea General de Accionistas. De acuerdo al Artículo 244 del Código de

comercio, El Director Ejecutivo y el Director Gerente de la Compañía depositarán cinco (5)

acciones cada una, en la caja de la compañía o hacerla depositar cuando no las tenga en su

propiedad. DECIMA SEGUNDA: El Director Ejecutivo y el Director Gerente tienen los más

amplios poderes de disposición y de administración y sólo ellas podrán obligar o representar a la

sociedad con sus firmas indistintas y sin más limitaciones establecidas en estos Estatutos. En

consecuencia podrán ejercer las siguientes atribuciones: 1) Cumplir y hacer cumplir el Acta

Constitutiva y Estatutos Sociales de la saciedad, los acuerdos emanados de las Asambleas de

Accionistas y de las reuniones de la Junta Directiva. 2) Organizar y dirigir los diversos aspectos del

objetivo de la sociedad y confeccionar el reglamento interno de la misma, si lo estimare

conveniente. 3) Celebrar toda clase de contratos y transacciones, comprar, vender, permutar,

arrendar en nombre de la sociedad, firmar compromisos, aceptaciones y daciones en pago sobre

toda clase de bienes muebles o inmuebles y todos los actos a que se refiere el artículo tres (03) de

éste instrumento. 4) Contratar y remover todo el personal que sea necesario para el buen

funcionamiento de la sociedad, y fijar sus atribuciones, deberes y sueldo o remuneraciones. 5) Abrir

y cerrar cuentas bancarias y movilizar las mismas mediante la emisión de cheques u ordenes de

pago, 6) Solicitar créditos, préstamos de dinero, de cualquier cantidad que estimare conveniente

para las intereses de la sociedad, ante institutos crediticios y otorgar las garantías qua al efecto le

son exigidos. 7) Librar, aceptar, endosar avalar, descontar y protestar letras de cambio, cheques y

otros efectos de comercio. 8) Representar a la Sociedad Judicial o Extrajudicialmente, con

facultades para darse por citado en nombre de la misma; convenir, desistir; transigir y

comprometer en árbitros arbitradores o de derecho; intentar y contestar demandas. 9) Otorgar en

nombre y en representación de la sociedad, toda clase de poderes especiales o generales a terceras

personas u Abogado (s) que sostenga (n) los derechos, acciones e intereses de la sociedad, con las

facultades que creyere convenientes, para la mejor defensa de la sociedad. 10) Ejercer la gestión

diaria e inmediata de los negocios de la sociedad, creando los cargos que fueren necesarios,

otorgándoles las facultades que requieran y fijando las remuneraciones que estimare conveniente.

11) Celebrar toda clase de contratos con Institutos de Crédito e Instituciones Públicas o Privadas,

con personas naturales y/o jurídicas. 12) Firmar en su nombre y representación y obligarla en sus

actos comerciales; ejecutar y firmar todos los actos, correspondencias, contratos y documentos

públicos y privados. 13) Cualesquiera otra que le asigne expresamente la Asamblea General de

Accionistas.

CAPITULO V

Del Comisario

DECIMA TERCERA: La compañía tendrá un (1) Comisario, quien será elegido por la Asamblea

de Accionistas, durará diez (10) años en su cargo y podrá ser reelegido, tendrá las atribuciones

emanadas del Código de Comercio y las que le confiera la Asamblea de Accionistas. El Comisario

en todo caso, cumplirá su cometido mientras no fuere reemplazado.

CAPITULO VI

Del Balance, Cálculo y Distribución de las Utilidades

DECIMA CUARTA: A excepción del primer ejercicio económico de la compañía, que comenzará

en la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil respectivo y se cerrará en fecha treinta y uno

(31) de Diciembre del 2009, y cada uno de los ejercicios económicos sucesivos, comenzarán el

primero (1°) de Enero y se cerrará el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, fecha esta

última, en la que se practicará inventario, se establecerá estado de “ganancias y pérdidas” y se

elaborará el Balance General, lo cual será sometido a la consideración de la Asamblea General de

Accionista, para su aprobación o improbación, con vista previa del informe del Comisario.

DECIMA QUINTA: Al terminar cada ejercicio económico anual, se harán los siguientes

apartados: a) un cinco por ciento (5%) de los beneficios para la constitución de la reserva legal

hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital. B) Los apartados especiales, para reservas,

garantía y diversos fines que fueren ordenados. C) El porcentaje de los beneficios líquidos

que la Asamblea hubiere atribuido, calculando los beneficios en la deducción de los gastos

generales y de toda clase y diversos apartados, el saldo favorable será distribuido en la forma que

disponga la Asamblea general de Accionistas al decretar los respectivos dividendos.

CAPITULO VII

Disposiciones Complementarias

DECIMA SEXTA: En caso de la disolución de la compañía, la Asamblea General de Accionista,

elegirá uno o varios liquidadores, quienes tendrán las facultades determinadas por la Asamblea

General de Accionista o en su defecto por el Código de Comercio. DECIMA SEPTIMA: Todo lo

no previsto en el presente documento constitutivo, se regirá por las disposiciones legales que al

respecto rigen la materia. DECIMA OCTAVA: Para el primer período de diez (10) años de al

administración de la empresa ha sido designado como Director Ejecutivo el ciudadano OMAR

HERNANDEZ ORTIZ, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula

de Identidad Nº V- 10.794.289 y como Director Gerente y el ciudadano FAUSTINO SEGUNDO

CASTRO, titular de la Cédula de Identidad Nº V-5.931.258 y para ejercer el cargo de Comisario al

ciudadano Licenciado MIGUEL ANGEL MONCADA DUQUE, quien es mayor de edad,

venezolano, Contador Público, titular de la Cédula de Identidad N° V-13.508.939, e inscrita en el

Colegio de Contador Público del Estado Carabobo, bajo el N° CPC 62.859 y domiciliado en ésta

ciudad de Valencia. Se autoriza suficientemente a la ciudadana, YLSE YANNETTE LEON

BERBESIA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad

Nº V-11.359.721, para efectuar la correspondiente participación de la presente constitución al

Registro Mercantil y solicite copia certificada de la misma. Valencia, en la fecha de su

presentación.-