Junta General Extraordinaria de Socios

En Lima, siendo las 10:00 horas del día 31 de Diciembre de 1994, se reunieron en Junta General Extraordina
ria, los socios de .................... en el local de ................. Jesús María. Estando presentes la totalidad de los
socios que representan el íntegro del capital social, señor Joaquín .................., propietario de 28,000
participaciones que representa el 50% del capital social y la Srta. Daniela ................... propietaria de 28,000
participaciones que representan el 50% del capital social: total 56,000 participaciones, 100% del capital social,
manifestaron unánimemente su voluntad de formarse en Junta General Extraordinaria con el fin de tratar y
aprobar la siguien te agenda:

1.   Aumento de Capital por capitalización del excedente de  revaluación arrojado en el ejercicio 1990 y aporte
voluntario de los socios.

2.   Aumento del valor de las participaciones.

3.   Transferencia de participaciones.

4.   Modificación del artículo 4o. de los Estatutos.

Luego de un amplio debate, los firmantes llegaron a los siguientes acuerdos, por unanimidad:

PRIMERO: Aprobar el aumento del capital social de S/. 0.056 a S/. 5,000, de la siguiente manera:

a)   Capitalización del excedente de revaluación arrojado a 1.990, mismo que asciende a S/. 758.61.

b)   Aporte voluntario en efectivo de S/. 4,241.34. Este aporte es efectuado en partes iguales por los socios
(Sr.

      Joaquín ...............: S/. 2,120.67 y srta. Daniela ............ S/. 2,120.67).

          Capital Social al 31.12.93: ..........S/.     0.056

          Capitalización Excedente:..............     758.610
          Aporte Voluntario en efectivo..........   4,241.340
                                                    ---------
          NUEVO CAPITAL SOCIAL...................   5,000.000

SEGUNDO: Aprobar el aumento del valor de las participaciones sociales de S/. 0.000001 cada una a S/. 1.00

cada una.

TERCERO: Aprobar las siguientes transferencias de participaciones sociales:

a) El Socio Joaquín .............., transfiere el 60% de sus participaciones sociales, que equivalen a 1,500
participaciones de S/. 1.00 cada una en favor del Sr. Jorge Alvarado Cuentas.

b) La Socia Daniela ................., transfiere el 20% de sus participaciones sociales que equivalen a 500
participaciones de S/. 1.00 cada una en favor del Sr. Jorge Alvarado Cuentas.

La transferencia en cuestión se efectúa al valor nominal.

CUARTO: Aprobar, como consecuencia del aumento de capital, el aumento del valor de las participaciones
sociales, así como las transferencias de participaciones efectuadas, la modificación del artículo 4 de los
Estatutos Sociales, el que a partir de la fecha tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 4: El Capital Social es de Cinco Mil Nuevos Soles (S/. 5,000), íntegramente pagado y representado por

Cinco Mil (5,000) participaciones de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una, correspondiendo Dos Mil (2,000)
participaciones a la socia Daniela ...........; Dos Mil (2,000) participaciones al socio Jorge Alvarado Cuentas y Mil
(1,000) participaciones al socio Joaquín .............".

No habiendo otro asunto que tratar, se extendió la presente Acta, firmándola los asistentes en señal de
conformidad, siendo las 12:00 del mismo día.