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CONTRATO DE PROVEEDOR
Tratamiento confidencial y de reserva solicitado
TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE SUMINISTRO
Anexo 6

Contrato de Suministro (en lo sucesivo, el "Contrato") que celebran en [Ciudad de México] por una
parte: Tiendas TRES B SA DE CV, una compañía legalmente constituida conforme a las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos, y que tiene su dirección principal en RÍO DANUBIO 51, PISO 2, COL.
CUAUHTÉMOC, DELEG. CUAUHTEMOC, CDMX. CP 06500, con Registro Federal de Contribuyentes:
TTB040915CY9 (en adelante, " La Compañía "), y por la otra [ ],
una compañía legalmente constituida de conformidad con las leyes mexicanas, representada en este acto
por [ ] quien manifiesta bajo protesta de decir verdad que cuenta con todas
las facultades suficientes para obligar a su representada en los términos del presente contrato y que tiene
su domicilio en [ ] (en lo sucesivo
denominado "El Proveedor").

DEFINICIONES “Partes” significa que la Compañía y el Proveedor y la Parte

Ambas partes reconocen que para la interpretación de estos
Términos y Condiciones de Fabricación y/o Suministro y/o
Venta, el Contrato Marco, los Anexos y los Términos
Comerciales de los cuales forman parte integrante, las
siguientes definiciones tendrán el significado que se les
asigna a continuación:
"Centros de Distribución". Se refiere indistintamente a uno
o varios Centros de Distribución, que significan el lugar físico
dónde se emiten las Órdenes de Compra (ODC) y donde
deben entregarse los productos.
“Contrato” significa el contrato firmado entre el Proveedor y
la Compañía para la venta y compra de Productos de acuerdo
con la Orden de Compra, los Términos Comerciales y los
Términos Estándar y Anexos, del cual forman parte integral y
que, en conjunto, regirán la relación de las Partes con
respecto a la compra y venta de los Productos. Cualquier
referencia individual a cada uno de los Contratos, a la Orden
de Compra (ODC), a los Términos Comerciales, a los
Términos Estándar y Anexos incluirá siempre una referencia
a todos los demás.
“Ley Aplicable” significa la ley que rige las operaciones y
transacciones en relación con los Productos, incluida la
fabricación, el etiquetado, el embalaje, el almacenamiento, la
distribución, el transporte, la venta y la compra; en el
entendido que dicha ley corresponderá a la jurisdicción en la
que se encuentra la Compañía.
significarán cualquiera de ellas.
"Productos" se refiere a los bienes mencionados en la Orden
de Compra (ODC), que pueden ser emitidos de tiempo en
tiempo por cada Centro de Distribución.
“Términos Comerciales” significa los términos especiales
adjuntos al Contrato.
“Términos Estándar” se refiere a estos Términos y
Condiciones Estándar de Fabricación y /o Suministro que
forman parte del Contrato como Anexo “6”.
"Proveedor" significa el vendedor de los Productos
mencionados como tales y descrito en el Contrato.
"Término" significa la duración del Contrato según se
especifica en el mismo.
“Territorio” significa el país en cual se ubica la Compañía y
los Centros de Distribución.
"Tienda" significa cualquiera de los supermercados
suministrados por los Centros de Distribución y donde se
realiza la exhibición y venta propia al por menor de los
Productos.
"Proveedores Pie de Camión” significa el vendedor que
suministra total o parcialmente Productos directamente a
Tiendas y no a los Centros de Distribución de la Compañía.

"La Compañía" significa Tiendas Tres B, S.A. de C.V.
"Orden de Compra (ODC)" se refiere al pedido realizado al
Proveedor por el Centro de Distribución para el suministro de
Productos de acuerdo con estos Términos Estándar, los
Términos Comerciales y Anexos, si los hubiera;
Stock Out "SO" se refiere a una situación de problema de
existencia de Producto o Inventario.
DECLARA LA COMPAÑÍA A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:
a) Que es propietaria y operadora de Centros de
Distribución al por menor y de Tiendas ubicadas en
el Territorio mexicano (En lo sucesivo el "Centro de
Distribución de la Compañía");
b) Que cada uno de los Centros de Distribución de la
Compañía desea realizar compras periódicas de los
Productos y Mercancías de varias descripciones (en

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adelante, los "Productos") a escrito y está firmada por los representantes legalmente
Proveedores-Fabricantes acreditados y confiables,
para distribuir, exhibir y vender en las Tiendas que
opera dentro del territorio de México;
DECLARA EL PROVEEDOR A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL:
a) Que se dedica entre otras cosas al negocio de
fabricación, suministro y venta de los Productos.
b) Que cuenta con las facultades, recursos y
capacidades suficientes para fabricar, suministrar y/o
vender los Productos a los Centros de Distribución
de la Compañía de acuerdo con los términos y
sujetos a las condiciones aquí estipuladas.
Enteradas de las declaraciones y definiciones expuestas, las
Partes en su plena capacidad legal manifiestan a través de
sus representantes legales, su voluntad para celebrar el
presente Contrato y Anexos, obligándose en términos de las
siguientes cláusulas:
1. OBJETO
Por virtud del presente Contrato, el Proveedor se compromete
a fabricar, suministrar y vender a la Compañía la gama
completa acordada de los Producto(s), que de manera
períodica solicite la Compañía por medio de sus Centros de
Distribución bajo las Órdenes de Compra (ODC), de acuerdo
con los términos contenidos en la misma de conformidad con
los acuerdos establecidos en los Términos Comerciales,
Términos Estándar y sus Anexos.
La Compañía a través de sus Centros de Distribución
ordenará los Productos para su entrega durante cada Período
de Contrato, según se especifica en los Términos
Comerciales y Anexos.
La Compañía a través de sus Tiendas ordenará los Productos
para su entrega durante cada Período de Contrato conocido
bajo la modalidad de entrega ¨Pie de Camión¨ según se
especifica en los Términos Comerciales y Anexos.
La vigencia del Contrato comenzará a correr a partir de la
firma del mismo o si la firma no ocurre de manera simultánea
cuando la última firma sea otorgada.
2. ALCANCE DEL CONTRATO
2.1 Las Partes celebran el presente Contrato con el propósito
específico y limitado de asegurar los Términos y Condiciones
uniformes que regirán las transacciones de compra y
suministro individuales que constituirán un compromiso entre
las Partes.
2.2 Este Contrato sustituye todos los términos en las facturas
del Proveedor y otras formas, así como todas las
comunicaciones orales o escritas anteriores entre el
Proveedor y la Compañía, en relación con los asuntos
contenidos en el presente Contrato. Los Términos Estándar /
Términos Comerciales y / o los contenidos en la solicitud de
crédito del Proveedor, a pesar de su referencia o inclusión en
cualquier cotización, pedido, factura u otro, no serán
vinculantes para la Compañía si no consta en acuerdo por
escrito, firmado por las Partes y agregado como Anexo.
2.3 Ambas partes reconocen que ninguna de ellas celebra el
presente Contrato basándose en promesas, declaraciones,
representaciones o entendimientos orales o escritos que no
sean los contenidos en el presente Contrato. Cualquier
modificación del Contrato será efectiva solo si consta por
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facultados para ello por las Partes.
2.4 Los precios/costos y/o condiciones pactadas entre las
Partes se detallan en los Términos Comerciales de este
Contrato en la forma indicada en el mismo.
2.5 Los precios/costos y/o condiciones pactadas entre las
Partes son fijos e invariables durante el periodo de la vigencia
del Contrato detallada en los Términos Comerciales, salvo en
los casos que de manera expresa se enuncie en los Términos
Comerciales una forma calculada de reajuste, la Compañía
no reconocerá cambios de precios durante la vigencia del
Contrato por ninguna circunstancia, así como el pago de
adicionales no autorizados expresamente por escrito por la
Compañía. Se considera que el Proveedor conoce todas las
caraterísticas particulares de los productos ofertados, por lo
que renuncia a reclamar el pago de costos adicionales, en
cualquier caso. En el supuesto caso que se aceptara previo
acuerdo un cambio de precio/costos y/o condiciones durante
la vigencia del Contrato, solo podrá realizarse por escrito en
los Términos Comerciales o por Anexo, firmado entre las
Partes con indicación clara de la nueva fecha de vigencia.
2.6 Todo cambio que pretenda realizar el Proveedor con
respecto al tiempo de entrega, aumento de precio,
condiciones de pago, cantidades mínimas de pedidos, etc.,
supuestamente debido a circunstancias imprevistas, deberá
ser notificado y plenamente justificado por escrito con al
menos 4 semanas antes de la fecha aplicable.
2.7 Todas las solicitudes de cambio de precio/condición
deben estar justificados y debidamente soportados. En tal
supuesto, la Compañía se reserva el derecho de analizar y
valorar el reclamo y/o solicitud de cambio a su entera y
absoluta discreción y ello estará plenamente sujeto a nuevas
negociaciones y acuerdos.
2.8 Por política interna propia de la Compañía, el Proveedor
reconoce y acepta que de ninguna manera se aceptan
cambios en los precios o las condiciones durante los meses
de diciembre y enero. Cuando la Compañía otorgue su
aceptación por escrito para modificaciones o cambios, la
Compañía se reserva el derecho de aplicar y hacer efectivos
a más tardar dentro de los siguientes 15 días hábiles.
2.9 El Proveedor reconoce y acepta que la Compañía podrá
determinar unilateralmente y en todo momento, el precio de
venta (PVP) de la mercancía en las tiendas de este último,
salvo acuerdo por escrito entre las Partes. Por lo tanto,
autoriza a la Compañía a establecer los precios de venta al
público (PVP) de la mercancía a su libre elección, a efectuar
descuentos, promociones o bonificaciones sobre la
mercancía adquirida por éste conforme a la legislación
aplicable, no pudiendo reclamar o ejercer acción en su contra,
ya sea directa o indirectamente.
3 . ÓRDENES DE COMPRA (ODC)
3.1 Las condiciones específicas para la compra de productos
se establecerán en las Órdenes de Compra (ODC) emitidas
por los Centros de Distribución y en los Términos
Comerciales del presente Contrato.
3.2 Antes de emitir las primeras Órdenes de Compras (ODC)
de nuevos Productos de Marca Propia/Exclusiva, el
Proveedor estará obligado a enviar a la Compañía, con portes
pagados, 3 cajas de Producto Terminado resultante de la
primera producción industrial mínima para su verificación y
análisis conforme a lo pactado entre las Partes. Aprobada por
escrito dicha verificación, se procederá a la emisión de las
primeras Órdenes de Compra (ODC) por los Centros de
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Distribución de la Compañía para el correspondiente llenado
del canal.
3.3 Las Órdenes de Compra (ODC) serán generadas por el
sistema de la Compañía y enviadas por cada Centro de
Distribución de la Compañía en forma electrónica o e-mail al
Proveedor. El solo hecho de la emisión de las Órdenes de
Compra (ODC) por parte del los Centros de Distribución de la
Compañía hacia el Proveedor y ajustadas a los Términos
Comerciales de suministro pactado entre las Partes, se
considerará aceptada por este último, de forma expresa o
tácita sin necesidad de comunicar a la Centros de
Distribución de la Compañía la aceptación expresa de la
misma.
3.4 En caso de que se interprete que existe alguna
discrepancia o ambigüedad en la descripción, cantidades,
pedidos mínimos, tiempo de entrega, etc., en una Orden de
Compra (ODC), el Proveedor deberá notificar de inmediato
dicha situación al Centro de Distribución de la Compañía
correspondiente para que éste tome una decisión antes de
proceder a ejecutar la Orden de Compra (ODC).
3.5 Todas las Órdenes de Compra (ODC) se ejecutarán en
su totalidad y se entregarán dentro del plazo establecido, y
dicho plazo se considerará como la ESENCIA de este
Acuerdo.
3.6 Las Órdenes de Compra (ODC) emitidas por los Centros
de Distribución y Tiendas de la Compañía contendrán los
precios de costo de los productos y condiciones de entrega.
El Proveedor bajo ningún concepto dejará de atender en su
totalidad las Órdenes de Compra (ODC) ya sean el caso que
presenten algún error en el precio de costo de algún producto
o cualquier otro dato relevante, obligándose tras detectar la/s
discrepancia/s a informar inmediatamente al Responsable de
Aprovisionamiento y Compras del Centro de Distribución
pertinente para su corrección. Ante el supuesto de no
suministro atribuible a dicha causa por parte del Proveedor,
esta incidencia computará en el Fill Rate del Proveedor (ver
Anexo 1 ¨Fill Rates¨) y se aplicarán sus correspondientes
penalizaciones.
3.7 Ante una posible discrepancia entre el precio de costo
que pueda llegar a reflejar una Orden de Compra (ODC) con
respecto al reflejado en los Términos Comerciales de este
Contrato, prevalecerá siempre el indicado en los Términos
Comerciales vigentes pactados y firmados entre las Partes.
3.8 Las obligaciones del Proveedor frente a los Centros de
Distribución de la Compañía subsistirán a pesar de la
terminación de la Orden de Compra (ODC) conforme a lo
establecido en el presente Contrato y Anexos relacionados.
3.9 La documentación a entregar en los Centros de
Distribución de la Compañía incluye la Factura como
comprobante la cual se entregará junto a la
Mercancía/Producto en los Centros de Distribución, y el
procedimiento de Facturación será el manifestado en el
Anexo 3 ¨Procedimiento de Pago Proveedores” y la cláusula 6
del presente documento.
3.10 Se entenderá que una Orden de Compra (ODC) es
ejecutada en forma fiel por el Proveedor si se cumplen de
manera conjunta con los siguientes requisitos: i) los
Productos entregados corresponden en género y especie a
los que fueron requeridos; ii) la cantidad de los Productos
entregados corresponde exactamente a la requerida; iii) la
calidad de los Productos entregados corresponde
exactamente a la requerida y pactada en los Términos
Comerciales y sus Anexos; iv) el lugar en el que se realiza su
entrega corresponde al indicado en la Orden de Compra
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(ODC); v) los Productos entregados se encuentran en
adecuado estado de conservación, manipulación y vigencia;
vi) la guía de despacho individualiza correctamente los
Productos requeridos y entregados, en lo relativo a su
identidad, cantidad y precio convenido; y, vii) se respetan las
restantes condiciones del pedido o información relevante para
el cumplimiento de la Orden de Compra (ODC) , consignadas
en la misma.
3.11 Se entenderá que una Orden de Compra (ODC) es
cumplida en forma oportuna si, además de cumplirse lo
indicado anteriormente, los Productos por ella requeridos son
entregados en la fecha indicada en la misma y en los horarios
de atención que los Centros de Distribución de la Compañía
notifique a los Proveedores para efectos de ser realizada la
entrega.
3.12 Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, los
Proveedores tendrán la obligación de dar constante
cumplimiento a los Niveles de Abastecimiento o Fill Rate
convenidos, en cada caso, con los Centros de Distribución de
la Compañía y según los Términos Comerciales y Anexos.
3.13 El Proveedor no podrá ceder o traspasar las Órdenes
de Compra, sin la autorización expresa de la Compañía o del
Centro de Distribución de la Compañía que la hubiere
emitido.
4. PRECIO DE COMPRA
4.1 El precio de compra de los Productos, las rebajas, los
descuentos y condiciones correspondientes serán
determinados de acuerdo con los siguientes criterios:
(a) el precio de compra establecido en los Términos
Comerciales de este Contrato;
(b) cualquier asunto acordado en los Términos Comerciales
que impactan en los precios; y
(c) cualquier acuerdo separado o posterior entre las partes
con respecto a los precios, siempre y cuando conste por
escrito y con la firma de los correspondientes representantes
legales de las partes.
4.2 A menos que se especifique lo contrario, el precio incluye
todos los costos incurridos por el Proveedor, incluyendo sin
limitar, los siguientes:
(a) todos los impuestos, gravámenes y aranceles;
(b) todos los cargos de etiquetado y empaquetado;
(c) el costo del diseño gráfico de los etiquetados y empaques
secundarios y terciarios;
(c) todos los cargos por entrega y descarga de los Productos,
incluida la mano de obra, para el almacenamiento, embalaje,
carga, transporte (incluido el envío, transporte, flete) y
entrega en los Centros de Distribución de la Compañía;
(d) todos los gastos de seguro; y
(e) el gasto del primer análisis del Laboratorio Certificado
Externo e Independiente para el lanzamiento de Producto de
Marca Propia y tras la primera producción industrial mínima.
4.3 El precio de compra para los Productos de Marca Propia
de la Compañía siempre será Precio Neto/Neto y el acordado
por ambas partes en los Términos Comerciales anexo.
4.4 El precio de compra será siempre el mismo para todos los
Centros de Distribución y Tiendas de la Compañía a
suministrar, sin existir diferencias por distancias,
localizaciones, etc.
4.5 En el caso que durante el periodo de vigencia del
presente Contrato se diera dentro del territorio nacional la
apertura de un nuevo Centro de Distribución de la Compañía,
el Proveedor estará obligado a suministrar de inmediato este
nuevo Centro de Distribución de la Compañía bajo los
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mismos criterios y condiciones que el resto y que obliga el
presente Contrato, los Términos Comerciales y sus Anexos.
5. REQUISITOS DE VOLUMEN E INVENTARIO
5.1 El Proveedor deberá reservar para La Compañía la
capacidad requerida para producir las cantidades
establecidas en los Términos Comerciales.
5.2 La capacidad máxima anual que se le requerirá al
Proveedor que reserve para La Compañía, será igual al
Compromiso de Volumen Anual establecido en los Términos
Comerciales entre las Partes.
5.3 El Proveedor será el único responsable de administrar su
inventario con respecto a cualquiera de sus obligaciones
derivadas del presente Acuerdo.
5.4 El Proveedor estará obligado a implementar un programa
de pronóstico y un inventario de seguridad de Productos
Terminados que no sea inferior a 1 (un) mes relacionado con
la demanda de los Centros de Distribución de la Compañía (a
excepción de Productos excepcionales con fecha de
caducidad baja, frescos, etc., donde mantendrá un stock de
seguridad óptimo para no incurrir en Stock Out (SO)).
6 . TÉRMINOS DE FACTURACIÓN Y PAGO
6.1 La Compañía realizará el pago por el suministro de los
Productos de acuerdo con lo estipulado en la Orden de
Compra (ODC), los Términos Comerciales, los Términos y
Condiciones Estándar de Suministro y sus Anexos pactados
entre las Partes.
6.2 La Compañía solo pagará al Proveedor según el precio de
costo acordado por las Partes y reflejado en los Términos
Comerciales. Cuando el costo de la factura emitida por el
Proveedor sea inferior al costo acordado en los Términos
Comerciales, entonces la Compañía pagará el más bajo.
6.3 Todas las facturas emitidas por el Proveedor deben
enviarse para el pago a La Compañía según procedimiento
establecido por la Compañía (ver Anexo 3 “Procedimiento de
Pago Proveedor”).
6.4 Ninguna factura será vinculante para la Compañía a
menos que esté respaldada por una Orden de Compra (ODC)
válida emitida por alguno de los Centros de Distribución de la
Compañía y suministrada/aceptada en su totalidad por los
Centros de Distribución de la Compañía.
6.5 Cuando proceda el pago, La Compañía lo realizará a la
cuenta designada por escrito por el Proveedor de acuerdo
con los Términos de Pago establecidos en los Términos
Comerciales de este Contrato.
6.6 Todas las cantidades para Productos serán abonados a
los Proveedores por la Compañía en MXN $ (Pesos
Mexicanos), salvo que se establezca lo contrario en el
presente Contrato.
6.7 Todas las facturas deben mostrar el costo neto de los
Productos suministrados y deberán detallar el Impuesto sobre
el Valor Agregado (IVA), el Impuesto Especial sobre
Productos y Servicios (IEPS) e impuestos y/o contribuciones
cuando así aplique conforme a la legislación vigente.
6.8 Solo se enviará por parte del Proveedor 1 (una) Factura
por Orden de Compra (ODC) y Entrega a los Centros de
Distribución.
7. DERECHO DE RETENCIÓN Y DESCUENTOS POR
INCUMPLIMIENTO
El Proveedor autoriza a la Compañía a retener el pago de las
facturas pendientes en caso de incumplimiento a las
obligaciones del Proveedor por causas imputables a éste. La
retención del pago por parte de la Compañía será efectiva
hasta en tanto el Proveedor hubiere subsanado el
incumplimiento. En caso que la Compañía tuviere que realizar
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cualquier pago o desembolso para subsanar el
incumplimiento del Proveedor, incluyendo (sin limitación) para
dar por terminadas cualesquier reclamaciones, demandas o
controversias presentadas por autoridades competentes o
particulares y pago de multas o sanciones, así como el pago
de pruebas de laboratorio o pagos de peritos, el Proveedor
en este acto autoriza a la Compañía a descontar del pago
retenido que le corresponda cualesquier dichas cantidades,
contra la entrega por parte de Compañía de los documentos
que acrediten el pago.
8. IMPUESTOS
Cada Parte será responsable de pagar todos los impuestos,
derecho o contribuciones que sean determinados y gravados
por las autoridades fiscales a cada una de las Partes, con
excepción del impuesto al valor agregado sobre el monto del
Precio de Compra y/o la contraprestación por los servicios
pactados que correrá a cargo exclusivo de la Compañía. El
Proveedor se obliga a expedir comprobantes fiscales que
cumplan con todos los requisitos fiscales aplicables, así como
a trasladar el impuesto al valor agregado correspondiente de
acuerdo con las tasas aplicables según la Ley de la Materia.
9 . VIGENCIA
El presente Contrato será válido por el periodo reflejado en
los Términos Comerciales contados a partir de la firma del
mismo y vencerá en el plazo indicado en los mismos
Términos Comerciales. En el caso de que tras la finalización
de la vigencia del Contrato las partes no hubiesen llegado a
un acuerdo de nuevos Términos Comerciales, entonces el
Contrato se extenderá por periodos mensuales con un
máximo de 3 meses desde la finalización de vigencia del
contrato bajo las mismas condiciones, hasta que se
establezcan los nuevos Términos Comerciales y la nueva
vigencia del Contrato. En el supuesto caso de que no se
llegará a un acuerdo en la renovación del Contrato entre las
Partes, el Contrato se considerará extinguido y las Partes se
comprometen a saldar sus obligaciones pendientes derivadas
de este Contrato con respecto al Producto/s en cuestión. Los
reembolsos por descuentos se deducirán de la cuenta del
Proveedor mensualmente durante este período.
El Proveedor no podrá dar por terminado el contrato de
manera anticipada salvo que lo solicite por escrito a la
Compañía y esta lo autorice por escrito en cuyo caso el
Proveedor, deberá de conceder un periodo de desvinculación
a la Compañía de al menos 3 (tres) meses desde la
autorización por escrito de la misma (ver cláusula 22
“Terminación y/o Rescisión”).
10. FECHAS DE ENTREGA
10.1 Las fechas de entrega acordadas entre las Partes son
vinculantes, ya que se han determinado tomando en cuenta
las consideraciones internas de los Centros de Distribución
de la Compañía.
10.2 El Centro de Distribución de la Compañía, podrá
rechazar la entrega cuando las entregas se realicen antes o
después de la fecha de entrega acordada en las Órdenes de
Compra (ODC) salvo caso fortuito o fuerza mayor (ver
cláusula 23 Fuerza Mayor del presente documento).
10.3 El Proveedor está obligado a informar de manera
inmediata y por escrito a los Centros de Distribución de la
Compañía cualquier circunstancia que se produzca o que se
hagan evidentes para él de que el tiempo de entrega
acordado y/o reflejado en la Orden de Compra (ODC) no se
podrá cumplir.
10.4 En caso de que el Proveedor esté en incumplimiento con
respecto a la entrega oportuna, el Centro de Distribución de la
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Compañía tiene derecho a realizar las reclamaciones legales
conducentes. El Proveedor reconoce y acepta asumir las
consecuencias y penalizaciones por los retrasos, así como
los costos adicionales para la entrega fuera de la fecha y hora
especificada en la Orden de Compra (ODC).
10.5 El sábado es considerado por la Compañía como un día
hábil a menos que se acuerde por escrito algo diferente entre
las Partes.
11. PROBLEMAS DE EXISTENCIA, STOCK OUT (SO)
11.1 El Proveedor y cada Centro de Distribución de la
Compañía se comprometen a informarse mutuamente y con
suficiente antelación si existen señales evidentes de
problemas de existencia (Stock Outs SO) para que juntos
puedan encontrar una solución urgente.
11.2 Cuando se produce una situación de Stock Out (SO)
más larga (más de 5 días hábiles) por primera vez, las partes
se comprometen a tener una reunión dentro de los 3 días
naturales siguientes, en la que busquen definir de manera
conjunta los pasos siguientes y ambas partes realicen sus
mejores esfuerzos para mitigar el incumplimiento.
11.3 En el caso de un Stock Out (SO) recurrente más largo o
más corto, la Compañía se reserva el derecho de suspender
o rescindir este Contrato completo (salvo que dicha situación
haya ocurrido por causas fortuitas o fuerza mayor, ver
cláusula 23 del presente documento).
11.4 Cuando el Proveedor incurra en problemas de existencia
que no permitan atender el suministro, estará sujeto a la/s
penalización/es correspondientes (ver Anexo 1 “Fill Rates”).
12. ELABORACIÓN O FABRICACIÓN DE PRODUCTOS
12.1 Los Productos deberán ser elaborados o fabricados
conforme a todas las normas legales y reglamentarias
vigentes. La elaboración o fabricación de los Productos
deberán cumplir con todos los estándares, procedimientos y
especificaciones técnicas, sanitarias, ambientales, de
seguridad o de cualquier otra naturaleza que sean exigibles
para garantizar la calidad, idoneidad, salubridad y seguridad
de los Productos.
12.2 Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula 12.1, en
caso de que con un Proveedor se acuerden calidades,
estándares, procedimientos o indicaciones técnicas
específicas para algún tipo o categoría de Productos, la
elaboración o fabricación de éstos deberá ceñirse a tales
calidades, estándares, procedimientos o indicaciones
técnicas específicas, las que no podrán ser contravenidas por
el Proveedor en la elaboración o fabricación de los Productos,
salvo autorización previa y por escrito por la Compañía. Lo
anterior será de particular aplicación respecto de los
Proveedores de Productos de marca propia.
12.3. Será de absoluta y exclusiva responsabilidad del
Proveedor adoptar o asegurarse de cumplir todas las
medidas para dar cumplimiento a lo dispuesto en las
cláusulas 12.1 y 12.2 en cuanto a la elaboración o fabricación
de los Productos, de manera tal que éstos sean aptos para su
uso o consumo.
13. RESPONSABILIDAD POR LOS PRODUCTOS Y
ENVASES.
13.1 El Proveedor será el único, exclusivo y total responsable
por la calidad y características de los Productos y los
Envases. Tal responsabilidad recaerá sobre el Proveedor
respecto de la Compañía incluso si tal Proveedor no fuere el
productor, fabricante o elaborador de los Productos. En
consecuencia, el Proveedor deberá responder por toda y
cualquier falla o deficiencia de, o cualquier incumplimiento de
regulación aplicable a, los Productos y los Envases, en su
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calidad y características principales o accesorias, tales como
naturaleza, efectos principales o colaterales previstos o
imprevistos, peso, medidas, volumen, fórmulas, materiales e
insumos empleados, procesos aplicados, envasado,
rotulación, advertencias y demás cualidades o
requerimientos. Sin perjuicio de lo señalado
precedentemente, los Centros de Distribución y Tiendas de la
Compañía realizarán sus mayores esfuerzos para manipular
adecuada y prudentemente los Productos. No obstante la
generalidad de lo señalado anteriormente, las partes
acuerdan que la responsabilidad aludida se extenderá, de
modo no limitativo ni restrictivo, al daño o perjuicio que se
derive de las fallas o deficiencias de los Productos o Envases,
o el incumplimiento a su respecto de cualquier regulación
aplicable, en: i) la reputación, prestigio y aceptación en el
mercado de la Compañía; y, ii) la reputación, prestigio y
aceptación en el mercado de toda y cualquier marca
comercial, registrada o no, usada por la Compañía.
13.2 El Proveedor será el único, exclusivo y total responsable
por todo daño o perjuicio que causen el contenido de los
Productos o Envases, ya sea en personas o bienes. Tal
responsabilidad recaerá sobre el Proveedor respecto de la
Compañía incluso si tal Proveedor no fuere el productor,
fabricante o elaborador de los Productos. En consecuencia,
deberá responder por los daños y perjuicios ocasionados, a
quienquiera que sea, en los mismos términos señalados en la
cláusula 13.1.
13.3 El Proveedor sólo podrá limitar o liberarse de la
responsabilidad que le corresponda conforme a las cláusulas
13.1 y 13.2 si las fallas o deficiencias en, o los
incumplimientos de regulaciones aplicables a, los Productos o
Envases, o los daños o perjuicios causados por los mismos: i)
fueren una consecuencia del hecho o culpa de una persona
distinta del Proveedor, sus empleados, dependientes o
cualquier persona por cuyo hecho o culpa el Proveedor deba
responder; ii) se hubieren producido por un evento de caso
fortuito o fuerza mayor; o, iii) no dieren lugar a
responsabilidad por estar la misma limitada o extinguida por
prescripción o por causa de garantías convencionales o
legales que fueren aplicables a los Productos o Envases.
14. ENTREGA, VERIFICACIÓN DE LOS PRODUCTOS Y
RECLAMACIONES POSTERIORES
14.1 El Proveedor debe entregar los Productos a la Dirección
de Entrega en la fecha, la hora, la cantidad, la calidad
especificada y pactada, el empaque correcto y acordado
entre las Partes y la manera que la Compañía especifique en
la Orden de Compra (ODC) y conforme al Anexo 2
“Lineamientos de Entrega”.
14.2 La entrega de los Productos requeridos en las Órdenes
de Compra deberá efectuarse directamente por el Proveedor
en el Centro de Distribución correspondiente o en las Tiendas
dependiendo de lo acordado y reflejado en los Términos
Comerciales.
14.3 Los Proveedores a quienes no se prestara el servicio de
almacenamiento, transporte y distribución centralizado,
deberán entregar directamente los Productos en las Tiendas
asignadas en los días y horarios indicados en las
correspondientes Órdenes de Compra. Se deja constancia de
que los días y horarios en que los Proveedores podrán
entregar directamente sus Productos en las Tiendas serán
determinados considerando criterios de eficiencia,
racionalidad y calidad de servicio.
14.4 El Proveedor es responsable de inspeccionar todos los
Productos antes del envío para garantizar la calidad, la
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seguridad y la conformidad, así como para garantizar que el
Producto esté correctamente embalado y cargado para evitar
daños y alteraciones durante su traslado. Cualquier rechazo o
problema que resulte del incumplimiento de lo anterior
resultará en costos adicionales que deberá cubrir
íntegramente el Proveedor.
Las condiciones de entrega acordadas se establecen en
general en los Términos Comerciales, Términos Estándar,
Anexos y en particular en las correspondientes Órdenes de
Compra (ODC) de los Centros de Distribución de la
Compañía.
14.5 En las acciones de distribución, de transporte, de
entrega, de descarga, de proceso de estibado en los Centros
de Distribución para la mercancía/productos a granel, etc., el
Proveedor deberá emplear personal calificado y los medios
que sean necesarios para la adecuada conservación física y
mantención de las propiedades y características de los
Productos, según su naturaleza.
14.6 Aquellas entregas de emergencia, que permiten
reaccionar ante cambios inesperados de la demanda (por
ejemplo, debido a cambios climáticos, etc.), se pueden hacer
como excepciones para lo cual se requerirá la plena
colaboración del Proveedor y una vez aceptadas por el
Proveedor, esta aceptación se considerará por su naturaleza
como un compromiso en firme por su parte y por lo tanto
estarán sujetas a las obligaciones propias de este Contrato,
sus Anexos y las Órdenes de Compra (ODC).
14.7 La cadena de suministro y distribución de la Compañía
se extiende al piso de ventas de las Tiendas, donde los
embalajes y la configuración de las paletas completas deben
mantener su integridad durante el manejo en los Centros del
Proveedor, los Centros de Distribución de la Compañía y por
los empleados de las Tiendas de la Compañía.
14.8 El Proveedor se obliga a asegurar que todas las
capacidades de carga cumplan con la utilización máxima del
espacio del contenedor/camión salvo se pacte algo diferente
en los Términos Comerciales y/o en la Orden de Compra.
14.9 El Proveedor será el responsable de realizar todos los
reclamos necesarios con el transportista, por escrito, de todas
las pérdidas o daños y/o gastos de retrabajo, cuando la
coordinación, designación y/o pago del flete lo haya
efectuado el Proveedor. Las ventas se realizan en la
modalidad contra-entrega y la entrega del Producto del
Proveedor a la Compañía se entenderá realizada y el riesgo
de pérdida pasará a la Compañía cuando el Producto haya
sido entregado en el Centro de Distribución de la Compañía
designado en la Órden de Compra (ODC) y el empleado de la
Compañía o un responsable autorizado de La Compañía
haya firmado el acuse de recibo u otro documento de envío
que acredite ese recibo.
14.10 Los Centros de Distribución y Tiendas de la Compañía
que hacen recepción de Productos tienen el derecho de
inspeccionar los Productos y medir el progreso en la
ejecución de los Servicios en cualquier tiempo que considere
razonable, así como a rechazar los Productos y/o Servicios
que no cumplan con los términos de este Contrato y sus
Anexos. Cualquier inspección, verificación o aprobación por
parte de los Centros de Distribución o Tiendas de la
Compañía no eximirá al Proveedor de ninguna obligación en
virtud de este Contrato.
14.11 Una vez que los Centros de Distribución o Tiendas de
la Compañía tengan la posesión física de los Productos,
éstos deberán:
Ciudad de México, a [ ]
(a) dentro de las 24 horas, verificar que todos los Productos
cumplan con las especificaciones pactadas entre las Partes y
en no más de 48 horas tras la recepción proporcionen
razones por escrito al Proveedor de cualquier incidencia o
rechazo.
(b) dentro de un tiempo razonable (que no debe ser más de 7
(siete) días hábiles) verifique que todos los demás Productos
no estén dañados o presente defectos en contraposición a lo
pactado entre las Partes, que haya faltantes o que tengan
reclamaciones similares que no estén visibles en el momento
de la entrega y el cumplimiento general de los requisitos de
este Contrato y avisen al Proveedor de tales reclamaciones,
siempre que sean por causas imputables a el Proveedor.
14.12 En caso de que los Productos recibidos presenten
algún problema/incidencia con respecto a lo pactado entre las
Partes y que no haya sido detectado al momento de la
recepción pero todavía permanezcan dentro de los Centros
de Distribución de la Compañía, estos pasarán al área de
Problemas de los Centros de Distribución de la Compañía, se
le notificará inmediatamente por escrito al Proveedor quién
tendrá que coordinar la recolección de los mismos en un
plazo no mayor a 7 (siete) días hábiles posteriores a la
notificación.
14.13 En caso de que haya que retornar por petición expresa
y por escrito del Proveedor la Mercancía/Producto que
presente incidencias y/o defectuoso desde las Tiendas a los
Centros de Distribución de la Compañía para su posterior
recogida del Proveedor, el plazo de la logística inversa desde
Tienda a Centros de Distribución puede llegar a ser de 15
(quince) días hábiles.
14.14 Si cumplido el plazo, el Proveedor no recoge de los
Centros de Distribución físicamente la mercancía/productos
dañados y/o que presenten incidencias, se considerará como
abandonada y se procederá a su merma/destrucción
pudiendo la Compañía contratar una empresa legal y
autorizada para dicho acto en concreto, cuya factura será
abonada íntegramente por el Proveedor. En su defecto, si no
se cuenta con dicha empresa y sean los Centros de
Distribución del la Compañía los que procedan directamente
a dicho acto, se procederá a la aplicación y cobro de una
Tasa de Almacenamiento y Merma del 10% sobre el monto
total a precio de costo de la mercancía defectuosa a cuenta
exclusiva de el Proveedor, sin perjuicio de su obligación de
sustituir la totalidad de la Mercancía/Productos “cambio físico”
o bien descontarlos del monto a pagar, nota de cargo, etc.,
según lo elija la Compañía independientemente de la
aplicación de las penalizaciones propias atribuibles a dicha
incidencia (ver anexo 1 “Fill Rates”).
14.15 No se realiza ningún tipo de logística inversa de envíos
de devoluciones y/o rechazo desde los Centros de
Distribución de la Compañía hacia las instalaciones del
Proveedor.
14.16 En el caso de que los Productos que presentan algún
problema/incidencia ya se encuentren en las Tiendas, se
procederá a la retirada de la superficie de venta una vez
aprobado por el Proveedor salvo que existan circunstancias
urgentes que lo ameriten, donde se procederá a la retirada
inmediata. En las Tiendas se procederá directamente a la
merma y/o destrucción de los productos defectuosos tras la
comunicación por escrito al Proveedor y debido a que las
incidencias requieren maniobras, tiempo y mano de obra
adicional generando un gasto extra no contemplado, se
aplicará una Tasa Operativa y de Merma por el 10% sobre el
monto total a precio de costo de la mercancía a mermar, sin
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perjuicio de su obligación de sustituir la totalidad de los
mismos “cambio físico” o bien descontarlos del monto a
pagar, nota de cargo, etc., según lo elija la Compañía,
independientemente de la aplicación de las penalizaciones
propias atribuibles a dicha incidencia (ver anexo 1 “Fill
Rates”).
14.17 En el supuesto caso de que el Proveedor por la
tipología, monto y/o cantidad física de la mercancía/producto
que presenta algún problema/incidencia de calidad en
Tiendas, exprese recoger bajo solicitud y por escrito la
totalidad de la mercancía/producto con problema/incidencia
en los Centros de Distribución correspondientes, se generará
una “Tasa Interna de Retorno” por el almacenamiento, flete y
mano de obra de Tiendas hacia los Centros de Distribución
de la Compañía que supondrá un 10% sobre sobre el monto
total a precio de costo de la mercancía a devolver.
14.18 La emisión de la Nota de Cargo o Descuento Directo
sobre facturas pendientes por pagar por dicha Tasa será
automática y se aplicará en el momento que sea entregada la
mercancía al Proveedor o transportista autorizado por este
último independientemente de la aplicación de las
penalizaciones propias atribuibles a dicha incidencia (ver
anexo 1 “Fill Rates”).
14.19 Si el Proveedor no aceptará la devolución entregada en
los Centros de Distribución de la Compañía, tras la
manifestación expresa y por escrito, de su negativa, se
procederá a su completa merma/destrucción y La Compañía
quedará exenta de cualquier responsabilidad sobre la
devolución no aceptada por el Proveedor.
14.20 Si se procede a la logística inversa de devolución de
mercancía/producto defectuoso desde las Tiendas hacia los
Centros de Distribución de la Compañía para su posterior
recolecta por parte del Proveedor, la Compañía no se hace
responsable de que la mercancía/producto defectuoso llegue
en su totalidad en cajas cerradas, debidamente emplayadas,
etc., ya que por el gran número de Tiendas resulta muy difícil
de controlar. Ante este caso, el Proveedor acepta la totalidad
de la devolución con la posibilidad de recibir piezas sueltas
y/o cajas abiertas, etc.
14.21 Una vez el Proveedor tenga la mercancía/productos
Marca Propia defectuosos o con incidencias en su haber,
deberá proceder a la destrucción plena de los mismos o en su
defecto de los materiales que contengan la información y/o
Marcas Propias de la Compañía a través de empresas
legales y autorizadas para dicho acto, en el menor plazo de
tiempo posible y no superior a 1 (un) mes desde la recogida y
enviar inmediatamente a la Compañía el correspondiente
Certificado de Destrucción con validez legal. Los costos
derivados en dicha operación correrán íntegramente a cargo
del Proveedor.
14.22 Los Centros de Distribución de la Compañía se
reservan el derecho de rechazar o aceptar total o
parcialmente los Productos entregados, entendiendo ambas
partes como razones de rechazo, las que de manera
enunciativa pero no limitativa se describen a continuación:
(a) cuando los Productos no han sido entregados en la fecha
de entrega en la Orden de Compra (ODC).
(b) cuando los Productos: han sido entregados con daños,
faltantes, no cumplen con la calidad acordada,
especificaciones, etc., acordados en los Términos
Comerciales y mencionados en las Órdenes de Compra
correspondientes.
(c) cuando el Proveedor incurra en algún incumplimiento de
cualquiera de las obligaciones contenidas en estos Términos
Ciudad de México, a [ ]
Estándar; en los Términos Comerciales y los respectivos
Anexos.
(d) en caso de que el Proveedor caiga en algún supuesto de
insolvencia, o sea declarado en quiebra, liquidación o
suspensión judicial.
(e) cuando alguna mercancía, envío o parte de la misma: (i)
que no sea conforme a lo acordado por las Partes o bien se
envíe en contra de las instrucciones de la Compañía, (ii)
exceda las cantidades cubiertas por la Orden de Compra, o
que (iii) presuntamente contenga algún defecto de calidad, o
instrucciones o advertencias incorrectas, (iv) presuntamente
violen cualquier ley, reglamento u orden judicial o
administrativa, o (v) presuntamente infrinjan cualquier
patente, nombre comercial, imagen comercial, marca
registrada, derecho de autor u otro derecho; (vi) cuando las
Partes así lo convengan por escrito.
En cualquiera de las circunstancias anteriores, la Compañía
no estará obligada a pagar o compensar al Proveedor o a
ningún tercero con respecto al Pedido cancelado o rechazado
bajo los supuestos arriba indicados de manera enunciativa
más no limitativa.
14.23 El rechazo parcial de alguna Orden de Compra (ODC)
no afectará la validez del Contrato ni de las obligaciones o
acuerdos contenidos en el resto de la Orden de Compra
(ODC).
14.24 Adicionalmente y sin que represente conflicto alguno
con el presente Contrato, las Partes podrán en cualquier
momento firmar otros acuerdos con respecto a los servicios y
responsabilidades; en todo caso dicho acuerdo se incorporará
como anexo formando parte integrante del presente Contrato
y estarán firmados por los representates legales de ambas
partes.
14.25 El pago de las Órdenes de Compra con Productos que
presenten incidencias/problemas, no constituirá una
aceptación, ni limitará o impedirá el derecho de la Compañía
a realizar los descuentos aplicables, a ejercer cualquier
medida o recurso legal, ni tampoco liberará al Proveedor de
cualquier responsabilidad por los defectos subsistentes.
14.26 Condiciones de Factura:
a) cada factura presentada deberá cumplir la totalidad de los
los requisitos de la legislación fiscal mexicana, y reunir los
requisitos establecidos en la legislación fiscal, que el
Proveedor declara conocer cabalmente.
b) el Proveedor/Transportista acompañará a sus facturas con
una copia de la Orden de Compra (ODC), y de toda la
documentación de respaldo que se haya especificado.
c) una vez entregada la factura, el Proveedor/Transportista
deberá asegurarse que su interlocutor en cada Centro de
Distribución haya sellado y firmado adecuadamente la factura
como prueba de aceptación del bien entregado.
15. ANÁLISIS DE UN LABORATORIO CERTIFICADO
EXTERNO E INDEPENDIENTE
Durante la vigencia del Contrato, la Compañía tendrá el
derecho de enviar en varias ocasiones a lo largo de la
vigencia de Contrato los Productos entregados por el
Proveedor a un laboratorio certificado e independiente
previamente convenido y debidamente acreditado, para el
análisis de los Productos con el fin de verificar el
cumplimiento ambiental, sanitario y de protección alimentaria,
el cumplimiento de las Normas Oficiales Méxicanas
correspondientes y de las especificaciones – fichas técnicas y
logísticas pactadas, en el etiquetado de los Productos según
lo establecido en los Términos Comerciales, en los Términos
Estándar y en los Anexos. Los resultados correspondientes
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del análisis se compartirán con el Proveedor y, según lo
informado en el Anexo 4, el pago del costo de dichos análisis
correrá por cuenta y cargo del Proveedor cuando los
resultados no sean satisfactorios y/o no cumplan con las
condiciones requeridas en este Contrato y los Términos
Comerciales y sus Anexos, donde la Compañía procederá a
realizar la nota de cargo correspondiente.
Sin perjuicio de lo anterior, queda establecido que el primer
análisis de laboratorio que se realice al Producto Terminado
para su lanzamiento y antes de la liberación de las Órdenes
de Compra (ODC) o inmediatamente posterior a las mismas,
independientemente del resultado obtenido del análisis, el
pago del costo + IVA del primer análisis para el lanzamiento
del Producto correrá integramente a cargo del Proveedor a
través de la nota de cargo de la Compañía.
16. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
16.1 El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo y
por escrito de La Compañía:
(a) subcontratar o ceder cualquiera de sus obligaciones
derivadas del presente Contrato, o
(b) ceder o asignar cualquiera de sus derechos u obligaciones
en los Términos de este Contrato (incluido, entre otros, el
derecho a recibir el pago por parte de la Compañía). Sin
perjuicio de que se otorgue dicho consentimiento, el
Proveedor será, en todo momento, responsable por los actos
u omisiones de sus empleados, agentes, subcontratistas,
cesionarios o cualquier otra parte asociada utilizada por él,
como si hubieran sido actos u omisiones del propio
Proveedor.
16.2 En caso de que, previo consentimiento por escrito de la
Compañía, el Proveedor subcontrate la fabricación/empaque
de los Productos, éste deberá asegurarse de que el
subcontratista cumpla con todas y cada una de las
condiciones y especificaciones contenidas en este Contrato,
en la Orden de Compra (ODC) y los Términos Comerciales,
no obstante el Proveedor permanecerá en todo momento
como el único responsable ante la Compañía, por cualquier
incumplimiento por parte de algún subcontratista.
17. GARANTÍAS
17.1 El Proveedor garantiza y declara, con respecto a cada
Orden de Compra (ODC), que:
(a) El Proveedor cuenta con la capacidad legal suficiente para
obligarse en términos del presente Contrato para fabricar,
suministrar y vender los Productos sin ningún tipo de
gravamen o limitación alguna;
(b) Los Productos son de calidad comercializable con base en
todas las especificaciones acordadas en los Términos
Comerciales y sus Anexos, y son aptos para la venta
minorista para su propósito habitual; además de fabricarse de
acuerdo con las buenas prácticas de la industria y legislación
aplicable.
(c) El Proveedor garantiza que los Servicios se prestarán de
manera eficiente, profesional, rápida, higiénica y segura, de
acuerdo con las buenas prácticas de la industria y legislación
aplicable.
(d) El Proveedor garantiza que sus instalaciones, sistemas de
producción y empaquetamiento, procesos, maquinaria,
servicios, ingredientes y materiales cumplen con todas las
leyes, normatividad y estándares de la industria relevantes,
incluyendo, sin limitación, todas las leyes relacionadas con
productos alimenticios, alimentos, normas oficiales,
seguridad, protección al consumidor, salud y seguridad social,
y leyes ambientales.
Ciudad de México, a [ ]
(e) El Proveedor garantiza que todos los ingredientes,
materiales, certificados, etc., cumplen con los requisitos y
estándares técnicos y legales de importación de los Estados
Unidos Mexicanos cuando esto aplique.
(f) El Proveedor garantiza que toda la información contenida
en las etiquetas, los Formularios del Envase, etc.,
relacionados con el Producto están de acuerdo con las
Normas legales oficiales de los Estados Unidos Mexicanos.
(g) Toda la información proporcionada con cada uno de los
Productos tales como datos, instrucciones, garantías,
descripciones de productos, etc. ) está debidamente
actualizada, precisa y cumple con las Normas Oficiales
Méxicanas y requerimientos legales de etiquetado;
(h) Cuando el Proveedor haya proporcionado previamente a
la Compañía una muestra, los Productos Finales deberán
corresponder precisamente con la muestra más reciente
aprobada por la Compañía;
(i) En la importación, promoción, venta de los Productos o el
uso de fotos o textos proporcionados por el Proveedor en
relación con los Productos en materiales publicitarios o de
marketing no infringe los Derechos de Propiedad Intelectual o
cualquier otro derecho que le corresponda a algún tercero.
Para ello, el Proveedor manifiesta que ha realizado todas las
consultas razonables para determinar esto cuando los
Productos son importados o fabricados o producidos por un
tercero;
(j) El Proveedor no tiene conocimiento de Reclamación
alguna en relación con los Productos y manifiesta que ha
realizado todas las consultas razonables para determinar si
existen Reclamaciones en las que los Productos se importan
de un tercero;
(k) Cumplirá con todos los requisitos legales, reglamentos y
normas de los Estados Unidos Mexicanos, así como con los
Términos Comerciales, Términos y Condiciones Estándar de
Suministro y sus Anexos.
17.2 OBLIGACIONES GENERALES DEL PROVEEDOR. En
cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato, el
Proveedor deberá:
(a) proporcionar a la Compañía copias de todas las
certificaciones relevantes con respecto a los requisitos
dietéticos o alimenticios especiales, tales como orgánico, bio,
vegetariano, Halal, Kosher, entre otros, y deberá cumplir con
los requisitos jurídicos de las autoridades y organismos
pertinentes con respecto a dicha certificación.
(b) mantener un contacto regular con los representantes de
La Compañía en los sitios donde se requiera durante la
vigencia de este Contrato;
(c) tomar todas las medidas necesarias para garantizar que
su personal no participe en ninguna manifestación u otra
conducta incorrecta o desordenada, en o cerca del perímetro
de las instalaciones de la Compañía;
(d) abstenerse de cualquier conducta que pueda ser
perjudicial para la imagen, buen nombre y reputación de la
Compañía;
(e) proporcionar a la Compañía cualquier información o
documentación relacionada con los Productos y/o los
Servicios que ésta le requiera dentro de un tiempo razonable,
incluidos los informes que puedan solicitarse periódicamente
en la forma, formato y frecuencia requeridos; y
(f) cumplir con todas las leyes aplicables, incluidos los
estatutos, ordenanzas, estatutos y reglamentos aplicables y
pertinentes que tengan alguna relación con el Contrato y
obtener todas las licencias, permisos, certificados y
aprobaciones necesarios que requiera para cumplir con sus
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obligaciones y garantizará que sus empleados cumplan con
los requisitos correspondientes.
18. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
En caso de cualquier disputa o conflicto en relación con este
Contrato, las Partes se comprometen a:
(a) notificar con carácter de urgencia cualquier inconveniente
u observación a la otra Parte una vez se detecte el problema.
(b) buscar resolver la disputa elevando dicha disputa
rápidamente a través de los niveles superiores de dirección -
administración según sea apropiado, dada la naturaleza de la
disputa, a fin de que se resuelva esta mediante discusiones
de buena fe y de manera razonable para las Partes de la
manera más rápida posible.
A falta de acuerdo entre las partes dentro de los 45 días
naturales siguientes a la presentación por una o ambas
partes de la solicitud de mediación, la controversia se
resolverá mediante arbitraje de conformidad con el
Reglamento de Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio
de la Ciudad de México. El número de árbitros será uno, el
lugar del arbitraje será la Ciudad de México, el idioma que se
utilizará en el procedimiento arbitral será el español y el
derecho aplicable a la controversia será el mexicano.
Asimismo, conviene el Proveedor que en caso de ser
necesario la contratación de un árbitro particular los
honorarios de él serán pagados por el Proveedor.
(c) ninguna de las partes recurrirá a un litigio a menos que se
hayan seguido previamente los procesos de esta cláusula. Si
después de una negociación y discusión razonable,
cualquiera de las partes cree razonablemente que no podrá
resolver la disputa satisfactoriamente o que su resolución
sería más rápida si se persigue mediante litigio, entonces esa
parte podrá buscar una solución a través de un litigio
correspondiente.
19. AUDITORÍA-INSPECCIÓN; CUMPLIMIENTO
19.1 El Proveedor deberá implementar un sistema de
garantía de calidad y producción conforme a un sistema de
gestión de calidad documentado y estructurado, bajo los
principios de Buenas Prácticas de Fabricación y el Concepto
de Análisis de Peligros y Puntos de Control Crítico (HACCP).
Los Productos y los procesos de producción estarán sujetos a
controles de calidad regulares por parte del Proveedor como
parte de su sistema de auto-supervisión. Este sistema deberá
actualizarse constantemente. Adicionalmente las Partes
podrán acordar planes especiales de inspección o la
presentación regular de informes de análisis actuales. Ambas
Partes reconocen que las inspecciones realizadas por
autoridades sanitarias, nacionales o internacionales, como
SAGARPA, COFEPRIS, FCA y USDA, etc., no sustituyen las
evaluaciones periódicas y las certificaciones necesarias para
la gestión de la calidad y asegurar la seguridad alimentaria.
19.2 Sin la necesidad de previa notificación al Proveedor, la
Compañía se reserva el derecho de realizar inspecciones y
auditar las instalaciones del Proveedor para cualquier
propósito asociado con la fabricación, distribución y/o
suministro de los Productos y/o Servicios en cualquier
momento durante los horarios normales de trabajo, para
asegurarse de la implementación del sistema de gestión de la
calidad, cumplimiento de las leyes aplicables y del presente
Contrato.
19.3 Sin perjuicio de ninguno de los derechos de la
Compañía, si la Compañía considera razonablemente que el
Proveedor ha incumplido alguna de sus obligaciones en virtud
del presente Contrato, la Compañía puede designar a una
persona independiente para inspeccionar las instalaciones en
Ciudad de México, a [ ]
las que se almacenan los Productos o sus componentes o
ingredientes, realizados (ya sean procesados, cultivados o
fabricados) y todos los registros, datos e información que
surjan de o en relación con los Productos y la fabricación de
los Productos. El Proveedor debe proporcionar toda la
asistencia razonable en relación con la inspección.
19.4 La aceptación, inspección o falta de la misma por parte
de la Compañía no liberan al Proveedor de ninguna de sus
obligaciones.
20 . LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Asimismo, ambas
partes convienen en establecer como la jurisdicción aplicable
para cualquier acción legal relacionada con la ejecución o
cumplimiento del presente contrato, los tribunales de la
Ciudad de México, renunciando a cualquier otra jurisdicción
que por motivo de sus domicilios o ubicación de Productos,
pudiera corresponderles.
21. INDEMNIZACIONES
El Proveedor liberará e indemnizará a la Compañía por todas
las pérdidas sufridas, incurridas o pagadas por la Compañía
que surjan de o en conexión con:
(a) un incumplimiento parcial o total por parte del Proveedor,
a este Contrato y sus Términos Comerciales, Términos
Estándar y Anexos;
(b) cualquier retiro de los Productos, ya sea iniciada por el
Proveedor, el Centro de Distribución de la Compañía y/o sus
Tiendas, o bien ordenada por alguna autoridad competente
siempre y cuando sea debido a un riesgo potencial en los
Productos para el público, el incumplimiento de lo acordado
en los Términos Comerciales y sus Anexos, el incumplimiento
de los Requisitos Legales o defectos y/o fallas de calidad total
en los Productos (excepto los daños naturales por
vencimiento de productos después de la entrega en el Centro
de Distribución de la Compañía).
(c) cualquier reclamación de infracción de los Derechos de
Propiedad Intelectual de cualquier persona con respecto a la
venta o promoción o en relación con los Productos;
(d) el uso de los Productos por parte de la Compañía, excepto
en la medida en que la Pérdida sea directamente atribuible a
la negligencia o el hecho ilícito u omisión de la Compañía.
22. TERMINACIÓN Y/O RESCISIÓN
22.1 La Compañía puede en cualquier momento cuando se
produzca causa justificada finalizar la compra de Productos al
Proveedor. La Compañía dará aviso por escrito de dicha
situación al Proveedor con al menos 30 días previos a la
terminación. En los casos en que la causa justificada sea
crítica, la Compañía estará en su facultad de
rescindir/terminar el contrato con forma inmediata. La causa
justificada existirá cuando ocurra cualquiera de los siguientes
eventos:
(a) el Proveedor comete un incumplimiento de cualquiera de
sus obligaciones en virtud del presente Contrato, y dicho
incumplimiento no se resuelve (si es posible remediarlo)
dentro de los siete (7) días posteriores a la notificación por
escrito de la Compañía que exige que dicho incumplimiento
se resuelva;
(b) el Proveedor incumple cualquiera de sus obligaciones en
virtud de este Contrato, la cual no es una violación
fundamental y es posible que se pueda remediar y no se haya
resuelto dentro de los 30 (treinta) días siguientes a que se
hubiese notificado dicha situación por parte de la Compañía
requiriendo que se subsane tal incumplimiento;
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(c) cuando por cualquier motivo, el Proveedor ya no pueda
continuar cumpliendo con sus obligaciones bajo este
Contrato;
(d) en caso de que el Proveedor se declare en estado de
insolvencia, o incurra en concurso mercantil, quiebra o algún
otro proceso de liquidación, o entra en cualquier acuerdo con
sus acreedores o se toma cualquier acción para el
nombramiento de algún liquidador o administrador de los
activos del Proveedor;
(e) el Proveedor cesa o amenaza con dejar de llevar a cabo
su negocio.
22.2 Durante este período de notificación, el Proveedor
utilizará su inventario de Productos terminados y empacados.
22.3 Excepto en el caso de la rescisión por causa justificada,
o según lo acordado en el escrito entre las Partes, la
Compañía comprará al Proveedor:
(a) no más de dos (2) meses de productos terminados y
(b) no más de tres (3) meses de embalajes a partir de la
fecha de la notificación de terminación, ambos basados en el
movimiento mensual promedio del Producto durante los
meses anteriores.
22.4 Cualquier Producto terminado o material de Empaque
que no se utilice durante el período de notificación o que no
haya sido adquirido por La Compañía, ésta estará facultada
para ordenar por escrito su destrucción inmediata por parte
del Proveedor, el cual deberá hacer llegar a la Compañía el
Certificado Oficial de destrucción.
22.5 La terminación de este Contrato se entenderá sin
perjuicio de los derechos que hasta ese momento les
corresponda a cualquiera de las partes en la fecha de
finalización.
22.6 En el caso de terminación del Contrato, se realizará una
conciliación final del saldo y pago entre las Partes,
exceptuando que dicha rescisión/terminación venga
precedida por incumplimiento crítico justificable y atribuible al
Proveedor donde la Compañía no se verá obligada al abono
del empaque, mercancía en tránsito, stocks de seguridad,
etc., que tenga el Proveedor en el momento de la
Terminación/Rescisión obligándose el Proveedor a soportar
íntegramente el costo del inventario.
22.7 En caso de que el Proveedor solicite la teminación del
Contrato causado por cualquier motivo de cambio estratégico
interno, deberá de conceder un periodo de desvinculación a
la Compañía de al menos 3 meses desde la comunicación
por escrito.
23. FUERZA MAYOR
Una Parte no será responsable por daños debidos al
incumplimiento de sus obligaciones si la Parte puede
demostrar que dicho incumplimiento se debe a algún suceso
fuera de su control e inesperado al momento en que se
celebró el Contrato o en un momento posterior no pudo para
haberse anticipado, evitado o superado ese obstáculo o sus
consecuencias.
23.1 La fuerza mayor incluirá, de manera enunciativa mas no
limitativas: guerra, guerra civil, disturbios, restricciones
públicas, incendios, prohibición de importación o exportación
u otras restricciones por mandato público y que no sea
imputables a alguna de las Partes, desastres naturales,
vandalismo y/o robo, suspensión general del suministro de
energía, o cualquier causa extraordinaria similar más allá de
el control razonable de esa Parte. Ninguno de los siguientes
debe constituir, individual o colectivamente, un Evento de
Fuerza Mayor: 1) congestión de tráfico típica ; 2) aumentos en
los costos de producción del Proveedor; 3) una huelga u otra
Ciudad de México, a [ ]
interrupción laboral legal o ilegal, o la incapacidad del
Proveedor para obtener mano de obra, 4) un aumento
significativo en el costo de las materias primas del Proveedor.
23.2 En tal caso, las obligaciones de la parte se suspenderán
hasta el momento en que la parte pueda volver a cumplir sus
obligaciones y, si continúa por más de tres (3) meses, la
Primera Parte, que no se verá directamente afectada, tendrá
derecho a terminar este Contrato dando aviso por escrito con
un 30 (treinta) días naturales de anticipación.
24 .CONFIDENCIALIDAD
Cada parte debe:
(a) mantener estrictamente confidencial entre si la
información financiera, tecnológica (incluidos los diseños y las
especificaciones del producto), estratégica y de otro tipo, que
se haya compartido o se haya dado a conocer en el curso de
sus relaciones comerciales entre sí y que generalmente no se
conozca fuera de sus respectivas organizaciones;
(b) usar la información confidencial para el propósito para el
cual fue divulgada; y
(c) divulgar la información confidencial a aquellos en su
organización que necesitan saber en relación con el propósito
para el cual fue divulgada, y no se puede hacer ninguna
divulgación a nadie más sin el consentimiento del propietario
de la información (con la excepción de divulgación requerida
por la ley, en cuyo caso se debe notificar previamente al
propietario de la información).
(d) cada Parte debe garantizar que sus empleados, agentes y
subcontratistas que necesiten acceso a dicha información
para realizar sus tareas, reciban esta información bajo
obligaciones de confidencialidad.
25. REPORTES DE FILL RATES, KPI’s y ANS’s
25.1 Las Partes acordarán los Fill Rates, los KPI´s
(Indicadores Clave de Desempeño) y los ANS´s (Acuerdos de
Nivel de Servicio) y su método de cálculo que se aplicará en
el suministro de los Productos (Anexo 1 ¨Fill Rates). La
Compañía medirá el logro del Proveedor de Fill Rates, KPI's y
ANS’s al final de cada Período de Revisión, o cualquier otro
período de tiempo que la Compañía pueda determinar
razonablemente. Siguiendo la Medición de Distribución
aplicada por La Compañía sobre los Fill Rates, KPI's y ANS's,
se comunicará al Proveedor detalles de cómo La Compañía
ha evaluado el logro del Proveedor de Fill Rates, KPI's &
ANS's y si la Compañía ha identificado la oportunidad para
mejorar el desempeño y rendimiento.
25.2 El Proveedor debe cumplir o exceder los Fill Rates, KPI's
y ANS´s acordados, y el Proveedor reconoce y acepta que el
logro de los Fill Rates, KPI's y ANS´s del Proveedor es un
término ESENCIAL de este Contrato, por lo que, el hecho de
que el Proveedor no logre los Fill Rates, KPI's y ANS´s en
cualquier Período de Revisión constituirá un incumplimiento
de este Contrato.
25.3 Si la Compañía no se encuentra razonablemente
satisfecha con los resultados de cualquier revisión de Fill
Rates, KPI´s y/o ANS´s, podrá a su entera discreción dar un
aviso por escrito al Proveedor detallando las deficiencias para
lograr los Fill Rates, KPI´s y ANS´s (“Informe-Aviso de Fill
Rates, KPI´s & SLA´s del Proveedor”). Tan pronto como sea
posible después de emitir el Informe-Aviso al Proveedor,los
representantesde las Partes se reunirán para discutir las
cuestiones planteadas en el “Informe-Aviso de Fill Rates,
KPI's & ANS's del Proveedor” y acordar los pasos a seguir
por el Proveedor y los plazos para remediar dichos
problemas. El incumplimiento del Proveedor para remediar
adecuadamente las cuestiones planteadas dentro de este
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Informe-Aviso de los plazos acordados constituirá un
incumplimiento esencial del presente Contrato y dará derecho
a la Compañía para dar por terminado este Contrato,
conforme a lo estipulado en la cláusula 22
Terminación/Rescisión.
25.4 Los representantes se reunirán en cualquier momento
que el Proveedor o la Compañía solicite razonablemente,
pero al menos una vez en cada Período de Revisión, para
discutir los asuntos relacionados con este Contrato y el
suministro de los Productos por parte del Proveedor.
26. PROPIEDAD INTELECTUAL, ETIQUETADO Y
EMPAQUE EN PRODUCTOS DE MARCA PROPIA (Marcas
de la Compañía)
26.1 La Compañía desea comprar, distribuir y vender a través
de los Productos de Marca Propia fabricados o suministrados
por el Proveedor en combinación con las Marcas Registradas,
el empaque secundarios y terciarios, etiqueta e imagen de los
productos y las especificaciones del producto registradas y
autorizadas por La Compañía. La Compañía manifiesta
expresamente que es titular o licenciatario autorizado de la
Propiedad Intelectual a utilizarse en los Productos, por lo que
en todo caso es responsabilidad de la Compañía la obtención
de todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias
que garanticen al Proveedor el legítimo y legal uso de la
Propiedad Intelectual relacionada con los empaques,
etiquetas e imagen de los productos, así como, de la
propiedad intelectual a utilizarse para dar publicidad al
producto. La Compañía autoriza al Proveedor el uso de
Marcas y Derechos de Propiedad Intelectual sobre los que la
Compañía es titular o licenciatario autorizado para su uso y/o
explotación en los Productos exclusivamente para dar
cumplimiento a este Contrato.
26.2 Las partes convienen y reconocen que las fórmulas,
moldes, diseños, recetas o descripción del proceso de
elaboración y especificaciones de productos terminados son
desarrollados solo para la Compañía y son propiedad
exclusiva de La Compañía y el Proveedor no tendrá derechos
de propiedad o uso de las mismas (excepto para el uso
limitado que se requiere para cumplir con sus obligaciones
según este Contrato), por lo que el Proveedor se obliga a no
enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla,
revelarla o transmitirla, entendiendo que el diseño, creación y
producción de los empaques, etiquetas e imagen de los
productos, se realizan bajo la modalidad “obra por encargo”
por parte de la Compañía en términos del artículo 83 de la
Ley Federal del Derecho de Autor. En tal supuesto, la
Compañía será la titular de los derechos de Propiedad
Intelectual generados por la Agencia de Diseño Gráfico, en
caso de que designará a una, siempre y cuando se relacionen
con los empaques (secundarios y terciarios), etiquetas e
imagen de los productos Marca Propia de la Compañía.
26.3 El Proveedor fabricará y suministrará los Productos bajo
las Marcas Registradas por la Compañía (definidas en los
Términos Comerciales) en estricto cumplimiento de las
especificaciones de los productos establecidos en el presente
Contrato y sus Anexos.
26.4 El Proveedor será responsable, de manera enunciativa
pero no limitativa: del abastecimiento y almacenamiento de
materias primas y materiales del Empaque Primario,
Secundario y Terciario, ingredientes, composición,
preparación de componentes, control de inocuidad de los
alimentos entrantes y salientes, control de calidad entrante y
saliente, fabricación, llenado, inspección, etiquetado,
embalaje, paquete y/o almacenamiento de los productos y de
Ciudad de México, a [ ]
cualquier parte del mismo, así como asociados actividades,
de conformidad con el presente Contrato, los Términos
Estándar y sus Anexos.
26.5 El Proveedor no realizará ningún cambio en los
Productos o Especificaciones, incluidos, entre otros, los
materiales en bruto o del Envase y/o Empaque Secundario y
Terciario, los ingredientes, cualquier parte o componente de
los Productos ("Materiales"), la fórmula, el proceso de
producción, el equipo de producción o la ubicación (es) de
producción relacionada con el desempeño del Proveedor de
cualquier Orden de Compra de la Compañía para Productos a
menos que y hasta que el Proveedor haya obtenido el
consentimiento previo por escrito de la Compañía y/o por
requerimiento de la autoridad competente. La Compañía
tendrá derecho a rechazar cualquier cambio a su entera
discreción.
26.6 La Compañía otorga al Proveedor una licencia limitada,
no exclusiva, no asignable, no transferible, sin regalíasy el
derecho de uso de las marcas registradas y nombres
comerciales de La Compañía únicamente para la fabricación,
empaquetamiento, etiquetado de los productos para la
Compañía. El Proveedor utilizará las Marcas Comerciales de
la Compañía solo según lo autorizado por este Contrato y sin
ningún otro propósito incluso sin necesidad de consentimiento
por escrito del Distribuidor de la Compañía.
Sin perjuicio de lo anterior, ambas partes convienen que el
Proveedor:
(i) no podrá otorgar sublicencia a cualquier tercero, incluido
cualquier afiliado o filial del Proveedor,
(ii) no podrá utilizar las Marcas Comerciales de la Compañía
para producir productos o para suministrar productos a
terceros.
(iii) no podrá utilizar las Marcas Comerciales de la Compañía
después de que la Compañía termine la licencia incluida en
este Contrato mediante notificación por escrito al Proveedor.
El Proveedor reconoce y acepta que todos los derechos,
títulos e intereses relacionados con las Marcas Comerciales
de la Compañía pertenecen a La Compañía y el uso de las
Marcas comerciales de la Compañía en el Producto será
exclusivamente en beneficio de la Compañía. El Proveedor
conviene en no reclamar, demandar o cuestionar la validez de
la propiedad de las Marcas Comerciales de la Compañía, o
cualquier registro de marca que se encuentre en trámite por
parte de la Compañía. En cualquier caso, el Proveedor no
detentará derechos de propiedad, ni de uso sobre la
Propiedad Intelectual contenida en los empaques
(secundarios y terciarios), etiquetas e imagen de los
productos aportada por la Compañía o generada por la
Agencia de Diseño (excepto aquellos indispensables para
cumplir con las obligaciones pactadas en el presente
Contrato), por lo que el Proveedor se obliga a no enajenar,
arrendar, prestar, grabar, negociar, revelar o transmitir los
derechos de propiedad intelectual aportados por la Compañía
o generada por la Agencia de Diseño.
26.7 Tal como se utiliza en este documento, los inventos,
desarrollos, procesos, métodos, fórmulas, especificaciones,
ideas, diseños, moldes, empaques, secretos comerciales,
know how, descubrimientos se denominan colectivamente
"Propiedad Intelectual". Toda Propiedad Intelectual
relacionada con los Productos y proporcionada por La
Compañía será "La Propiedad Intelectual de la Compañía".
Cualquier propiedad intelectual concebida, reducida a la
práctica, descubierta, inventada y/o desarrollada de
conformidad con o como resultado de este Contrato, ya sea
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por parte del Proveedor, por la Compañía o conjuntamente
por la Compañía y el Proveedor, y en relación con La
Propiedad Intelectual de la Compañía, será propiedad
exclusiva de La Compañía. Las Partes acuerdan realizar
todos y cada uno de los actos y ejecutar todos los
instrumentos que la Compañía pueda solicitar
razonablemente para garantizar los derechos de propiedad
de la Propiedad Intelectual a su favor.
26.8 El Proveedor no utilizará la Propiedad Intelectual de la
Compañía para ningún otro fin que no sea el de cumplir los
términos de este Contrato.
26.9 El Proveedor acepta que, no venderá, directa o
indirectamente, Productos con la Marca de la Compañía a
cualquier otra persona física o jurídica que no esté de
acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato.
26.10 El Proveedor garantiza almacenar para la Compañía,
por su cuenta y cargo, los materiales necesarios (Etiquetas,
Envases, Embalajes Secundarios y Terciarios, Moldes, etc.)
en la cantidad acordada en los Términos Comerciales. El
representante de la Compañía debe ser notificado o cualquier
otra solicitud de disposición con respecto a los materiales de
Etiquetas, Envases, Empaques Secundarios y Terciarios y la
solicitud del Proveedor DEBE ser aprobada por escrito por La
Compañía antes de que el Proveedor tome cualquier acción
contraria a lo anterior.
26.11 Todas las especificaciones y/o cambios en las
Etiquetas, Envases, Empaques Secundarios y Terciarios
deben ser aprobados por escrito por La Compañía antes de
realizarse.
26.12 El Proveedor debe asegurarse de que todo el
contenido, la información, los textos, los iconos, las
especificaciones, la lista de ingredientes, las instrucciones de
uso y las advertencias, los avisos, incluidos, entre otros, la
salud, el almacenamiento, la seguridad, etc., deben
imprimirse en el material de Etiquetas, Envases, Empaques
Secundarios y Terciarios según corresponda conforme a las
especificaciones indicadas por la Compañía, además de que.
debe estar actualizado y ser preciso y garantizando el pleno
cumplimiento de los requisitos de los estándares de
etiquetado y Normas Oficiales aplicables en los Estados
Unidos Mexicanos y otras leyes y regulaciones federales y
estatales aplicables de etiquetado de alimentos.
26.13 El código de barras para cada Etiqueta, Envase y/o
Empaque Secundario y Terciario será proporcionado por La
Compañía y lo incorporará en los trabajos de diseño gráfico,
prueba e impresión de producto(s).
26.14 Las Cajas Exhibidoras deberán de ser 100%
compatibles y listas para su uso y facil visualización en los
anaqueles de las Tiendas con el cumplimiento de las “5
facilidades de las cajas exhibidoras” del Anexo 5, a menos
que se acuerde algo diferente por la Compañía.
26.15 El Proveedor está obligado a enviar a La Compañía
muestras inmediatamente después de la primera producción
industrial mínima para obtener aprobación firmada y por
escrito de la Compañía antes de que esta libere las primeras
Órdenes de Compra.
26.16 Las pruebas de impresión finales requerirán la
aprobación de la firma de la Compañía antes de que pueda
realizarse la impresión real y final de todo el material de
Etiquetas, Envases y/o Embalaje Secundario y Terciario.
26.17 La Compañía se reserva el derecho de rechazar y
proceder a la devolución de un Producto de Marca Propia, si
no se ajustan a lo previamente aprobado. La autorización
Ciudad de México, a [ ]
para devolver un producto de Marca Propia se revisará caso
por caso y sin costo alguno para la Compañía.
26.18 El Proveedor será responsable de ordenar el suministro
adecuado de Etiquetas y otros materiales del Envase y
Empaque Secundario y Terciario para que no se ejecute en
un suministro un Stock Out (SO) para la Compañía. Antes de
realizar cualquier pedido de Etiquetas y/o materiales para el
Envase y Empaque, Secundario y Terciario, el Proveedor
deberá informar por escrito y a tiempo a La Compañía una
recomendación sobre la cantidad de materiales a pedir y que
se solicitará según los pronósticos para la aprobación o
modificación de la Compañía. El Proveedor no realizará
ningún pedido de Etiquetas y/o materiales para el Envase y/o
Empaque Secundario y Terciario sin la aprobación previa por
escrito de la Compañía.
26.19 Etiquetado e Indemnización de Etiquetas, Envases,
Embalajes Secundarios y Terciarios: el Proveedor
protegerá, defenderá e indemnizará a la Compañía, a las
divisiones, a las subsidiarias y a las entidades comerciales
afiliadas y a sus respectivos empleados, agentes,
funcionarios y directores (en conjunto, la “Parte
Indemnizada”) y exime de responsabilidad a la Parte
indemnizada contra todas las reclamaciones, demandas,
acciones, responsabilidad, pérdidas, daños, costos o gastos
de cualquier naturaleza, incluidos, entre otros, los honorarios
razonables de abogados, que resulten de o surjan de :
(i) cualquier reclamo de que los Productos sean defectuosos,
hayan sido fabricados negligentemente de alguna manera o
que se haya determinado que son la causa de lesiones /
muerte de personas, daños a la propiedad, o ambos;
(ii) cualquier reclamo de que los Productos o la fabricación,
venta o etiquetado de los Productos no cumplan con algún
requisito gubernamental, o el etiquetado de cualquiera de los
Productos, o en o dentro del Embalaje para cualquier
Producto, es falso, engañoso, engañoso, o inadecuada de
cualquier manera;
(iii) cualquier reclamo de que los Productos deberían haber
sido retirados de acuerdo con cualquier orden emitida por
autoridad competente;
(iv) negligencia del proveedor/mala conducta intencional en la
producción, entrega o suministro de los Productos;
(v) cualquier reclamo, demanda, acción o procedimiento de
cualquier tercero que alegue invasión o violación a su
propiedad intelectual o industrial, derivado de los diseños de
empaque, etiquetas o cualesquierotra acción realizada por el
Proveedor o la Agencia de Diseño.
(vi) cualquier reclamo, demanda, acción o procedimiento de
cualquier persona, firma, agencia gubernamental o
corporación que resulte de (v) anterior.
26.20 Cambios por motivos regulatorios: el Proveedor
tendrá el derecho de modificar el Producto según sea
necesario para cumplir con los cambios en la ley aplicable o
las aprobaciones regulatorias. Si se requiere que el
Proveedor modifique materialmente cualquier Producto y/o
sus especificaciones, el Proveedor deberá proporcionar a la
Compañía un aviso por escrito al menos treinta (30) días
antes del efecto de dicho cambio (a menos que no sea
práctico por razones reglamentarias, en cuyo caso no se
proporcionará dicho aviso) inmediatamente después de que
el Proveedor determine la necesidad de modificar
sustancialmente el Producto o sus especificaciones. En el
caso de que el Proveedor realice un cambio en el Producto
de acuerdo con esta Sección, el Proveedor deberá
proporcionar a la Compañía información sobre los cambios y
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las correspondientes pautas e instrucciones actualizadas para
su uso. Además, en el caso de una retirada, el Proveedor
deberá reemplazar el Producto y las Muestras para el stock
actual del Centro de Distribución de la Compañía, y el Centro
de Distribución de la Compañía devolverá todo el inventario
antiguo al Proveedor y todos los gastos del proceso de
recogída correrán íntegramente a cargo del Proveedor.
27. DISEÑO GRÁFICO ENVASES, EMBALAJES
SECUNDARIO, TERCIARIO. PREPRENSA
27.1 El equipo de diseño interno de la Compañía
proporcionará al Proveedor el diseño gráfico de Productos
Marca Propia de la Compañía. Excepcionalmente se podría
designar a una Agencia de Diseño profesional aprobada por
la Compañía (la “Agencia de Diseño Gráfico”), especializada
en el desarrollo del diseño gráfico del empaque primario,
secundario y terciario y que tiene aprobado-homologado por
la Compañía los códigos visuales y de comunicación de cada
categoría - línea, los elementos de identidad, objetos de
ilustración y composición, tipografía y morfología, los atributos
funcionales y emocionales, los timings de entrega, etc.,
entendiendo que el pago de los costos de desarrollo del
diseño gráfico por Producto de Marca Propia correrá
íntegramente a cargo del Proveedor, el cual recibirá la factura
correspondiente desde la Agencia de Diseño tras la
aprobación e impresión final. El pago de dicha factura por
parte del Proveedor a la Agencia de Diseño Gráfico deberá
realizarse dentro de un plazo no mayor a 10 días hábiles
siguientes a la recepción de la factura respectiva.
27.2 A fin de garantizar el trabajo y cumplimiento de
disposiciones específicas, para contratar los servicios de la
Agencia de Diseño Gráfico, el Proveedor deberá celebrar con
esta un Modelo de Contrato de Obra por Encargo para la
realización del trabajo de diseño gráfico, el cual establecerá
las disposiciones y condiciones específicas así como la
liberación de responsabilidad para la Compañía en caso de
que algún diseño gráfico o industrial no aprobado por la
Compañía, invada derechos de propiedad industrial o
intelectual de algún tercero.
27.3 El Proveedor será informado correspondientemente
sobre el coste de los diseños a través de su inclusión en las
condiciones de las Peticiones de Ofertas de la Compañía.
27.4 Para impresión gráfica de Productos Marca Propia de la
Compañía, se hace del conocimiento del Proveedor sobre la
designación de una Agencia de Impresión profesional
aprobada por la Compañía (la “Agencia de Impresión”),
especializada en la impresión del empaque integral y que
tiene aprobado-homologado por la Compañía los estándares
de calidad de impresión, los tiempos de entrega, etc.,
entendiendo que el pago de los costos de impresión de todos
los envases primarios, secundarios y terciarios por Producto
de Marca Propia correrán íntegramente a cargo del
Proveedor, el cual recibirá la factura correspondiente desde la
Agencia de Impresión tras la aprobación e impresión final.
28. EMBALAJES Y PALETIZACIÓN
28.1 El Proveedor deberá cumplir y observar las
disposiciones relativas a Embalajes y Paletización
establecidas en los Estándares y Requerimientos Logísticos
y de Almacenamiento y los Lineamientos de Entrega,
emitidos por la Compañía los cuales se acompañan como
Anexo 2 y 5 del presente Contrato el cual firmado por el
Proveedor se considerará enterado, aceptado y obligatorio
para él mismo.
Ciudad de México, a [ ]
28.2 El Proveedor estará obligado a suministrar las tarimas
(madera pallet) cumpliendo con las especificaciones
requeridas por la Compañía y reflejadas en el Anexo 5.
29. PUBLICIDAD
Con el único propósito de publicitar y promocionar los
Productos, la Compañía estará plenamente facultada para el
uso de fotos, gráficos, texto, Marcas Comerciales y otros
artículos creados, proporcionados, utilizados o de propiedad
del Proveedor en relación con los Productos y proporcionados
por el Proveedor a La Compañía para dichos fines. La
Compañía tendrá derecho a tomar sus propias fotos de los
Productos cuando así lo considere conveniente para utilizar
dichos materiales para publicidad o promoción de los
Productos.
30. POLÍTICA DE CÓDIGO DE BARRAS
30.1 Cada producto debe tener su propio código de barras
identificativo impreso en el Envase y Embalaje Secundario y
Terciario. Ningún otro código de barras identificativo tiene que
estar pegado sobre el código de barras identificativo original.
30.2 Cada código de barras identificativo debe basarse en los
estándares y normas de codificación comercial Mexicana y
estar registrado ante GS1 (EAN 13) y los productos
importados, deben conservar el código de barras del país de
origen.
30.3 El Proveedor debe asegurarse de que cada Producto y
sus Embalajes Secundarios y Terciarios contengan los
códigos de barras identificativos correspondientes y permita
la facilidad del escaneado. Si un Producto no contiene ningún
código de barras identificativo o faltante en alguna de sus
partes y/o dificulta el escaneado eficiente en Centros de
Distribución y/o Tiendas, el Producto será susceptible de ser
rechazado por la Compañía y el Proveedor correrá
íntegramente con los costos de devolución e inventario
defectuoso en su almacén sin derecho a reclamación alguna
a la Compañía.
31. POLÍTICA DE COMPETENCIA DE VENTAS Y
ACCIONES PROMOCIONALES
31.1 La Compañía declara que establece de forma
independiente y discrecional sus precios de venta de acuerdo
con sus criterios comerciales e independientemente, sobre la
base de la información disponible públicamente en el
mercado. Cuando por circunstancias de localización
geográfica y otros factores las Partes decidan establecer
precios distintos, dicho acuerdo deberá constar por escrito y
agregarse como Anexo del presente Contrato.
31.2 Las Campañas Promocionales: serán pactadas entre el
Proveedor y la Compañía por escrito y reflejadas en los
Términos Comerciales de este Contrato y sus Anexos.
31.3 Asimismo, el Proveedor se obliga a participar
activamente, por su cuenta y cargo, en los eventos que la
Compañía le requiera, tales como la Feria de Marcas, con el
fin de impulsar las Marcas Propias a las que se sujeta el
presente contrato. Para ello, previo a la celebración anual de
la Feria de Marcas, el Proveedor deberá proporcionar la
capacitación necesaria al personal de la Compañía para
mejorar las ventas de los productos, potencializar y destacar
las cualidades de los productos frente a los que existan en el
mercado. Asimismo, el Proveedor deberá acudir a cualquier
reunión previa de preparación de tal evento anual.
Para el cumplimiento de lo anterior, el Proveedor se obliga a
pagar oportunamente el costo de su participación en la Feria
de Marcas, en el entendido que el costo de participación se
establece desde los meses de Abril y Mayo del año previo a
la celebración de dicho evento. La falta de cumplimiento de
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esta obligación, constituirá una causal de terminación en obtener beneficios de cualquier empleado de la Compañía; o
términos de lo dispuesto por la cláusula 22 del presente (iii) cualquier objetivo ilegal, no-ético, o impropio sea o no
instrumento. conectado con este Contrato; d) se asegurará de que cada
32. SEGURO empleado, agente, representante y subcontratista o persona
El proveedor declara y garantiza que actualmente está asociada con el Proveedor en relación con este Contrato
asegurado y conviene que en todo momento durante el revise y cumpla con los estándares de conducta establecidos
término de este Contrato mantendrá una póliza de seguro de en esta cláusula. La violación de esta clausula será
responsabilidad general integral (incluida la cobertura de considerada como una violación sustancial del Contrato y la
responsabilidad de productos y el pago de la cobertura de Compañía podrá dar la relación contractual por terminada de
honorarios de abogados) con un asegurador financieramente manera inmediata (ver cláusula 22 Terminación y/o Rescisión)
sólida, de buena reputación y autorizada para tales fines por además de comprometerse a indemnizar a la Compañía por
la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, la cual es los daños o perjuicios que se hubieran cometido.
suficiente para proteger adecuadamente contra los riesgos 35. LEYES DE TRABAJO PRISIONALES PARA NIÑOS Y
asociados con su negocio en curso, incluidos los riesgos que FORCOLES Y CÓDIGO DE CONDUCTA DEL PROVEEDOR
posiblemente puedan surgir en relación con las transacciones El Proveedor, al firmar este Contrato, declara y garantiza que
contempladas en este Contrato, e incluyen, sin limitación, el él y sus subcontratistas / fabricantes cumplirán con todas las
seguro de responsabilidad civil por cualquier incidente regulaciones gubernamentales locales aplicables con
relacionado con los Productos. El Proveedor acepta respecto al salario mínimo, las condiciones de vida, las horas
proporcionar a la Compañía una copia de su póliza de seguro extraordinarias, las condiciones laborales, las leyes de trabajo
en el momento en que ésta se lo solicite. El Proveedor infantil y las leyes laborales y medioambientales aplicables.
designará a La Compañía como un beneficiario adicional. El Proveedor además declara y garantiza que él y sus
33. PRÁCTICAS NO ÉTICAS subcontratistas / proveedores no utilizan ninguna forma de
La Compañía tiene una política muy estricta que prohíbe la trabajo penitenciario forzado y / o trabajo infantil menores de
solicitud, el ofrecimiento o la aceptación de regalos, dádivas o 18 años o la edad mínima requerida por el gobierno local,
cualquier otra forma de recompensas, o como un intento de cualquiera que sea mayor.
obtener el favor como condición previa para hacer negocios
con la Compañía o, a posteriori, como una forma de FIRMAS DE CONFORMIDAD
agradecer o aceptar productos en menor grado que lo
acordado. La Compañía únicamente acepta la entrega y el TIENDAS TRES B S.A. DE C.V.
recibo del monto total y calidad acordado. El Proveedor se
compromete a firmar y hacer cumplir el Código de Ética y de
Conducta de la Compañía para los Proveedores reflejados en
el Anexo 7. Sr. Edgar Arturo Lara Fajardo
34. ANTI-SOBORNO Representante Legal
34.1 Cada Parte debe: (a) cumplir en todo momento con
todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables El PROVEEDOR
relacionados con el soborno y los pagos indebidos, incluidos,
entre otros, la Ley General Mexicana para el Sistema
Nacional Anticorrupción; la Ley Orgánica del Tribunal Federal
de Justicia Administrativa; y la Ley General Mexicana de
Responsabilidades Administrativas (Requisitos Relevantes); y
(b) tener y mantener vigentes en todo momento las políticas y
relacionados con el soborno y los pagos indebidos, incluidos, Representante Legal
de Justicia Administrativa; y la Ley General Mexicana de
Responsabilidades Administrativas (Requisitos Relevantes); y
procedimientos, incluidos los procedimientos adecuados en
virtud de los Requisitos relevantes, para garantizar el
cumplimiento de los Requisitos relevantes, y los aplicará
cuando sea apropiado.
34.2 El Proveedor: a) cumplirá todas las leyes aplicables,
estatutos, regulaciones en relación de anti-soborno o
anti-corrupción y no entrará en ninguna actividad, practica o
conducta que pueda ser constitutiva de delito o como
violación de la normativa anti-soborno o anti-corrupción; b) no
realizará pagos, reembolsos ni proporcionará bienes de valor,
directa o indirectamente, o a través de cualquier otro medio, a
cualquier empleado de la Compañía ni usará ningún método
ilegal, no ético o no adecuado en relación con este Contrato;
c) bajo ninguna circunstancia ofrecerá o entregará algún tipo
de préstamo o apoyo financiero a algún empleado de la
Compañía; c) no usará ninguna parte de ninguno de los
pagos realizados por la Compañía al Proveedor, de manera
directa o indirecta, o a través de cualquier otro medio para (i)
cualquier objetivo que sería constitutivo de una violación; (ii)

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