CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

Nosotros, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, debidamente facultados para este acto,

a quién en lo sucesivo se le denominará “EL DISTRIBUIDOR” por una parte, y por la otra la
ciudadana xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx debidamente facultado para este acto, quién en
lo sucesivo denominaremos “LA EMPRESA”. Ambas partes podrán denominarse
conjuntamente como “las Partes” o individualmente como “la Parte”. Las Partes, de sus libres y
espontáneas voluntades, manifiestan tener y se reconocen, mutua y recíprocamente, la
capacidad legal necesaria para otorgar el presente Contrato, a cuyos efectos.

MANIFIESTAN

I. Que EL DISTRIBUIDOR tiene como principal labor, introducir, promocionar, vender y distribuir
productos alimenticios en la Isla de Aruba.

II. Que LA EMPRESA desea contratar parte de los servicios que ofrece EL DISTRIBUIDOR para la
distribución y venta de su producto marca AVELINA en sus distintas presentaciones y
modalidades en el territorio de la Isla de Aruba.

III. Que LA EMPRESA se compromete a vender y entregar a EL DISTRIBUIDOR los productos

ordenados por EL DISTRIBUIDOR, tomando en consideración la demanda de pedidos de
los clientes, sujeto a la capacidad de producción de LA EMPRESA.

IV. Que en virtud de las consideraciones precedentes, las Partes, de sus libres y espontáneas
voluntades, han acordado suscribir el presente Contrato de Prestación de Servicios de
Distribución que se denominará (en adelante, “el Contrato”) sujeto a las siguientes
cláusulas:

PRIMERO:

En virtud del presente Contrato, EL DISTRIBUIDOR se compromete a prestar los servicios de

distribuidor de productos marca xxxxxxxxxxxxxxx en todo el territorio nacional de
xxxxxxxxxxxxxxxx, en consecuencia El Distribuidor se compromete en promover fuertemente la
venta y la distribución de la mercancía dentro de dicho territorio. De acuerdo con esto, El
DISTRIBUIDOR conviene en equipar su lugar de negocios en forma adecuada para vender y
despachar los productos.

EL DISTRIBUIDOR dispondrá de una fuerza laboral de venta o talento humano especializado en

ventas (vendedores y mercaderistas) y en el área comercial suficiente que motorice e impulse los
planes de ventas y comercialización de los productos bajo la marca AVELINA, suficiente para
cubrir los puntos de venta de la región.

Este servicio incluirá todos los gastos que represente la distribución, excepto las muestras, que
serán un apoyo brindado por parte de LA EMPRESA.

EL DISTRIBUIDOR tendrá la responsabilidad de la actividad promocional de los puntos de ventas,

necesarias para el lanzamiento, impulso y mantenimiento de las ventas de los productos marca
AVELINA en el mercado de esa región, bajo la supervisión constante de LA EMPRESA.

LA EMPRESA se compromete a brindar el pago del 50% de los gastos que competan a
introducción de productos al mercado y otros gastos relacionados a posicionamiento de la marca.

EL DISTRIBUIDOR se compromete con LA EMPRRESA a no distribuir o comercializar productos

de la competencia durante la vigencia del presente contrato y el de sus prórrogas si las hubiere.

SEGUNDO:
Los Servicios de distribución objeto del presente Contrato se prestarán por un mínimo de
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, dicho contrato y sus términos podrán ser renovados y extendidos en
el tiempo mediante documento escrito suscrito y firmado por ambas partes. Durante la duración
del mismo se realizarán revisiones trimestrales de desempeño donde se analizarán los
resultados obtenidos, se determinarán acciones y próximos pasos a seguir. En función a los
resultados obtenidos se definirá la continuidad o no de este contrato.

Serán acordadas en conjunto los objetivos de venta y activación mensuales, detallados en el

documento identificado como “anexo A”.

EL DISTRIBUIDOR se compromete a entregar dentro de los cinco (5) primeros días hábiles,
después del cierre de cada mes la siguiente información: I) Indicadores de gestión: ventas por
categoría, inventarios por categoría, ventas por canal, ventas por ruta y categoría; y II)
Reportes de gastos promocionales: descuentos otorgados, inversiones en torres o
exhibiciones, u otros eventos promocionales con sus respectivos soportes.

El área geográfica asignada de este contrato podrá ser parcialmente restringida o cancelada
mediante aviso previo y por escrito, por segmento del mercado incumplido o por áreas
geográficas a las que no se le haya prestado el servicio de distribución por un período de más
de Sesenta (60) días.

TERCERO: Precio

El precio será en principio el pactado por el término de la vigencia de este contrato, según las
fechas estipuladas en el segundo punto y se adjuntará dicha lista de precios al contrato como
referencia.

LA EMPRESA se reserva el derecho a su entera discreción, del cambio de precio o

descuentos comerciales aplicables a los productos. LA EMPRESA debe dar notificación por
escrito a EL DISTRIBUIDOR de cualquier cambio de precio al menos con 30 días de
anticipación de la fecha efectiva del mismo.

El DISTRIBUIDOR conviene en pagarle a LA EMPRESA toda la mercancía entregada

mediante cheques o trasferencias el cual se hará en moneda de curso legal y mediante
consignación o transferencia en cuenta bancaria de LA EMPRESA.

Como garantía en el cumplimiento del pago EL DISTRIBUIDOR deberá constituir garantía

suficiente sobre el 100% de la suma facturada, hasta que se le haga efectivo el pago a LA
EMPRESA.

LA EMPRESA garantiza la buena calidad y empacado del producto, El DISTRIBUIDOR al

recibir los despachos de los productos, deberá hacer una revisión minuciosa de los mismos; en
la circunstancia en que en los despachos aparezcan productos faltantes, defectuosos, o
dañados, EL DISTRIBUIDOR deberá notificar de esta situación al LA EMPRESA por escrito y
dentro de los cinco (5) días siguientes a la ocurrencia de tal hecho. Una vez recibida dicha
notificación LA EMPRESA investigará las causas de los faltantes, defectos o daños, e
informará a EL DISTRIBUIDOR de su resultado y le hará efectiva la reposición de la totalidad
de los productos que faltaron, que se dañaron o resultaron defectuosos si se demostrara que
los mismos son imputables a LA EMPRESA.

CUARTO: Términos de pago y Misceláneos

Los términos de pago serán a crédito:

Los dos primeros pedidos a partir de la vigencia del contrato, serán a crédito de 45 días, con previo
corte de inventario y revisión del pago correspondiente a los 30 días, el resto de los pedidos, serán
pagados a crédito de 60 días con corte previo a los 30 días sobre la entrega, con el pago
correspondiente.

La liquidación de las cuentas entre LA EMPRESA y EL DISTRIBUIDOR se hará cada 60 días

hábiles sobre la totalidad de las facturas generadas durante dicho periodo entre LA EMPRESA y
EL DISTRIBUIDOR. En caso de incumplimiento de esta obligación por parte de EL
DISTRIBUIDOR, este será deudor del 100% de la suma adeudada, hasta que se le haga efectivo
el pago a LA EMPRESA.

Todos los productos deberán ser facturados por LA EMPRESA a EL DISTRIBUIDOR, y a partir de
la fecha de entrega y recibo a satisfacción de cada factura, empezaran a correr los sesenta (60)
días hábiles para el pago, el cual se hará en la moneda de curso legal de dicho país y mediante
consignación o transferencia en cuenta bancaria de LA EMPRESA.

EL DISTRIBUIDOR entregará mensualmente a LA EMPRESA un informa detallado de todas las

operaciones realizadas, especificando ventas por cliente y por cada referencia de producto,
pudiendo LA EMPRESA establecer un control sobre la distribución de sus productos en cualquier
etapa, para lo cual podrá inspeccionar las facturas de EL DISTRUBUIDOR.

QUINTO: Modificaciones o ampliaciones de los Servicios

Si durante la vigencia del presente Contrato LA EMPRESA o EL DISTRIBUIDOR del Servicio

consideran necesario modificar o ampliar el contrato, dicha modificación o ampliación deberá ser
aprobada por ambas partes.

SEXTO: Personas de contacto

Las Partes acuerdan que en el caso que sea necesario contactar a la otra Parte para aclarar
cualquier duda, aspecto técnico o comunicar cualquier incidencia durante la prestación del Servicio,
se deberá realizar a las personas de contacto que se indican a continuación:

POR EL DISTRIBUIDOR:

Nombre: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

POR LA EMPRESA:

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

SEPTIMO:

LA EMPRESA se obliga a: 1.- Suministrar el producto de conformidad con la oferta de venta y la

orden de compra, documentos estos que forman parte integrante del presente contrato; 2.- Así
como suministrar la documentación necesaria para permitir que El DISTRIBUIDOR pueda
acometer su servicio.

EL DISTRIBUIDOR se obliga a: 1.- Pagar el precio acordado en la oferta de venta y la orden de

compra; 2.- Mantener vigentes Licencias, autorizaciones y documentos propios del proceso de
importación y para el almacenamiento de los productos; 3.- Debe realizar el control perceptivo de
recepción de productos, verificando que sea el producto requerido de acuerdo a sus características
y cantidades, a fin de realizar de manera inmediata las observaciones que a bien tenga del
producto entregado; 4.- Deberá atender a todos los clientes del Canal tradicional, Horeca (hoteles,
restaurantes y cafetines), 5.- Atender a todos los clientes del Canal Moderno (Cadenas de
Hipermercados y Cadena de Supermercados), así como el canal institucional de la región,
pudiendo en todo momento LA EMPRESA recurrir a otro distribuidor o a proceder a vender
directamente a clientes que no hayan sido adecuadamente atendidos por EL DISTRIBUIDOR.

OCTAVA:

Las Partes establecen y acuerdan que, en ningún momento, existirá relación laboral entre EL
DISTRIBUIDOR y LA EMPRESA, ni entre sus empleados o asociados. EL DISTRIBUIDOR
utilizará equipo de carga de su propiedad en buenas condiciones de uso y de mantenimiento,
debidamente asegurado tanto la carga como el equipo contra toda clase de riesgos por todo el
tiempo de duración de este contrato, con personal propio y de su exclusiva responsabilidad
laboral, obligándose a pagarles sus salarios y demás prestaciones sociales y a incluirlos y a
tenerlos cubiertos en su planilla bajo el régimen de seguro social, y que de ninguna manera ni
bajo ninguna circunstancia, podrán ser considerados como empleados de LA EMPRESA, por
lo que en caso de cualquier duda, EL DISTRIBUIDOR libera anticipadamente a LA EMPRESA
de cualquier responsabilidad laboral que se le quisiese acatar a ésta por razón del servicio
contratado.

EL DISTRIBUIDOR manifiesta que el personal técnico que le prestará el Servicio está

contratado conforme a la Ley y que se cumple con todas las obligaciones legales en materia
laboral, seguridad social y fiscal.

LA EMPRESA podrá requerir a EL DISTRIBUIDOR que le facilite copia de la documentación

justificativa de encontrarse al corriente de sus obligaciones laborales, sociales y tributarias.

NOVENA:

EL DISTRIBUIDOR acuerda con LA EMPRESA que será de extrema CONFIDENCIALIDAD no

dar a conocer ni utilizar ninguna información que LA EMPRESA le revele o guarde relación a sus
acuerdos comerciales, dicha confidencialidad se mantendrá durante el tiempo del presente
contrato, de sus prorrogas y tres 03 años posterior a la finalización de su prorroga.

Este convenio es personal para cada una de las partes del mismo, y ninguna de la partes
podrá transferirlo ni cederlo, ni total ni parcialmente, ya fuere en forma voluntaria o por razón
legal, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. Si alguna de las partes violare
esta disposición, o si durante el periodo de este convenio, se promoviere proceso de
bancarrota, o que sucediere que su negocio y/o bienes fueren colocados en manos de un
síndico o síndicos para liquidar deudas, y no se hiciese terminar tal proceso dentro de treinta
(30) días desde la fecha del comienzo o decisión, las partes tendrán opción de terminar este
convenio inmediatamente.

En el caso de que alguna de las partes violara alguna disposición de este convenio, la otra
parte tendrá el derecho a dar aviso de tal violación, y si el error no se corrige dentro de los
treinta (30) días siguientes de la fecha de tal aviso, la otra parte tendrá derecho a dar por
terminado este convenio inmediatamente.

Toda controversia o diferencia relativa a este contrato y a su ejecución, liquidación o

interpretación, se resolverá en primera instancia directamente entre las partes o quienes ellas
designen para tal efecto. En caso de persistir diferencias relativas a este contrato, se
resolverán en segundo término a través del centro de conciliación del lugar del domicilio
contractual. En caso de no llegar a un acuerdo, las partes podrán acudir a los medios de
defensa judiciales establecidos en la jurisdicción ordinaria o acudir ante un tribunal de
arbitramento.

DECIMA:

Declaran LAS PARTES que aceptan, aprueban y dan su expreso consentimiento el presente
contrato, sus términos y condiciones y para constancia de la misma firman y suscriben este
documento en dos (2) ejemplares del mismo tenor y efecto, hoy 1 de Febrero del año Dos Mil
diez y siete en la ciudad de ORANJESTAD en el país de Aruba.

LA EMPRESA EL DISTRIBUIDOR

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