TEMA 1. L'ASSESSORAMENT JURÍDIC AL CLIENT: l'especial relació professional advocat-client.

Esta primera sesión tiene como objetivo proporcionar una serie de pautas que puedan facilitar al abogado cómo
encarar una primera reunión con el cliente y la relación profesional con él: 
1.- Datos personales del cliente y la Ley Orgánica Protección de Datos. 
a)- Toma de datos personales y su tratamiento. 
b)- Modelo de consentimiento para incluir los datos personales en el fichero del despacho. 
c)- Recopilar la máxima información posible del caso encomendado. 
2.- Qué espera el cliente del abogado. 
a)- Defensa de sus intereses. La primera acepción que ofrece el Diccionario de la RAE de abogado es la de
“licenciado en derecho que ofrece profesionalmente asesoramiento jurídico y que ejerce la defensa de las partes
en los procesos judiciales o en los procedimientos administrativos.” Y en su segunda entrada lo define como
“Intercesor o mediador.” 
En definitiva lo primero que el cliente espera de su abogado es que “interceda” por él en el problema que le plantea
y ejerza su defensa para que sus derechos se vean protegidos. 
b)- Comprensión. Darle importancia a sus inquietudes. Detrás de cada consulta existe un problema personal. No
hay asunto pequeño por que para el cliente es importante. 
Es interesante conocer la norma para resolver el problema, pero no debe olvidarse la dimensión humanista de la
profesión de abogado. 
c)- Escuchar. Se ha de tener claro el núcleo básico del problema para poder diagnosticarlo y valorar sus posibles
soluciones. 
Se ha de escuchar al cliente saber cuáles son sus verdaderas inquietudes. 
El compromiso del abogado tiene como centro al cliente y el problema jurídico por él planteado. Solamente
entendiendo el caso, habiéndolo aprehendido se podrá aconsejar al cliente. 
d)- Confianza. El abogado debe generar confianza. Un abogado muy preparado jurídicamente pero incapaz de
trasladar confianza al cliente no será eficaz para defender sus intereses. 
La confianza genera tranquilidad. El cliente suele llegar inquieto al despacho del abogado en su primera reunión y
ha de poder salir tranquilo. 
Los abogados jóvenes se suelen preocupar por si dan suficiente confianza. A veces tienen la sensación que no la
generan, que les falta experiencia. Sin embargo, han de ser conscientes que pueden aportar un activo que, a veces
los abogados con más experiencia no transmiten: identificación con el cliente, entusiasmo por poder encargarse
del asunto, el convencimiento de que lo que no se sabe por experiencia se suple por horas de estudio y dedicación
al caso... 
e)- Responsabilidad. El abogado tiene la obligación de atender el caso desde el compromiso, pero ello no quiere
decir que lo tenga que saber todo y que deba dar una respuesta a la primera. 
El abogado puede dudar; y de hecho, tiene derecho a dudar. La duda denota responsabilidad, pues es un buen
instrumento para acercarse a la solución del problema y huir de respuestas automáticas. Dudar es querer
investigar todas las posibilidades. Por lo tanto, no pasa nada por decirle al cliente, en la primera sesión, que en
esos momentos no se tiene la respuesta porque la misma requiere de estudio. Esta respuesta, también, es una
muestra de responsabilidad. 
f)- Información. Al cliente se le ha de explicar la situación sin adornos. La explicación ha de ser sincera, indicando
los pros y los contras. 
3.- Cómo encarar un caso. 
a)- Estudiar los hechos: Para ello se ha de escuchar al cliente, se ha de preguntar lo que no se entiende y se le ha
de solicitar toda aquella información/documentación del caso necesaria para tener los máximos datos posibles
sobre el mismo. 
Lo ideal es que el abogado llegue a tener la misma información que la que posee el cliente sobre el caso cuyo
asesoramiento encomienda. 
b)- Conocer los diferentes argumentos que la doctrina y/o la jurisprudencia da a supuestos análogos.  
El abogado debe conocer las respuestas que da la doctrina y jurisprudencia al caso que estudia, por lo que debe
profundizar en el mismo. 
Conociendo las respuestas que los tribunales/organismos están dando al caso, nos facilitará poderlo encarar con
mejor conocimiento de causa, facilitando la postura a adoptar. 
c)- Escoger entre las posibles opciones la que parezca la más adecuada, informando al cliente de todas sus
implicaciones y gestionando la incertidumbre.  
Una vez se ha optado por la estrategia de defensa a seguir, lo normal será que asalte la incertidumbre: 
- ¿será correcta esta solución? 
- ¿y si el juez o el organismo competente no lo ve igual?... 

Dudar, como se ha indicado anteriormente puede ser conveniente para evitar la irreflexión. En esta labor de
escoger la opción más correcta, no debe acudirse, mecánicamente, a la que sugiere el cliente, o a la que surge de
manera superficial. Deben ponerse en cuarentena las soluciones “tipo” e huir de soluciones preconcebidas. Desde
el espíritu crítico y reflexivo es más fácil acercarse a la mejor forma de encarar el caso. 
De hecho, muchos abogados que han estudiado el problema planteado por el cliente sin apriorismos han conseguido
cambiar normas injustas o arbitrarias. 
Sirva como ejemplo, el del abogado fiscalista que modificó la Ley de IRPF por plantear la incorrección de que un
matrimonio no pudiera realizar la declaración simplificada o la del abogado procesalista que propuso al Juzgado la
posibilidad de plantear una decisión prejudicial ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea que desencadenó
importantes modificaciones en el procedimiento de ejecución hipotecario español. 
Una vez razonada, sopesada y reflexionada cuál será la forma de actuar en defensa de los intereses del cliente,
debe comentarse con él para que esté informado y ejecutarla con eficacia y convicción, con el objetivo de
conseguir el resultado buscado. 
En definitiva, hacer todo lo que está en manos del abogado, sabiendo, sin embargo, que el resultado no siempre
depende de él. 
d)- Compromiso con la honradez personal, intelectual y con el ejercicio independiente del derecho.  
El fin no justifica los medios, por lo que el ejercicio del derecho se hará desde la honradez personal y con
escrupuloso cumplimiento de la deontología profesional. 
f)- Prudencia. 
Debe huirse de frases contundentes. Todo no se puede garantizar. El cliente ha de conocer los pros y contras de
su situación, así como del resultado del asesoramiento. 
g)- Formación constante. 
La norma y la sociedad es cambiante, por lo que el abogado debe reciclarse constantemente, pues la solución que
es válida en un momento determinado, deja de serlo por el cambio en la norma o en la propia sociedad. 

OBJETIVO DE LA SESIÓN: 
- Cómo se rellena un modelo de consentimiento para incluir los datos personales en el fichero del despacho.
¿para qué sirve? 

Para cumplir con la normativa de protección de dato tenemos que autorizar la cesión de datos. 

Aunque no haya factura nosotros hemos estado trabajando con datos sensibles la cesión la puede revocar. Usted
para que pueda entrar en mi despacho ceder datos

Cuando introduces datos de cliente en tu programa se necesita la cesión de datos. 

Autorización del tratamiento de datos. –  de cesión de datos. confidencialidad.

- Cuestiones a tener en cuenta en la primera reunión con el cliente y pautas de comportamiento. 

Luego que hacemos? El cliente tiene que sentarse cómodo y escuchar.

En la primera reunión tenemos que tener la máxima información del ese cliente. Para poder preparar demanda o
contestación.

En la primera visita no puedes decir que vas a ganar, no podemos asegurar ni garantizar resultados. Podemos
garantizar la responsabilidad de que nos miraremos bien el tema pero no que vamos a ganar. 

**tema renta: posibilidad de hacerla conjunta o individual si estás casado. 

El proceso de ejecución hipotecaria no funciona pq vulnera directiva europea, hizo modificar procedimiento de
ejecución hipotecaria. 

El cliente no valora que sea mayor o más joven, sino la responsabilidad y que generes confianza. 

Cuando no sabes algo: hay mucha doctrina jurisprudencial me lo estudiaré. 

Cuando el tema es complejo es esencial tomar notas. Si al cliente le cuesta explicarlo, le pides que te lo ponga por
escrito. Que haya ese esfuerzo por parte del cliente.

Que te piden un modelo y que el amigo abogado lo hará, no esto no lo pasaremos nunca.

Si usted viene a una consulta, pues esa consulta no va más allá, si si que va a más, pues se tiene que hacer
presupuesto. No existen criterios orientadores sobre los presupuestos, únicamente precios base. A la tasación de
costas el laj tiene en cuenta los honorarios marcados por el abogado.  
Cuando ya tengamos información, le hacemos presupuesto al cliente, para seguridad de el y de nosotros y para una
cuestión sentimental, cuando más conozcáis al cliente más hablarais con él. Dara tranquilidad y profesionaliza más
vuestra actividad.

- Formas de apoderamiento al objeto de iniciar acciones judiciales o poder actuar frente organismos o
instituciones en nombre del cliente (Otorgamiento notarial o “apud acta” del poder para pleitos. Artículo 24
de la LEC) 
Hemos informado, asesorado, hemos tomados la decisión de iniciar un procedimiento judicial. Ha de otorgar
poderes? Vamos a iniciar un proced ordinario

Poder: siempre se tendrán que hacer poderes al procurador. 

 Notarial: a favor del procurador, que es el que representa al poderdante. Junto con el procurador es
conveniente además apoderar al abogado. Si no se hace del abogado no pasa nada. Poder es revocable.
Nos interesa poder abogados pq a lo mejor no solo tenemos que representar en juzgados. Porque tiene
tema de multa de tráfico, sanción administrativa, no hay que firmar autorizaciones. Importante para
poder firmar un MANDAMIENTO DE PAGOS – es un cheque que emite el juzgado. No compensar nunca
de lo que cobra del mandamiento como honorarios. Puedes poner como cláusula que me autoriza para que
pueda cobrar mis honorarios.
Es importante añadir en el poder la sustitución del poder a otras personas. Yo pueda ir al notario para
hacer el poder para pleitos. **hemos llevado un tema con cliente, ahora te paso otros temas. Tenemos
que hacer un poder con cada procu de los lugares de los temas, tu vas al notario con este poder que tiene
esta cláusula y entonces haces el poder nuevo con un nuevo procurador. Pueden ser poderes a favor de
varias personas y varios abogados. 
Los honorarios de los notarios son aranceles: el poder es lo mismo. Los procuradores también trabajan
con arancel. Tienen que ser los mismos precios. Serán unos 40 €
 Apud acta: es gratis. Ante al juzgado. Tu vas al juzgado y allí otorgas poder a un procurador.
Apoderamiento apud acta se hará siempre a favor del procurador.
 Electrónico: es lo mismo que apud acta pero electrónico. Autorizas a tu abogado para otorgue poder apud
acta al procurador. Es mucho más ágil. 

SUPUESTO PRÀCTICO 1
El Sr. Javier García Aguirregomezcorta acude por primera vez a nuestro despacho para hacernos una consulta en
relación con un préstamo hipotecario suscrito en su día para la compra de su vivienda habitual y que impaga desde
hace tres meses, al haberse quedado en paro.
El Sr. García está muy preocupado porque ha recibido un telegrama en el que su banco, ante el impago de las tres
cuotas del préstamo hipotecario, ha decidido dar por vencido el préstamo hipotecario y reclamarle la totalidad de
la cantidad adeudada.
El Sr. García nos entrega copia del préstamo hipotecario en la que en su cláusula 3° BIS, bajo la rúbrica "TIPO DE
INTERÉS VARIABLE. ÍNDICE DE REFERENCIA" regula el tipo de interés pactado en el préstamo hipotecario.
Como el Sr. García no entiende de estas cuestiones nos realiza las siguientes
preguntas:

1°.- ¿Tiene su préstamo hipotecario cláusula suelo?¿En qué consiste este tipo de cláusulas?

En ningún caso será superior a 15 ni inferior a 4,25%

El Euribor es 3,32.

Como se calcula?

Hay que aplicar el diferencial pactado: 3,32 + 1,50= 4,82

Le haremos bonificaciones si en el momento que se revise el clausulado del préstamo si tiene el seguro del coche
con nosotros, plan de pensiones… nos lo pueden reducir en 0,80. 

Si no tiene bonificaciones, sería el tipo impositivo que está pagando el señor a día de hoy? No.

Si nosotros leemos esta cláusula lo que dice es que el tipo de interés Euribor + el diferencial (1,50) pero si vamos a
la cláusula suelo dice que nunca será menor a 4,25. 

Límites de variación del tipo de interés: clausula suelo.

Si la cláusula te pone que se tiene que adicionar la cláusula suelo pues será aún más gravoso (3,32 + 4,25).
Ahora nos sale que, el Euribor es 3,32 + 1,50 que es 4,82, pq ya es superior.

La cláusula suelo hay un mínimo que no puede rebajarse. 

Si yo digo que la cláusula no puede ser inferior al índice de referencia que es Euribor + 4,25.= 7,57. Menos de 7,57
no vas a pagar. Pasarías a pagar esto. 

Si nos vamos a hace dos años: Euribor 2,1 + 1,50= 3,60. El señor ese pagaba 4,25 igualmente y el Euribor estaba
por debajo. Como nuestra clausula suelo decía que como mínimo pagaba 4,25. 

Cuando su Euribor estaba por debajo del 4,25 y ha pagado por más. Ha pagado siempre por 4,25 como mínimo. 

El Euribor es una media ente los tipos de interés que prestan todos los bancos. Es un índice de referencia. 

El índice de referencia + el referencial en este caso. Una vez tenemos la suma sabemos el tipo de interés que se
ha de aplicar si vemos que nos obligan a pagar un interés superior al que te sale pues es clausula suelo. 

Tiene que ser tipo variable sino no se calcula esto. 

Si no te dicen que tendrás que pagar un mínimo el 4,25, pq hay la cláusula de nunca podrá s pagar menos del 4,25,
la cláusula es abusiva pq ha habido claridad ni transparencia. No te han informado correctamente. Estas firmando
un préstamo sin saber las consecuencias económicas y jurídicas de ese. 

La cláusula suelo no es abusiva per se, dependerá de la info contractual que haya dado el banco. Si el consumidor lo
ha entendido perfectamente, no habría cláusula abusiva. 

Para saber si clausula es abusiva se ha de tener en cuenta el control: (esto solo es para consumidores)

 de incorporación: si gramaticalmente es entendible. Aunque la cláusula pueda entenderse puedas

acreditar que el notario no la ha leído o cuando la cláusula suelo se ha encontrado en un documento
privado. Eso al no estar incorporado en escritura pública de préstamo hipotecario no supera este
control. 
**cláusulas de los préstamos multidivisa: que gramaticalmente son muy complicados y no se entienden. 
 de transparencia: incorporan escenarios. (mostren com s’aplicaria el tipus d’interes de forma que els hi
vagi be per demostrar que supera el control de transperencia). Cuando hay una información
precontractual que te ayuda a saber cuáles son las consecuencias jurídicas y económicas de las cláusulas
del contrato. 
**cláusula que se ha aplicado a un director de una oficina bancaria. Sentencia de junio de 2022. 

El juzgado de primera instancia acuerda estimar demanda y declarar abusividad clausula. Aurelio era director de
banco, considera que era consumidor pq era su vivienda habitual (Si estuviera contratando hipoteca para su ámbito
privado tendría consideración de consumidor) por lo que clausula nula. La audiencia provincial dice que aunque sea
consumidor, esta acostumbrado a conceder préstamos hipotecario no es consumidor. Recurre a TS, es preciso
concluir que hubo información precontractual suficiente para conocer el límite de interés, el prestatario esa
director de la misma entidad bancaria. No aprecia falta de transparencia, dispensaba de lo que era obvio que
sabía. 

2°.- En el caso que tenga cláusula suelo su préstamo hipotecario ¿es nula? ¿qué implica que la cláusula suelo
sea nula: se anula el préstamo o sólo la cláusula? ¿se le deben devolver las cantidades pagadas de más?
¿desde cuándo?
Dependerá de javier. Si es consumidor que no conoce el mercado financiero habrá nulidad en la causa. Estudiando
control transparencia

¿qué implica que la cláusula suelo sea nula: se anula el préstamo o sólo la cláusula? 

Se anula solo la cláusula. Si se anula la cláusula el contrato puede subsistir, sigue habiendo un interés (el del
euribor + el diferencial 1,5) pero sacando el mínimo de 4,25

¿se le deben devolver las cantidades pagadas de más?¿desde cuándo? 

Desde 2013. El ts dice que será devuelto desde 2013, no de antes. Porque sino podría afectar al mercado
financiero. 

Si la clausula es nula se le deberán devolver desde el minuto 1 que se aplicó esta clausula suelo. Pq el tjue obligo al
ts a cambiar eso. Pq ese pacto que se acordó en función de la sentencia esos acuerdos son nulos (lo de a partir del
2013)
3°.- En otro orden de cosas, ha oído en la televisión que la cláusula del vencimiento anticipado de un
préstamo hipotecario es nula cuando permite al banco declarar por vencido el préstamo con una sola cuota
impagada: ¿puede ser nula la actuación del banco al decidir declarar vencido el préstamo con el impago de,
tan solo, tres cuotas? Si es así ¿qué implica tal nulidad?

En otro orden de cosas, ha oído en la televisión que la cláusula del vencimiento anticipado de un préstamo
hipotecario es nula cuando permite al banco declarar por vencido el préstamo con una sola cuota impagada: ¿puede
ser nula la actuación del banco al decidir declarar vencido el préstamo con el impago de, tan solo, tres cuotas?  Si
de acuerdo con art. 25

Si es así ¿qué implica tal nulidad? – se archivará. no habrá costas pq no habrá oposición. 

No puede declararse nula clausula suelo por una sola cuota. 

Ley de contrato de crédito inmobiliario arts. 24 y 25- regulan cuando incumplimiento es grave. 

4°.- El cliente, también nos llama la atención sobre el tipo de interés de demora. Tal y como está
redactada la cláusula ¿es nulo el tipo de interés de demora? Si es así ¿qué implica que la cláusula del
interés de demora sea nula?¿cuáles son sus consecuencias?
El cliente, también nos llama la atención sobre el tipo de interés de demora. Tal y como está redactada la cláusula
¿es nulo el tipo de interés de demora? 

El tipo de interés es de 19. Es nulo 

Euribor + 1,5

El interes remuneratorio es el que se paga (3,32 + 1,5) que da 4,82. Al estar en un préstamo hipotecario si le
sumamos 3 punto este es el limite del interes de demora (7,82).

Se coge el interés remuneratorio y se le suman 3 puntos. Si declara nula no existe. 

5°.- Por último, el Sr. García, desde su preocupación, nos pregunta: vd, que haría si estuviera en mi lugar?

TEMA 2. Redacció de documents societaris (I): + TEMA 3. Redacció de documents societaris (II): 

Introducción: aspectos clave en el desarrollo de una actividad

► Qué forma jurídica es la más adecuada? 
► Qué responsabilidad tiene el empresario y cómo limitarla? 
► Qué vías de financiación existen? 
► La actividad a desarrollar requiere alguna autorización? 
► Cómo proteger los activos de la empresa? (marca, nombre de dominio, software, diseños gráficos, acuerdos
confidencialidad…) 
► Qué vías de retribución de los socios y administradores existen?
►Cómo atraer talento? 
► Cuál es la tributación aplicable? 
► Qué régimen de cotización a la Seguridad Social aplica?
 ► Qué obligaciones legales afectan al negocio? 
► Normativa protección de datos 
► Ley de Servicios de la Sociedad de la Información (información páginas web, política de cookies, etc. 
► Web B2C: Términos y Condiciones según normativa protección de los consumidores y usuarios. 
► Ley de prevención de riesgos laborales
Forma jurídica que le damos a la sociedad que queremos montar. SL SA. Yo puedo abarcar una actividad de forma
individual.
Tb puede ser que la naturaleza jurídica sea en función de como se actua. **sociedad italiana se dedica a papelería
y quiere contratar una persona para que lleve una actividad comercial en bcn. Cual es la forma jurídica mas
adecuada. Normalmente la sl es la figura por antonomasia pero no es asi en todos casos y todos momentos. La
sociedad italiana necesita crear una sociedad en España o puede contratar desde Italia? Es posible que sociedades
no residentes contraten en España sin necesidad de tener un vehículo juridcio (una sucursal o empresa). 
Que responsabilidad y por cuanto voy a responder yo que soy el que está invirtiendo. Si hablamos de sl sabemos
que se limita la responsabilidad. Es distinta la respo del socio q está formando un capital para el negocio de la
respo de persona que lleva a cabo la administración de la empresa. Diferencia entre administrador y socio. 
La respo del admin no esta limitada, en comparación con la del socio. Por eso piden un seguro, el ocmpliance, para
proteger esa respo. 
Como conseguimos la pasta para crear un negocio? Pues ir a un banco y pedir préstamo, esta via es muy cara, me
obliga a ir devolviendo y negociar plazos de devolución e intereses va aumentando. Tengo que generar cash para
poder devolver el dinero. la escalabilidad de mi negocio.
Cuando entra alguien que esta haciendo inversión su mirada es otra. Pacto de socios permite que yo pongo un
capital que porcentaje de participación le daremos a ese capital. Cuando inviertes te interesa saber capital que
pones y porcentaje de participación. 
El libre mercado, libre circulación. Si trabajos en transporte, salud, hay ciertas actividades que requieren unos
requisitos varios.
Tu tienes un nombre un software, tienes una marca oficial, derechos de la propiedad industrial i intelectual,
aunque sea muy joven la empresa estas tocando mucho material sensible, el control que tienes que hacer es muy
importante.
Como me voy a ganar la vida con lo que estoy haciendo. Que vías tengo para cobrar con mi negocio? Con sueldo,
cobrar vía dividendos o beneficios. 
Gestión del talento en referencia a la remuneración. **quiero montar un negocio y pienso ocmo contrataros a
vosotros, que me costáis a mí. El salario que te voy a pagar y le sumare el coste según la sociedad. **100 es el
sueldo cuanto le tenemos que sumar? Un 32 le echan. Es decir es caro. 
Hay profesionales autónomos que solo tienen un cliente. 
El 1 de enero ha salido una ley que la llaman ley de sociedades emergentes para start ups. 
Vías de retribución cuando hablamos que el negocio? El sistema de retribuciones, esta ley lo viene a fomentar
más. 
La tributación aplicable? Sueldo dividendo, figura societaria que tengas. 
Regímenes de cotización de seguridad social? El <RETA (de autónomo), el general i el de asimilados (este es uno
especial)
Es distinto tener una página web publicitaria de página web negocio. 
Principales entidades jurídicas
Al iniciar una actividad económica debemos elegir el vehículo jurídico más apropiado, teniendo en cuenta diversos
factores:
► Naturaleza y objeto social
► Tipología y número de socios
► Residencia socios
► Posible entrada de nuevos inversores
► Responsabilidad jurídica de los socios y administradores
► Tributación de la entidad y de los socios
► Madurez del proyecto y fases
► Aspectos laborales y Seguridad Socia

Cuando pensamos en esas diferentes entidades que luego hablaremos que factores. La naturaleza y objeto social,
que alguien quiera llevar a cabo una actividad más asociativa, creando asociaciones o fundaciones. Tb el tipo y
número de socios o si esos socios son personas físicas o pj. Tb la residencia de los socios, tipos de acuerdos que
puedas adoptar.
La madurez y proyecto de las fases. Tu puedes transformar una sl a una sa, puedes extinguirte, nada es eterno.
Yo me coloco como  empresario individual (autónomo), la respo es la del código civil, con todos sus bienes y
derechos. Rendimientos d actividades económicas tributa en irpf. 
Emprendedor de responsabilidad limitada: es una especie de engendro que se han inventado. Excluir de respo
limitada la vivienda habitual si que es en la escala del irpf.
Pasamos a persona jurídica: 
SOCIEDADES CIVILES: es suma de varias personas que todo es trasparente pero desde 2016 el régimen varia en
función si tienes objeto mercantil o no tienes objeto mercantil. (si quieres llevar a cabo una actividad económica).
Sigues respondiendo con todos los bienes. 
SL: EL 90% D SOCIEDADES que se crean son sl. Limitada respo. 
Hay sociedad limitada a nueva empresa
Empresario individual (autónomo).
Soy uno solo. No hay capital social mínimo, no tengo que ir a notario, lo adquiero por el hecho de darme de alta. La
personalidad es misma que pj y empresario.
Ojo con temas matrimoniales, pq el cónyuge puede palmarla. Si estas en gananciales, el dinero es ganancial,
contaminas el cónyuge.
No hay inscripción en rm. Te das de alta en hacienda pagas autónomo y ya empiezas a facturar.
Yo decidiré si el despacho es parte de mi casa o tendré que decir si el coche lo acepto o no, la impresora. 
 Número de Socios: 1 
 Capital Social: No existe mínimo legal. 
 Misma personalidad jurídica empresa y empresario (autónomo). 
 Responsabilidad personal ilimitada ante las obligaciones contraídas. 
 No hay diferenciación entre patrimonio mercantil y personal (civil). Atención régimen económico
matrimonial. 
 No requiere inscripción en el Registro Mercantil. 
 Trámites inicio actividad y obligaciones mercantiles simplificados. 
 Afectación voluntaria de bienes y derechos a la actividad.

Emprendedor responsabilidad limitada

Si pierdo la vivienda no la pierdo. El límite máximo es de 300.000€ la vivienda, tienes que registrar en la propiedad
a decir que pertenece a un empresario de respo limitada. Aquí el tema no es tan marquitiano tiene que mostrar
facturas, inscripción y datos ERL. 
 Número de Socios: 1 
 Capital Social: No existe mínimo legal. 
 Misma personalidad jurídica empresa y empresario. 
 Responderá personalmente de todas las obligaciones que contraiga la empresa, excluyendo la vivienda
habitual:  Valor no > 300.000€ (450.000€ en poblaciones > 1 M habitantes) 
 Inscripción Registro Mercantil y Registro Propiedad indicando la vivienda habitual. 
 El emprendedor inscrito hará constar en toda su documentación, con expresión de los datos registrales,
su condición de “Emprendedor de Responsabilidad Limitada” o mediante adición a su nombre, apellidos y
datos de identificación fiscal de las siglas “ERL”. 
 Obligación presentación CCAA (en caso de no presentación no aplica la exclusión de la vivienda habitual).

Sociedad civil:
Minimo 2 socios. 
Escritura publica si se aportan inmuebles. 
 Número de Socios: Mínimo 2 
 Capital Social: No se requiere capital social mínimo 
 Personalidad jurídica propia (pactos públicos o privados). 
 Responsabilidad ilimitada socios. 
  Constitución mediante Escritura Pública si se aportan bienes inmuebles o derechos reales. 
 Sometidas a régimen de atribución de rentas. A partir del 01/01/2016 tributarán por IS cuando tengan
objeto mercantil. 
 Sociedades con objeto mercantil:  
 Personalidad jurídica 
 Llevanza contabilidad 
 Problemática retribución socios (rendimientos trabajo, actividad económica, dividendos)

Sociedad responsabilidad limitada:

Puedes montar una sociedad con una solo persona. Seria una slu (unipersonal). Tengo que comunicar mi
unipersonalidad, si no lo comunicas cuando han pasado 6 meses desde que se ha creado esa sociedad, el socio
responde directamente. 
Tu te vas al notario te dará escritura publica. Tu en que momento existes como sl? Desde que te incribes al
registro mercantil de cara a terceros. 
Derecho de adquisición preferente. Cuando un ode los socios quiere vender acciones, tiene que ofrecerlo a los
otros primero.
 Número de Socios: Mínimo 1 (persona física o jurídica). 
 Capital Social: Mínimo 3.000 €. Desembolso íntegro en el momento constitución. 
 Sociedad de capital con carácter mercantil y personalidad jurídica propia. Responsabilidad limitada
socios. 
 Formalización del contrato en Escritura Pública. Inscripción en el Registro Mercantil CONSTITUTIVA. 
 La transmisión de las participaciones no es libre. Los socios deben comunicar la venta a los demás socios
(derecho preferente de compra). 
 Junta General: Aprobación CCAA, nombramiento administradores y auditores, modificación estatutos
sociales, aumento o reducción de capital.
 Administradores: Gestión administrativa diaria y poder representación. 
 Administrador único, dos administradores (mancomunados / solidarios), consejo administración.

Sociedad limitada nueva empresa

La obtención de la tramitación en 24h la tengas constituida.
Te piden el número máximo de socios 5 y todos personas físicas.
Cuando necesiten que entren inversores, olvídate pq no podrá entrar una sociedad. se tendrá que transformar.
El capital social te ponen un máximo de 120.000€. 
El tema del nombre, identificate con nombre y apellido de uno de socios, código numérico i SLNE
 Número de Socios: Máximo 5 y en todo caso personas físicas. 
 Capital Social: Mínimo 3.000 € máximo 120.000 € 
 Formalización del contrato en Escritura Pública. 
 Se permite su obtención en 24 horas. 
 Objeto social genérico  Flexibilidad desarrollo actividades. 
 Denominación Social: Apellido y nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único seguido de
“Sociedad Limitada Nueva Empresa” o “SLNE”. 
 Junta General de Socios: Nombramiento administradores, de auditores, modificación estatutos sociales,
aprobar cuentas anuales, etc.). 
 Administradores: Gestión y poder de representación. 
 Administración unipersonal o pluripersonal (NUNCA consejo administración).

Sociedad emergente “startup”

Son sociedades de nueva creación o no más antigüedad de 5 años o de 7 años si hablamos de ámbito tecnológico. 
Esta sociedad no sea resultado de una operación de fusión, transformación de empresas que no lo sean. 
Que no hayan distribuido ni distribuyan dividendos durante tiempo startups. Ni tampoco que coticen.
Sede estar en España.
Plantilla 60% debe tener contrato laboral en España. 
Si sociedad pertenece a un grupo tienen que tener unos requisitos. 
Van a considerar startup siempre que no factures más de 10 millones de euros.
Tienes que tener todos los requisitos a la vez.
Te acredita que eres una startap la entidad pública ENISA – silencio administrativo positivo. 
Te dejan tres años causa disolución – solo pasa sociedades emergentes. 
Sociedad anónima
El número de socios el mínimo es 1. Puede hacer una sau (unipersonal).
El capital social son 60.000€ mínimo. Te permiten desembolso mínimo del 25%, no desembolsarlos desde un
principio.
De las sl tu tienes participaciones, de sa tienes acciones.
Aquí hay respo limitada de los accionistas.
Si todos somos socios de la sa, las vendo y punto, no derecho adquisición preferente. **tu no conoces accionistas
de endesa.
La SA como está pensada para gestionar socios que no se conocen, todo lo q son tramites de constitución,
asambleas generales, todo lo corporativo tiene plazos más rigurosos. Publicar anuncios en diario oficial del
registro mercantil o en diarios normales.
Cuando tu quieres hacer en sa aportaciones no dinerarias como capital **aportar máquina, inmueble. Cuando se
aporten activos no líquidos se pedirá informe experto independiente que diga que vale lo que digo que vale ese
bien. 
 Número de Socios: Mínimo 1 (persona física o jurídica) 
 Capital Social: Mínimo 60.000 €. Desembolso mínimo del 25% momento constitución. Dividido en acciones
nominativas o al portador. 
 Responsabilidad limitada de los accionistas por las aportaciones realizadas. 
 Los accionistas pueden transmitir libremente sus acciones. 
 La sociedad puede cotizar en Bolsa. 
 Trámites de constitución similares a la sociedad limitada, salvo que se vayan a hacer aportaciones “no
dinerarias” al capital de la sociedad, en cuyo es necesario informe de un experto independiente. 
 Más estricta y rígida en su funcionamiento. 
 En la Sociedad Anónima la convocatoria ha de hacerse por medio de publicaciones en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil (Borme) y en prensa, un mes antes de su celebración, así como exigirse un número
de acciones para asistir a la reunión, no superior a 1/1.000 del capital social de la empresa

Trámites y obligaciones mercantiles

El empresario individual:
Darse de alta en hacienda (alta censo), alta de régimen del RETA y tienes que llevar libro diario y inventario. 
El proceso de constitución de SL y SA es el mismo.
Proceso constitución de la sociedad
Para crear sociedad:
Primero que haremos es pedir un nombre. Lo da el registro mercantil central que se limita a esto. Tu pides tres
nombres por orden de preferencia. Tu puedes consultar al registro mercantil si están o no los nombres que
quieres pedir. El rm te dará una certificación negativa de que te reserva el nombre para ti durante un plazo de
tiempo
Si las personas que van a constituir una sociedad, tenemos que pensar si las entidades tienen que registrarse para
que tengan su número de identificación. **sl puede tener una persona física o una persona jurídica. si soy nacional
tengo mi nif, si soy pj tengo mi cif. 
La obtención de nif es fácil lo pides a hacienda y te lo dan. 
Si soy una sociedad extranjera q quiere montar en España una filial, quien tendrá que ir al notario en ese caso?
**una sociedad francesa quiere montar filial a España, a quien llamamos que venga de Francia? El apoderado
debidamente acreditado. 
Otras cuestión es el dinero, el capital social. **yo pepito he depositado 3000 euros en capital social. Te hacen un
certificado. 
El plazo para constituir sociedad es aprox de un mes un poquito mas. 
Tengo que llevar al notario los estatutos sociales. 
Si hay un socio que es extranjero tienes que comunicarlo, a efectos estadísticos. 
Otorgas la escritura publica.
ITP – impuesto transmisión patrimoniales. Desde hace años esta exento meter pasta pero no esta exento reducir
capital. Cuando liquidas pagas el 1%.
ADJ- …
La escritura del notario en una semana lo tengo. El problema es que se pueda encallar escritura en rm. Si estoy
encallado puedo empezar a operar pero no puedo contratar a nadie. 

CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION

Los datos identificativos del socio o socios fundadores 
La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad 
La identificación de las aportaciones realizadas a la sociedad por cada socio y el número de acciones recibidas en
contraprestación 
Los estatutos que han de regir la vida de la sociedad 
Los datos identificativos de las personas que vayan a desempeñar inicialmente la administración y representación
social

CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS

 Denominación social 
 Objeto social, determinando las actividades que lo integran 
 Domicilio social (Art. 9 LSC – centro de efectiva administración o dirección o principal establecimiento o
explotación) 
 Duración de la sociedad 
 Fecha de cierre del ejercicio  -> para las cuentas anuales, lo normal es el ejercicio natural pero lo puedo
cambiar como quiera. 
 Capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa 
 Creación de diversas clases de acciones -> que tengan derecho a dividendo, dercho a voto especial. 
 Régimen de transmisión de las participaciones 
 Régimen de la junta general (convocatoria, asistencia y representación, régimen de mayorías) 
 Régimen de los administradores (órganos de administración, régimen de mayorías, duración del cargo de
administrador, retribución o no del cargo) 
 En caso de consejo, régimen del consejo de administración 
 Régimen de disolución y liquidación

 Junta de accionistas - competencias

Cuando es una unidad esencial de negocio tb te lo limita y te dice que tiene que ser la junta. la junta general tiene
unas atribuciones es ocmo el parlamento o asamblea de la sociedad. 
Director comercial- debe tener poder para poder hacer algo. Puedes tener un cargo superxulo pero no tener
poder. 
La modificación de estatutos sociales lo hace la junta
Órgano de administración

**Empresa americana monta filial a España. A quien nombramos administrador a España? Viene americano que dice
yo estoy representando sociedad americana, va al notario y le dicen quien quieres que sea admin de esta sociedad
española. Peude persona jurídica ser administrador de otra pj? Si se puede. 
Órgano administración - Retribución:
REGULACIÓN MERCANTIL 
Artículo 217 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que el cargo de administrador es
gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario, determinando además el sistema de
remuneración. 
Artículo 249 de la Ley de sociedades de capital establece que cuando a un miembro del consejo de administración
se le atribuyan funciones ejecutivas debe formalizar un contrato con la sociedad, aprobado por el consejo de
administración, en el que, entre otras cosas, debe detallarse su retribución por esas funciones. 
Sentencia del Tribunal Supremo núm 98/2018, de 26 de febrero. En ella resuelve el recurso de casación
3574/2017, presentado por un Registrador Mercantil que había calificado negativamente la solicitud de
inscripción en el Registro de la siguiente cláusula estatutaria: 
 «El cargo de administrador no será retribuido, sin perjuicio de que, de existir consejo, acuerde éste la
remuneración que tenga por conveniente a los consejeros ejecutivos por el ejercicio de las funciones ejecutivas
que se les encomienden, sin acuerdo de la junta ni necesidad de previsión estatutaria alguna de mayor previsión del
concepto o conceptos remuneratorios, todo ello en aplicación de lo que establece el artículo 249.2º de la Ley de
Sociedades de Capital».
Sentencia Tribunal Supremo: Da la razón al Registrador recurrente 
 No debe interpretarse que hay dos regulaciones alternativas en cuanto a las retribuciones de los
consejeros de las sociedades no cotizadas dependiendo del tipo de funciones que realicen. 
 Son regulaciones acumulativas, debiendo respetarse en cualquier caso el principio de reserva
estatutaria.

Pacto de socios
Es muy común. Son cuestiones que interesa regularlas pero no interesa que ocnsten en los estatutos sociales.
**que la tercera generación familiar podrá trabajar o no en la empresa. Temas un poco sensibles de negocio.
Tiene prioridad un pacto de socios respecto de los estatutos? Si. Prima respecto estatutos sociales.

Caso practico
Que pasa si uno de ellos quiere salir. 
Cobran todos? Alguno

1. Recomendaríamos a los clientes constituirse como una sl entendiendo que les beneficiaria por:
 Se limita la responsabilidad del capital aportado (no responden con patrimonio personal ante deudas
de la sociedad)- en la sociedad anónima es tb limitada al patrimonio del socio. Únicamente responde
ilimitadamente la sociedad civil.
 Derecho preferencia frente a terceros. – es mas personal conocimiento socios, transmision más
cercana. Implicación de cada socio tiene fuerza en el negocio. Vas a poder controlar quien entra. Al
profe le pesa este argumento, que es más personalista, no que pueda invertir en borsa el dia de
mañana. 

La Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima son las figuras más usuales para la constitución de una empresa.
La Sociedad Limitada (SL) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una sociedad mercantil con
personalidad jurídica cuyo capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles . Sus
socios no responden personalmente de las deudas contraídas por la sociedad, sino tan solo con el capital aportado.
Por su parte, la Sociedad Anónima (SA), es también una sociedad mercantil con personalidad jurídica, pero en
ella su capital está dividido en acciones. Estas acciones pueden tener distinto valor nominal o tener vinculados
diferentes privilegios, y pueden transmitirse libremente. Además, los accionistas no responden con su patrimonio
personal de las deudas de la sociedad, tan solo hasta la cantidad de capital que hayan aportado.
En ambos casos el número de socios para constituir la sociedad puede ser de uno o más.Una vez conocida la
definición de ambas sociedades, veamos las diferencias entre la Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima:
Capital inicial 
Para constituir ambas sociedades es necesario una aportación inicial de capital, que en el caso de la Sociedad
Limitada es de tan solo 3.000 euros y en el caso de la Sociedad Anónima asciende a 60.000. En la SL el
capital inicial puede suscribirse y desembolsarse totalmente  en el momento de constituir la sociedad, y puede ser
en metálico, bienes o derechos, mientras que en una SA solo es necesario que esté suscrito y desembolsado el
25% del capital.
Transmisión
La transmisión de las participaciones sociales de una Sociedad Limitada está restringida, y debe hacerse
conforme a los estatutos de la misma, o supletoriamente, conforme a la Ley, en el caso de que los estatutos no
regulen el régimen de transmisión de participaciones. Hay que comunicar la intención de venderlas, el número de
participaciones que se quieren vender y su precio; el resto de socios tendrá un derecho preferente de adquisición.
Además, esta transmisión se realizará en documento público. Por su parte, la transmisión de las acciones de una
Sociedad Anónima es libre, una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, mediante un negocio entre las
partes (normalmente una compraventa) y la entrega de los títulos.
Tipo de actividad
Una SL puede realizar prácticamente cualquier actividad, excepto aquellas que están reservadas por Ley a las
Sociedades Anónimas, como sociedades bancarias, gestoras de fondos de pensiones, de seguros, etc. También
tendrán que ser SA aquellas empresas que quieran cotizar en bolsa. Las SL están pensadas para  pequeñas y
medianas empresas con pocos socios, empresas de carácter familiar o sociedades profesionales que no
necesitan un gran desembolso de capital, mientras que las SA se adaptan mejor a actividades en las que se
necesite un mayor número de socios para lograr un mayor capital y se prevea una mayor movilidad del mismo.

2. Javier 20%, Ana 50%, Alberto 30%

¿es posible realizar aportaciones no dinerarias? Si es posible tb en especie. No hay ningun problema puede
aportar cash o aportaciones no dinerarias. 

¿Cómo deben valorarse? Es necesario efectuar la valoración de las aportaciones no dinerarias por los propios
socios (lo hacen en el caso), deberán indicar al notario derechos y bienes objeto de aportación + valor que les
fue atribuido.  -> los socios lo valoran. En la practica si te vienen 3 personas que te dicen tenemos muy claro
que esto vale lo que vale, no necesitas que un experto independiente te haga un análisis de valoracion, si eres
sa, tienes que poner experto pero cuesta dinero. como se supone queestas valorando un numero de oscios
 anónimos, requiere más mecanismos. En cambio en sl peude poenr en whastapp y ocnvocar ruenion. Es un
proceso más garantista. 

3. PASOS

Para ir notario pido cita, pido denominación, banco confomre hemos ingresado capital social (certificado banco) y
los estatutos.
Cuando vas notario firmas escritura de otorgamiento, cuando sales pides el cif provisional para llevarlo al registro
y continuar. 

4.1. Prestación de servicios de formación destinados al aprendizaje de idiomas. OK. Puedes poner muchos objetos
sociales para tenerlo más amplio. Si no tuvieras el objeto social que quieres realizar tendrías que ir a notario y
cambiar los estatutos. Es mejor hacerlo generalista. 
4.2. DOMICILIO SOCIEDAD: Donde se desarrolle la actividad principal. No necesitas tener una oficina propia,
puedes poner domicilio sociedad en casa de uno de los socios. 
 se encuentre la empresa (establecimiento en España) o al domicilio de la empresa de Javier al estar los clientes
allí. 
4.3. Responsabilidad limitada al capital aportado. No responden con bienes propios. Solidaria entre ellos y limitada
al capital aportado (no responden ante las deudas con su patrimonio personal). Tanto si es sl o sa.  El socio
responde con lo que pone, solo responderá del dinero que puso en caso que vaya fatal. Otra cosa es la
responsabilidad de administrador por no haber puesto causa de disolución por ejemplo. 
4.4. MANCOMUNADA
Ventajas del Consejo de Administración
La principal ventaja que ofrece el Consejo de Administración es la posibilidad de tomar decisiones con un proceso
de discusión previo y que estén consensuadas entre los consejeros.
También permite facilitar y agilizar la toma de acuerdos al no ser necesaria una unanimidad (como ocurre en el
caso de los administradores mancomunados), adoptándose las decisiones por la mayoría absoluta de los consejeros
asistentes a la sesión.
Al mismo tiempo, permite que, en el caso de que nuevos socios entren a la sociedad, se pueda acordar
una distribución conjunta y proporcional de los puestos en el consejo, facilitando la participación de todos en la
gestión de la sociedad.
El Consejo de Administración es una fórmula muy interesante para la gestión de la sociedad, especialmente
cuando hay diversidad de socios o cuando la sociedad decide crecer. Además, permite una gestión más
transparente, manteniendo informados a todos los consejeros de todos los asuntos y siendo necesario su voto
positivo para poder adoptar acuerdos y decisiones.
Administración mancomunada
Es la forma de administración que debe contar con la firma de los administradores para llevar a cabo alguna
actuación empresarial. En el caso de más de dos administradores mancomunados, se puede optar por una
administración mancomunada por mayoría, es decir, no requiera de todos los administradores, por ejemplo, la
firma de dos de los tres administradores.
 Ventajas
  Es la forma más justa, ya que se contará con la opinión de todos los administradores (o mayoría
en el caso de administración mancomunada por mayoría) a la hora de la toma de decisiones.

 Se contará con una visión más espacial del problema.

 Permite un mayor control de lo que realizan los otros administradores.
 Inconvenientes

 Puede ser una administración mucho más lenta.

 Nos puede perjudicar si lo que necesitamos es una actuación rápida en una situación de peligro,
pudiendo llegar incluso al estancamiento, si existen posiciones contrapuestas.
Administración solidaria
Consiste en que los administradores pueden llevar a cabo cualquier decisión sin necesidad de contar con la opinión
de ningún otro administrador, teniendo como único límite los estatutos de la sociedad.
 Ventajas
 Evitaremos problemas de indecisión entre los administradores.
 Es la forma más rápida de tomar una decisión.
 Inconvenientes

 Se puede producir una visión mucho más subjetiva de la situación.

 Puede llegar a la confrontación de los integrantes de la empresa si no están de acuerdo con las
decisiones.

 Se puede llegar a un “enroque” si uno de los administradores decide tomar una decisión y otro
decide hacer justo lo contrario.
4.5. Venta participaciones? DERECHO ADQUISICION PREFERENTE.
Vincular? Pacto de socios. 
No peudes obligar a alguien en estatutos sociales. 
4.6. si no sale adelante? Según porcentaje que has aportado. Una vez lo aportas, ya no es tuyo, es de la empresa.
Lo que paortaste ya no te lo peudes llevar, te llevas tu porcentaje de lo que hay, pero no lo que tu aportaste, sino
te llevas porcentaje de lo que queda. 

4.7. sistema retribución? Sistema administración sociedad?

Administrador único – ana
Solidario- para que ana pueda asumir todo tb. 
Ana tiene un 50% de las participaciones, es socia mayoritaria pero no tiene mayoría. Si montas ocnsejo
amdinsitracion recomienda que utilices poderes para el dia a dia. 
Para Alberto puede que solo sea inversión y no tener nada que ver, confío en socios. En las sociedades de repso
limitada la duración es indefinida de cara a posibles situaciones de bloqueo. Hemos nombrado admin única a ana y
el cargo es indefinido, esta hara lo que quiera. Es delicado. Si socios se llevan bien, perfecto. 
Retribución? 
El carg de adminsitrador si no se dice nada en sl es gratuito. Sino tiene que decirse en los estatutos (sueldo por
sus funciones). Puede no cobrar ninguno pero pueden trabajar, puede trabajar ana coomo programadora de la
empresa y alberto como comercial.
5.capital riesgo
Prima de emisión- sobreprecio que paga capital riesgo para q le dejen entrar en esta especie de club que vale más
del capital social. 
ESCRITURA PÚBLICA
Comparecen varias personas.
Puede haber traductor, si notario no entiende idioma. 
Tal persona está legitimada como administrador único, por el poder que se aporta. 
Exponen estas personas que quieren constituir sociedad, y ponen capital social de tanto euros. 
Aporten certificat bancari.
Reunidos en este acto deciden quienes son los administradores. 
Documentos que se unen
Apostilla de la haya – es un sello que le pones a un documento que es de fuera cuando quieres hacer valerlo. Para
que notario español diga vale me lo creo es necesario que este apostillado.
Certificación de la denominación.
Cif provisional. Se le va añadiendo información a la escritura. Finalmente registro mercantil – inscripción.
Escritura constitución (aportación no dineraria):
Aportan certificación en cash. Los otros se aporta software (dicen lo que aportan) se valora en tantos euros. Se
hace mediante la transmisión. 
Escritura de ampliación con prima de emisión:
Aumentamos capital social. 
El socio pone unos 200.000 me estás dando más participaciones i el resto va al fondo común por vía prima de
emisión .pq te estas metiendo a una sociedad (sobreprecio).
Es la diferencia entre valor nominal y …
Pacto de socios:
Detalles más concretos de lo que se cocina en la sociedad. Que quiere regular sin que sea público. Cabe todo
aquello que tu quieras que no sea contrario a la ley ni a los estatutos.
Tag along: en el supuesto que un tercero hiciera una oferta para adquirir participaciones que representen más de
un 50%, contactar con estos socios que tienen más del 50%, se comprometen ello a condicionar ante el ofertante
que oferta sea extensible a socios minoritarios que puedan estar interesados. Es un derecho a acompañamiento. 
Drag along: en el supuesto que un tercero hiciera oferta para adquirir sociedad y grupo de como mínimo el 70%
(por ejemplo), que hubieran querido aceptarla el resto socios vendrán obligados a aceptarla también en mismas
condiciones. Aquí beneficia al mayoritario. El resto os obligáis a vender con ellos, los arrastran tb. Este derecho
de arrastrar se puede ejercitar o no, como quieras.