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(Parte I)
En el ámbito de las ciencias jurídicas una sociedad es el medio por la cual dos o
más personas se obligan mutuamente a aportar determinadas cosas ya sea apoyo
industrial, económico o intelectual con la intención de obtener ganancias de algún
tipo. Se denomina sociedad a la agrupación de personas para la realización de
actividades privadas, normalmente dirigidas al ámbito comercial. A sus miembros
que conforman la sociedad se les denomina socios.
Sociedades universales son aquellas cuyos socios han aportado todos los bienes
que poseen o una categoría completa de sus bienes. Ejemplo de una de estas
categorías serían, todos sus inmuebles o todos sus muebles. Estas sociedades han
perdido importancia práctica en la vida jurídica de los pueblos.
1.3.3 Las sociedades existentes en virtud de la Ley 479-08, Mod. Por la Ley 31-11.
1.4 Los compromisos de los socios entre sí y con respecto a los terceros.
Art. 1845.- Cada uno de los asociados es deudor a la sociedad por todo lo que ha
prometido aportar a ella. Cuando esta aportación es de un objeto determinado, y a
la sociedad ha sido vencida en juicio por causa de éste, el asociado es responsable
ante la sociedad, del mismo modo que un vendedor lo es respecto del comprador.
Art. 1846.- El asociado que debiendo aportar una suma a la sociedad no lo hiciese,
se convierte de pleno derecho, y sin que haya demanda, en deudor de los intereses
de esta suma, contados desde el día en que debió pagarla. Sucede lo mismo
respecto de las sumas que hubiere tomado de la caja social, contándose desde el
día en que las tomó para su beneficio particular. Todo sin perjuicio de más amplios
daños y perjuicios, si a ello hubiere lugar.
Art. 1848.- Cuando uno de los asociados es acreedor por cuenta propia de una
suma exigible, respecto de una persona que debe a la sociedad una suma que sea
también exigible, debe hacerse la aplicación de lo que reciba de este deudor sobre
el crédito de la sociedad y sobre el suyo, en la proporción de ambos créditos,
aunque el finiquito que se dé se suponga la aplicación integral sobre su crédito
particular; pero si expresase en el finiquito que la aplicación se haría por entero
sobre el crédito de la sociedad, se ejecutará este convenio.
Art. 1849.- Cuando uno de los asociados haya recibido su parte del crédito común
por entero, viniendo después a ser insolvente el deudor, este socio está obligado a
volver a poner en la masa común lo que haya recibido, aunque hubiese dado
finiquito especialmente por su parte.
Art. 1850.- Cada uno de los asociados está obligado para con la sociedad, por los
daños que ésta haya sufrido por su culpa, sin que pueda compensar estos daños
con los beneficios que su industria le haya proporcionado en otros negocios.
Art. 1851.- Si las cosas cuyo disfrute ha entrado en la sociedad, son objetos ciertos y
determinados que no se consumen por el uso, quedan siempre bajo la
responsabilidad del socio propietario. Si estas cosas se consumen, si se
deteriorasen guardándolas, si se hubieren destinado para la venta o si se pusieron
en la sociedad con una tasación dada por inventario, quedan de cuenta y riesgo de
la sociedad. Si la cosa ha sido tasada, no puede el asociado reclamar nada, sino el
importe de la tasación.
Art. 1852.- Un asociado tiene acción contra la sociedad, no solamente por las sumas
que haya desembolsado por la misma, sino por razón de las obligaciones que haya
contraído de buena fe para los negocios de la sociedad y de los riesgos
consiguientes a su gestión.
Art. 1853.- Cuando el acto de sociedad no determina la parte que cada asociado ha
de tener en ganancias o pérdidas, éstas serán proporcionalmente a lo que pusieron
en el capital social. La parte que corresponde al que no ha llevado sino su
industria, lo mismo en las pérdidas que en las ganancias, se regula del mismo
modo que si lo que hubiese puesto en la comunidad fuese igual a la del socio que
puso menos.
Art. 1854.- Si han convenido los asociados en someterse al parecer de uno de ellos o
de un tercero para el arreglo de las partes, no puede impugnarse este arreglo, a no
ser evidentemente contrario a la equidad. No se admite ninguna reclamación con
este objeto, si hubiesen transcurrido más de tres meses después que la parte que se
considera lesionada haya tenido conocimiento del arreglo, o si éste hubiese tenido
por su parte principio de ejecución.
Art. 1855.- El contrato que dé a uno de los asociados la totalidad de los beneficios,
es nulo. Sucede lo mismo con la estipulación que exima de contribuir a las
pérdidas, las sumas o efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o muchos
de los asociados.
Art. 1856.- El socio que está encargado de la administración por una cláusula
especial del contrato de sociedad, puede, no obstante, la oposición de los demás
asociados, realizar todos los actos que dependan de su administración, con tal que
lo haga sin fraude. Este poder no puede revocarse sin causa legítima, mientras
dure la sociedad; pero si se hubiese otorgado por acto posterior al contrato de
sociedad, se podrá revocar como si fuera un simple mandato.
Art. 1860.- El socio que no sea administrador, no puede enajenar ni obligar las
cosas, aunque sean mobiliarias, que dependan de la sociedad. Art. 1861.- Cada
socio puede, sin el consentimiento de los demás, asociarse una tercera persona
relativamente a la parte que tenga en la sociedad; pero no puede, aunque sea
administrador, hacerla ingresar en ella sin el consentimiento de los otros socios.
Art. 1862.- En las sociedades distintas de las de comercio, no son responsables los
socios solidariamente de las deudas sociales, y ninguno de ellos puede obligar a los
demás, si éstos no le han dado poder para ello.
Art. 1863.- Están los socios obligados con el acreedor con quien han contratado,
cada uno por una suma y parte igual, aunque la parte de uno de ellos en la
sociedad fuese menor, si el acto no ha restringido especialmente la obligación de
éste con arreglo a esta menor parte.
Art. 1864.- Cuando se estipula que la obligación está contraída por cuenta de la
sociedad, no obliga sino al socio contratante, y no a los demás, a no ser que éstos le
hayan dado poder, o que la cosa se haya aplicado al beneficio de la sociedad.
Diciendo lo anterior el artículo 1845 del Código Civil, mismo punto 21 de la Ley
No. 479-08, modificada por la Ley No. 31-11, consideran a dicho compromisario, y
en caso de incumplimiento de su obligación (de hacer efectivo el aporte que se
obligó), como deudor puro y simple de la sociedad, reputándose como
solidariamente responsable por los daños que pueda experimentar la sociedad a
causa del incumplimiento de su obligación. Se trata así, no de una responsabilidad
contractual, sino que se estará frente a un caso de responsabilidad civil mixta, por
un lado contractual, en cuanto y tanto se obliga al pago de los intereses de la suma
adeudada, y por el otro lado, de una responsabilidad cuasi delictual, compelido a
resarcir los daños que por su culpa haya podido experimentar la sociedad, tal
como la contempla el mismo artículo 1846 del C. C. cuando dispone que: "todo sin
perjuicio de los más amplios daños, perjuicios si allí hubiera lugar.
Al respecto, el referido artículo en su parte capital dispone que, "Cada socio será
deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar.
El aporte en Usufructo lo plantea el artículo 619 Código Civil dicho esto dice que
no está concedido a personas particulares, sólo tiene una duración de treinta años.
1.4.1.1.b.2 El aporte en Industria
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La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la
que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.
2.2 Sociedades en Comandita Simple
La sociedad por acciones es aquella en que, por un lado, las obligaciones sociales
gozan solamente de la garantía (genérica) del patrimonio de la sociedad y por el
otro, las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones; los
socios no responden más que de las aportaciones suscriptas.
2.4.1 Generalidades
Son las que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital
social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos
mediante la emisión pública de obligaciones negociables, utilicen medios de
comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier
tipo de instrumento en el mercado de valores. Las sociedades anónimas de
suscripción pública estarán sometidas a la supervisión de la Superintendencia de
Valores en su proceso de formación y organización, en los actos relativos a la
modificación de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social.