GUIA DE DERECHO MERCANTIL

RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. ¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?
 Es un tipo de sociedad de carácter mercantil en el que la responsabilidad está
limitada al capital aportado.
 El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en
participaciones sociales, indivisibles y acumulables.
 Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.
2. ARTICULO 66
 Es la que existe bajo una razón social o bajo una denominación y cuyos socios sólo
están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales, que nunca
estarán representadas por títulos valores, puedan cederse sino en los casos con los
requisitos que establece el presente Código.
3. ARTICULO 67
 DENOMINACION SOCIAL: Art.91 se hará libremente, seguida de Sociedad de
Responsabilidad Limitada o S. de R.L.
 RAZON SOCIAL: Nombre de uno o más socios, seguida de Sociedad de
Responsabilidad Limitada o S. de R.L.
4. CAPITAL
 AUTORIZADO: Es la suma máxima que la Sociedad puede emitir acciones o permitir
participaciones.
 SUSCRITO: Hace referencia al valor de todas acciones o participaciones, con
independencia de que hayan sido pagadas o no, pero que poseen el compromiso del
accionista.
 PAGADO: Hace referencia a valor de las acciones o participaciones pagadas, sea en
efectivo o en especie.
5. PARTES SOCIALES
 ARTÍCULO 73: Cada socio no tendrá más de una parte social.
 ARTÍCULO 74: Las partes sociales son divisibles, y que por efecto de la división, el
número de los socios no llegue a ser superior al veinticinco.
 ARTÍCULO 43: Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el
consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse otros
nuevos, salvo que uno o en otro caso la escritura social disponga que será bastante el
consentimiento de la mayoría. –Obligaciones generales,- A portaciones
suplementarias,- Presentaciones accesorias.
6. APORTACIONES SUPLEMENTARIAS
 Consisten en la entrega en efectivo u otros bienes que los socios se comprometen.
 Se regulan en los estatutos de la Sociedad, siendo concretos.
 PRESTACIONES ACCESORIOS
 No son aportaciones de capital, pero forman parte del patrimonio.
 Son obligaciones adicionales (de dar algo, hacer o no hacer alguna cosa), para todos o
algunos socios.
 Se regulan en los estatutos de la Sociedad, siendo concretos. Si las mismas son
gratuitas o retribuidas.
7. ARTICULO 82; De las facultades de la asamblea de socios.
 Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado y tomar con referencia a él, las medidas que juzgue
oportunas;
 -Decretar el reparto de utilidades; -Nombrar y remover a los gerentes;
 Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como sobre la admisión
de nuevos socios;
 Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a
los otros órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el
juicio;
 -Decidir la disolución de la sociedad; -Modificar la escritura social; -Las demás que le
correspondan conforme a la ley o a la escritura social.
8. ARTICULO 86
 Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozará de
un voto por cada cien lempiras de su aportación, salvo lo que el contrato establezca
sobre partes sociales privilegiadas.
9. ARTICULO 88
 Cuando la escritura social lo establezca, se procederá al nombramiento de un
comisario o a la constitución de un consejo de vigilancia. El comisario o los miembros
de este consejo podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad.
10. CONSEJO DE VIGILANCIA
 Ejerce funciones de fiscalización de la gerencia. En la escritura se establecen las
atribuciones, duración, remuneración, etc.
COMISARIO
 Persona encargada de las funciones de vigilancia de ciertas sociedades mercantiles.
11.ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
 La asamblea de socios (órgano soberano)
 La administración (órgano de gestión )
 La vigilancia o comisario
12. ¿Qué son las reservas legales, las estatutarias y las voluntarias?
La reserva legal la establece el Código de Comercio y la Ley de Sociedades.
Las estatutarias las definen los estatutos de la sociedad, con el acuerdo de los socios
y las voluntarias son de libre dotación y disposición.
13.¿Qué sigue después de tener el contrato societario?
 Tendrá que publicar un aviso (que le dará el Notario) en cualquier periódico de que
se ha constituido una sociedad.
 Ir con el aviso de publicación y el contrato societario al Registro Mercantil a registrar
la sociedad (en Tegucigalpa es en la Cámara de Comercio que está por Emisoras
Unidas, segundo nivel).
 Deberá pagar una cantidad de dinero en el banco, en base al capital aportado
 Deberá pagar en el banco derechos registrales (200L).
 Con ambos recibos regresará y los mostrará en ventanilla para finalizar el registro.
 Una vez registrada la sociedad, deberá ir a las oficinas del SAR (Antigua DEI) a realizar
el registro tributario correspondiente (obtener el RTN de la sociedad).

SOCIEDAD ANONIMA
1. ¿Qué es una sociedad anónima?
 Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación; y tiene un capital
fundacional dividido en acciones, cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de
las que hubieren suscrito.
Se les llama «Sociedades Anónimas» porque puede tener en ella una cantidad
ilimitada de socios que son llamados también «Accionistas», los se incorporan
mediante la compra-venta de acciones.
2. ¿Cuáles son los requisitos para constituir una sociedad anónima?
 Los socios deben ser mayores de 18 años y estar en pleno goce de sus derechos
civiles.
 Si un accionista es menor de edad, deberá ser representado por su tutor.
 Con anterioridad el número mínimo de socios era de 5, pero en las últimas reformas
al código de comercio ahora se ha creado la figura de la «Sociedad Unipersonal», la
cual permite tener una sociedad con un solo socio.
 Tiene que haber un capital inicial mínimo de 25,000Lps.
 Tiene que exhibirse ante el notario al menos un 25% de todas las acciones pagadas.
 Deberá acudir ante un Notario Público para que le haga un contrato societario.
3. ARTICULO 92
 Mínimo 2 socios.
 No menor a 25,000.00
 Exhibir el 25% de cada acción en efectivo.
 Íntegramente el valor de cada acción en todo o en parte con bienes distintos a
dinero.
4. CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA
 Tiene personalidad jurídica propia.
 Su carácter es mercantil cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
 Su constitución se formaliza a través de escritura pública siendo necesaria su
posterior inscripción en el Registro Mercantil.
 El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”, “S.L.”
 El capital social debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de
la constitución
 El capital social está constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en
metálico, bienes o derechos.
 El capital social no podrá ser inferior a Lps. 5,000.00.
 La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.
5. LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION
Los órganos de una sociedad anónima pueden ser los que se detallan a continuación:
El Consejo de Administración o Administrador Único
•
• Un Comisario
6. DERECHOS DE LOS SOCIOS
Entre otros, los socios de una sociedad anónima cuentan con los siguientes derechos:
• Intervenir en el reparto de los beneficios sociales y en el patrimonio resultante de
la liquidación de acuerdo con su participación.
• Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
• Derecho a voto en las juntas generales.
• Derecho de información en los periodos previstos en los estatutos.
7. CONTENIDO DE LOS ESTATUS
• Denominación de la sociedad.
• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• La duración de la sociedad.
• La fecha en que dará comienzo a sus operaciones.
• El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación,
la supresión o el traslado de las sucursales.
8. ARTICULO 93
 ACTO UNICO
Comparecencia de los interesados ante el notario que ha de autorizar la escritura.
 SUSCRIPCION UNICA
Se convoca públicamente a la suscripción e integración de acciones de una sociedad
que se proyecta constituir.
9. LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD ANONIMA DEBE EXPRESAR; ADEMAS
DE LOS REQUISITOS NECESARIOS SEGÚN EL ARTICULO 14:
 Capital exhibido, autorizado y suscrito.
 Numero, valor nominal y naturaleza de las acciones.
 Manera de pago de la parte insoluta de las acciones.

DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

10. ¿Qué es una acción?
 Título emitido por la sociedad que representa el valor de una de las fracciones iguales
en que se divide su capital social.
Como inversión, supone una inversión en renta variables, dado que no tiene un
retorno fijo establecido por contrato, sino que depende de la buena marcha de la
empresa.
11. ¿Qué son las acciones de una empresa?
 Las acciones representan una parte del capital social de una empresa constituida
como S.A. y son títulos valores (papel con valor económico) que le da la calidad de
socio a quienes las obtengan.
Tienen un valor por múltiplos de 100lps Su compra y venta se hacen mediante
Notario Pueden ser a titulo nominal (con el nombre del accionista) o al portador
(cualquiera puede tenerla) Los administradores de la sociedad llevarán un registro de
todos los accionistas que deberán ir actualizando en el Registro Mercantil.
12.ARTICULO 137
Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas llevarán un registro de las
mismas que contendrá:
I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la indicación de las acciones
que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;
II.- Las exhibiciones que se efectúen;
III.- Las transmisiones que se realicen;
IV.- La conversión de las acciones nominativas en acciones al portador;
V.- Los canjes de títulos; VI.- Los gravámenes que afecten a las acciones;
VII.- Las cancelaciones de éstos y de los títulos.
13. DE LA CALIDAD DE LOS SOCIOS
 Se considera socio al inscrito en el libro de accionistas
 Cada acción tiene derecho a voto
 La distribución de utilidades en proporción al imparte exhibido en las acciones
 Ningún socio podrá ser obligado a recibir sus dividendos en bienes distintos del
dinero
 DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
14.SON
 Constitutivas
 Ordinarias
 Extraordinarias
 Especiales
15. ARTICULO 165
La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos
es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias
de su competencia.
16. ARTICULO 166
Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Las
asambleas constitutivas y las especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas
dadas para las generales, salvo que la ley disponga otra cosa.
17. ASAMBLEAS ORDINARIAS
 Discutir, aprobar o modificar el balance, después de oído el informe de los comisarios
y tomar las medidas que juzgue oportunas;
 En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios;
 Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios,
cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
18. ARTICULO 169
Son asambleas extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
 Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
 Los demás para los que la ley o la escritura lo exijan.
 Autorización de transacciones entre partes vinculadas superiores al 5% de los activos.
 Emisión de obligaciones o bonos.
 Modificación de la escritura social.
19. SE PUEDEN REUNIR EN CUALQUIER MOMENTO
 La asamblea general deberá convocarse mediante un aviso dirigido a los accionistas,
para comunicárseles la fecha, hora, el lugar.
 La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por los administradores o por los
comisarios.
 Se publicara 15 días con anticipación que fijen los estatutos.
 Una misma asamblea pue tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario si se
expresa así.
 TITULO DE VALORES
1. ¿Qué son títulos de valores?
Se denominan títulos valores a aquellos instrumentos típicos y especiales que
representan derechos patrimoniales, tienen vida propia, y que están destinados a la
circulación como parte del tráfico económico.
2. ARTICULO 449
Son títulos-valores los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y
autónomo que en ellos se consigna.
3. CARACTERISTICAS DE TITULOS DE VALORES
 Incorporación: Incorporar es tomar cuerpo; aquí el derecho está incorporado al título
de crédito, de tal manera que la existencia del derecho va a depender de la existencia
de un título. El documento debe existir tangiblemente.
 Legitimación por la posesión. El título valor otorga a su poseedor la legitimidad para
ejercer el derecho que en él se contiene.
 Literalidad. Se lleva a cabo el derecho tal y como se establece en el documento. Si
establece que se va a pagar L.200.000.00 en 30 días, pues se tiene que hacer así.
 Autonomía, en el sentido de al nuevo adquirente le corresponde un derecho
totalmente independiente de las relaciones de carácter personal que hubieran
podido existir entre los anteriores titulares del documento y el deudor.
 La circulación Los títulos de crédito están destinados a circular, es decir, a
transmitirse de una persona a otra en diversa.
4. VENTAJAS DEL TITULO DE VALORES
 Seguridad y transparencia, siempre es preferible un documento que dinero.
 Facilidad de transmisión de bienes y derechos incorporados.
 Documenta la calidad de socio en determinadas sociedades.
 Sirven como medio de pago y formalizan las obligaciones de pago.
 Anticipación de beneficios.
5. ARTICULO 4
Son cosas mercantiles:
I.- Los títulos-valores.

II.- Las negociaciones o empresas de carácter lucrativo y sus elementos,

especialmente el nombre, los avisos, las marcas y las patentes.

III.- Los Buques Cosa mercantil por naturaleza, es cosa corpórea que consiste en un
documento de carácter mercantil, constitutivo, creador de derecho que está ligado
permanentemente al título, por lo que se dice, en forma metafórica, que el derecho
está incorporado al título.
6. ARTICULO 450
 Los documentos y los actos a que se refiere este Título solo producirán los efectos
previstos por el mismo, cuando contengan las menciones y llenen los requisitos
señalados por la ley y que está no presuma expresamente.
7. ARTICULO 451
Sin perjuicio de lo dispuesto para las diversas clases de títulos-valores tanto los
reglamentos de la ley como consagrados por el uso, deberán tener los requisitos
siguientes:
I.- El nombre del título a que se trate;
II- La fecha y el lugar de expedición;
III- Las prestaciones y derechos que el título o ejercicio de los mismos;
IV- El lugar de cumplimiento o ejercicio de los mismos;
V- La firma de quien lo expide.
8. ARTICULO 453
El título-valor que tuviese su importe escrito a la vez en palabras y cifras, valdrá, en
caso de diferencia por la suma escrita en palabras.
9. ARTICULO 458
Los títulos-valores podrán ser nominativos, a la orden y al portador.
Títulos nominativos: Se definen como aquellos que designan como titular a una
persona determinada, persona cuya titularidad se recoge en el propio título valor.
10.ARTICULO 470
Por el solo hecho de su nombramiento, los administradores o gerentes de sociedades
o negociaciones mercantiles se reputan autorizados para suscribir títulos-valores a
nombre de ellas.
11.PARTES DE UN CHEQUE
 Orden incondicional de pagar
 Institución
 El lugar y la fecha en que se expide
 Denominación de cheque
 Firma del librador suma determinada de dinero
12.ARTICULO 604
La presentación de un cheque en cámara de compensación surte los mismos efectos
que la hecha directamente al librado.
13.ARTICULO 615
Comete el delito de estafa, a menos de probar que no tuvo intención dolosa, el
librador de un cheque que no haya sido pagado a su presentación por cualquiera de
las siguientes causas:
I.-Ser insuficiente la provisión.
II.-Falta de autorización necesaria para el giro;
III-Inexistencia de la institución girada o carencia de la autorización para recibir
depósitos en cuenta y giros de cheques; y
 IV.-Haber sido revocado el cheque antes del transcurso del plazo de presentación.
Este delito se castigará de conformidad con el Código Penal.
14.ARTICULO 621
Antes de la emisión del cheque, el librador puede exigir que el librado lo certifique,
declarando que existen en su poder fondos bastantes para pagarlo.
La certificación obliga cambiariamente al girado a pagar el cheque, si se presenta al
cobro dentro del plazo debido; para ello, la inserción en el cheque de las palabras
"acepto", "visto" y "bueno", u otra equivalente subscrita por el librado, o de la simple
firma de éste, equivalen a una certificación.
15.¿Qué es un número de ruta bancaria?
 Un número de ruta bancaria, también conocido como número ABA o Número de
Tránsito de Ruta Bancaria (RTN, por sus siglas en inglés), es un número único de
nueve dígitos asignado a un banco o a una cooperativa de ahorro y crédito en
particular. Fue creado para identificar exactamente de dónde se saca el dinero para
transferir fondos a otro banco o institución.
16.DEVOLUCION O RECHAZO DE DOCUMENTOS PRESENTADOS.
Las razones de devolución o rechazo de documentos presentados a la compensación
en la CCECH son los siguientes:
 Fondos insuficientes.
 Firmas incorrectas o incompletas.
 Documento expedido incorrectamente.
 Documento endosado incorrectamente.
 Documento adulterado o falsificado.
 Cuenta cancelada.
 Suspensión de pago.
 Falta de sellos.
 Errores en la transmisión.
17.¿Qué es un pagare?
“El pagaré es un título de crédito que contiene la promesa incondicional, dada por
una persona llamada suscriptor a otra llamada beneficiario, de pagar una suma
determinada de dinero en el lugar y fecha señalados en el documento”
18.ARTICULO 590
 La mención de ser pagaré, inserta en el texto del documento
 La promesa incondicional de pagar una suma determinada de dinero
 EL nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago.
 LA época y el lugar del pago.
 La fecha y el lugar en que se subscribe el documento
 La firma del subscriptor
19.ARTICULO 591
Si el pagaré no menciona la fecha de su vencimiento, se considerará pagadero a la
vista; si no indica lugar de pago, se tendrá como tal el del domicilio del que lo
subscribe.
20.¿Qué es la letra de cambio?
La letra de cambio es un título valor que garantiza una deuda, a través de la cual una
persona se compromete a pagar a otra cierta cantidad de dinero en una fecha
determinada.
• Medio de prueba que acredita la existencia de una deuda de dinero.
21.LETRA DE CAMBIO
 Librador o girador ( emisor )
 Beneficiario, tenedor, tomador o portador (el que la cobrara )
 Librado o girador ( el que pagara )
22.ARTICULO 504
La letra de cambio deberá contener:
 I.-La denominación de letra de cambio, inserta en el texto del documento;
 II.-La expresión del lugar y del día, mes y año en que se suscribe;
 III.-La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero;
 IV.-El nombre del girado;
 V.-El lugar y la época del pago;
 VI.-El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago; y
 VII.-La firma del girador o de la persona que suscribe a su ruego o en su nombre.
23.ARTICULO 506
La letra de cambio expedida al portador no producirá efectos de letra de cambio. Si
se emitiere alternativamente al portador o a favor de persona determinada, la
expresión "al portador" se tendrá por no puesta.
24.ARTICULO 507
La letra de cambio puede ser girar:
 I.-A la vista; Se considerará pagadera a la vista la letra de cambio cuyo vencimiento
no esté indicado en el texto.
 I.-A cierto plazo vista; cuyo vencimiento toma como punto de partida la fecha de
emisión del título y luego se incorpora el término establecido para realizar el pago
correspondiente (a 10 días desde la vista) días o meses, es decir que vence posterior
a su presentación.
 III.-A cierto plazo fecha; cuando en el título se consigna el plazo respecto del cual se
determinará el vencimiento, tomando como punto de partida la fecha de su
expedición; es decir el día siguiente que fue girada o emitida.
 A día fijo; cuando está determinada la fecha en que vence el título. Los pagarés,
como títulos de crédito, se rigen por el principio de literalidad
25.ARTICULO 510
El girador puede señalar para el pago la casa de un tercero, en el mismo lugar del
domicilio del girado, o en otro lugar distinto.
26.ARTICULO 511
El girador y cualquier otro obligado pueden indicar en la letra el nombre de una o
varias personas a quienes deberá exigirse la aceptación y pago de la misma, o
solamente el pago, en defecto del girado, siempre que tengan su domicilio o su
residencia en el lugar señalado en la letra para el pago, e, a falta de designación de
lugar, en la misma plaza del domicilio del girado.
27.ARTICULO 512
El girador es responsable de la aceptación y del pago de la letra; toda cláusula que lo
exima de esta última responsabilidad se tendrá por no escrita.
28.ACEPTACION DE LETRA DE CAMBIO
Es la declaración del librado (deudor) que se contiene en la letra de cambio y por la
que asume la obligación de pagar al que la tenga en su poder (el librador o un tercero
llamado tomador, portador, tenedor o beneficiario, si el librador transmitió o endosó
la letra) cuando llegue su vencimiento. Con esta declaración el librado se convierte
en aceptante, esto es, en el obligado principal y directo.
29.ENDOSO DE UNA LETRA DE CAMBIO
La letra de cambio y, por tanto, el derecho de cobro, se puede transmitir a otra
persona mediante la fórmula del endoso tantas veces como se quiera.
30.AVAL DE LA LETRA DE CAMBIO
El aval es el compromiso que adquiere una tercera persona de realizar el pago, en
caso de no hacerlo el librado. Pudiendo comprender la totalidad de la deuda o parte
de ella. El aval se debe hacer constar en el reverso de la letra de cambio.

 Endosante El endosante es el tenedor que se desea endosarla letra (la transmite a

un tercero).
 Endosatario El endosatario es aquel en cuyo favor se endosa la letra (el que recibe
la letra).
 Avalista El avalista surge sólo en la letra de cambio, cheque y pagaré, es lo mismo
que el fiador y es la persona que se obliga a pagar en defecto de la persona que
debe pagar (puede ser avalista por todos o por una persona concreta).
 Avalado El avalado, si no se indica nada, será el obligado principal que es el
librado que acepte y mientras no acepte será el librador. Es la persona que
garantiza el pago de la letra.
31.¿Qué es un aval?
Se dice que el que avala garantiza su pago. Al avalar se está adquiriendo la obligación
cambiaria en solidaridad de aquel por quien se avala (avalado). El avalista garantiza
personalmente (no es garantía real); su obligación es válida, aun cuando la obligación
garantizada sea nula por cualquier causa.