9 SOCIEDAD ANONIMA

Es una sociedad formalmente mercantil, de carcter capitalista, que se identifica con una
denominacin social y tiene un capital dividido y representado en ttulos llamados acciones y en la
que los socios limitan su responsabilidad hasta el monto total de las acciones que son de su
propiedad.
9.1 CARACTERISTICAS

Es una sociedad capitalista;

El capital se divide y representa por ttulos valores llamados acciones;

La responsabilidad de los socios es limitada;

Hay libertad de transmitir la calidad de socio mediante la transferencia de las acciones;

Los rganos de la sociedad funcionan independientemente y cada uno tiene limitada sus

Se gobierna democrticamente por que la voluntad de la mayora es la que da fundamento a

funciones;
los acuerdos sociales;
10. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDADES ANONIMAS
El contrato de constitucin de sociedad annima debe ser solemne, ya que debe celebrarse en
escritura pblica segn los establece el artculo 16 del Codigo de Comercio, el 1730 del Codigo
Civil y el 46 del Codigo de Notariado, de manera que la escritura debe contener lo siguiente:

Nombres y datos personales de los socios;

El objeto de la empresa o negocio del que toma su denominacin;

Capital, nmero de valores y clases de acciones en que se divide;

El monto del capital suscrito en el momento de la organizacin y la parte efectivamente

pagada;

La forma de administracin, facultades de los administradores y atribuciones de la junta

general de accionistas;

Fechas de celebracin de las sesiones ordinarias de la Junta General de accionistas;

Epoca en que debe formarse el inventario;

Parte de las utilidades que formaran el forndo de reserva;

El tanto por ciento de perdida que ser causa de disolucin de la sociedad.

10.1 APORTACIONES
Segn lo estipula el artculo 27 del Cdigo de Comercio las aportaciones pueden ser:

DINERARIAS: las cuales pueden ser Aportaciones Dinerarias en Efectivo, es decir la que se
hace en moneda de curso legal; y Aportaciones Dinerarias en Titulos Valores o de Crdito.

NO DINERARIAS: que pueden ser Aportaciones Dinerarias en Bienes, ya sean estos bienes
muebles o inmuebles; y Aportaciones No dinerarias en Industria.

10.2 OBJETO SOCIAL

El objeto social lo constituye la actividad a la cual se va a dedicar la sociedad, la que debe ser
lcita, posible y determinada. No debe confundirse el objeto del contrato de sociedad mercantil que
se refiere a las aportaciones de los socios con el objeto de la sociedad que se refiere a la actividad
a la cual se dedicar la sociedad.
10.3 DENOMINACIN SOCIAL
Las sociedades mercantiles se identifican mediante una razn o denominacin social segn la
forma de su constitucin, es decir, que la razn y la denominacin social son para las personas
jurdicas como lo que el nombre es para las personas individuales. La razn social se forma con los
nombre completos o con los apellidos de uno o varios socios y el agregado obligatorio y
compaa; la denominacin social se forma con palabras que denoten su objeto social o con
expresiones de fantasa. El uso de la denominacin es para la sociedad annima y para la
sociedad de responsabilidad limitada.
10.4 DOMICILIO
Es el lugar que eligen para que la sociedad ejercite sus derecho y cumpla sus obligaciones, debe
fijarse en la propia escritura. Es importante determinarlo ya que es uno de los criterios que
determina la competencia de los tribunales en caso de controversia judicial. Existen dos clases de
domicilio, uno es el Domicilio Social, que es el lugar que los socios eligen para que la sociedad
ejercite sus derechos y cumplan sus obligaciones y el otro es el Domicilio Fiscal, el cual se
constituye para efectos puramente fiscales como el cobro de impuestos.
10.5 DURACIN
Esta se determina por el plazo que se estipule en la escritura constitutiva de la Sociedad. Existen
tres tipos de plazos:

Plazo Determinado: es el que se le fija un momento temporal a la vida de la sociedad;

Plazo Indefinido: se da cuando no se seala momento alguno de terminacin;

Plazo para Propsito u Objeto Determinado: se da cuando se constituye para un propsito u

objeto determinado pero cuyo plazo no sea posible determinar.

10.6 CAPITAL SOCIAL

Es la suma de las aportaciones dinerarias y no dinerarias que los socios entregan total o
parcialmente a la sociedad mercantil con lo cual queda constituido formalmente el contrato de
sociedad.
10.6.1 PRINCIPIOS QUE LO RIGEN

Principio de Estabilidad: establece que la cifra del capital no puede ser libremente alterada,
ya que todo aumento sera un engao para los acreedores y toda disminucin del capital sera
una disminucin de la garanta que tienen los acreedores;

Principio de Desembolso Mnimo: consiste en que una parte del capital suscrito debe estar
pagado;

Principio de Realidad: el capital representa una cifra de valores realmente entregados y

justipreciados por la sociedad;

Principio de Unicidad: el capital es una unidad econmica a pesar de estar dividido en

acciones o en aportaciones;

Principio de Garanta: implica la necesidad de que exista con seguridad y en forma

permanente un capital mnimo.

Principio de Determinacin: el monto del capital debe de precisarse en la escritura

constitutiva de la sociedad.

10.6.2 CLASES DE CAPITAL

Capital Fundacional: es el previo desembolso que se requiere para la constitucin de una

sociedad;

Capital Autorizado: es la suma mxima que la sociedad puede emitir en acciones sin
necesidad de formalizar un aumento de capital;

Capital Suscrito: es la suma total del valor nominal de las acciones que los accionista se han
obligado a pagar, del cual se debe pagar por lo menos el 25%.

Capital Inicial o Pagado Mnimo: Es la cantidad mnima de capital pagado con la cual puede
constituirse una sociedad annima.

Capital Pagado o Integrado: es la suma del capital suscrito efectivamente pagado.

Capital Contable o Patrimonio Neto: es la diferencia entre el activo y pasivo.

10.7 PRORROGA
Es el acto por el cual los socios de una sociedad cuya duracin est por llegar o lleg a su termino
manifiestan su voluntad de la misma contine.
11. PATRIMONIO SOCIAL
Es el conjunto de bienes, derechos, obligaciones y acciones de la sociedad, el cual puede
aumentar o disminuir atendiendo al xito o el fracaso de la gestin econmica de la empresa.
12. LAS RESERVAS
Son las que constituyen un porcentaje de las utilidades obtenidas en un ejercicio social que la
sociedad retiene para apuntalar la existencia y efectividad del capital social.
12.1 CLASES DE RESERVAS

Legal: son aquellas que la ley prev que se deber hacer obligatoriamente y que segn nuestra
legislacin no debe ser menor del cinco por ciento de las utilidades obtenidas;

Voluntaria: son aquellas decididas por los socios y que no se encuentran previstas en ley;

Contractual: son aquellas que los socios estipulan en la escritura de constitucin de la

Sociedad adems de la reserva legal;

Especiales: se denominan as a aquellas reservas voluntarias que se establecen para un fin

especfico.

13. DE LAS ACCIONES

Las acciones son ttulos valores que representan una parte del capital social expresada en su valor
nominal y que confiere derechos y obligaciones al socio propietario. Las acciones pueden ser
nominativas y al portador.
13.1 SUSCRIPCION
La suscripcin se refiere al acto mediante el cual el socio hace suyas determinado nmero de
acciones que representan parte del capital social. Segn la ley el capital suscrito debe ser por lo
menos el 25% del valor nominal de las acciones que conforman el capital social.

13.2 VALOR

Nominal: es el valor por el cual efectivamente fueron emitidas;

Efectivo: es el valor que las acciones realmente adquieren segn el giro de las operaciones
del negicio;

Burstil: es el valor que se les da a las acciones en la bolsa de valores.

14. ORGANOS DE LA SOCIEDAD

La sociedad mercantil como persona jurdica necesita de ciertos rganos para poder manifestar su
funcin vital, stos rganos son las Asambleas o Juntas Generales de Socios, los administradores
y los fiscalizadores.
14.1 ASAMBLEAS Y JUNTAS (ORGANO DE SOBERANIA)
La voluntad social reside en la reunin legal de los socios en Junta General o en Asamblea
General. La ley se reserva el calificativo de Asamblea General para la Sociedad Annima y por
analoga para la Sociedad en Comandita por acciones; y el de Junta General para los dems
tipos de sociedades.
CLASES DE ASAMBLEAS:

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: se celebra por lo menos una vez al ao; su finalidad

conforme al artculo 134 es la de conocer todos aquellos temas que son propios de la vida
"ordinaria" de la empresa: nombra administradores, enterarse de los negocios sociales,
aprobar el reparto de dividendos y en general resolver todo asunto que por su carcter no
especial hacen que la persona jurdica no se vea afectada en su estructura;
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: se celebra en cualquier tiempo y sus resoluciones

generalmente afectan la existencia juridica de la sociedad. Por ejemplo si se va a aumentar el

capital, si se va a transformar o fusionar, es natural que se modifica la esctructura original de la
sociedad.
ASAMBLEA TOTALITARIA: es aquella que se celebra sin convocatoria previa. Es necesario
que se encuentren reunidos la totalidad de los socios y que dispongan en celebrar la asamblea
y que aprueben la agenda por unanimidad.

ASAMBLEAS ESPECIALES: no son asambleas generales ya que no se reunen todos los

socios. La especial es la reunin de un determinado grupo de accionista en relacin a la clase
de acciones que tienen en propiedad.

PROCEDIMIENTOS PARA LA CELEBRACIN DE LA ASAMBLEA:

La asamblea deber se convocada con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de su
celebracin, lo que se hace mediante avisos que se publican por dos veces en el diario oficial y e
otro de mayor circulacin. La convocatoria la hace el rgano administrativo o el de fiscalizacin, si
lo hubiere. Tambin pueden pedir la convocatoria los socios con derecho a voto y si se reusaren los
administradores a convocarla lo pueden hacer ante autoridad judicial.
14.2 ADMINISTRACIN
La administracin de la sociedad es encomendada a uno o varios administradores, que pueden o
no ser socios y quienes tienen la representacin legal de la misma. La forma de administracin de
la sociedad se establece en la escritura social y el administrador por el hecho de su nombramiento
tiene facultades para representar judicialmente a la sociedad.
14.3 FISCALIZACION
La funcin de ste rgano es la de establecer el correcto funcionamiento de la sociedad de
acuerdo con la ley el contrato, as como velar por el cumplimiento de la voluntad social.
15 AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL
Debe ser resuelto por el rgano correspondiente, segn el tipo de sociedad, implic el otorgamiento
de una de escritura que modifica el inicial negocio constitutivo, se debe de publicar por medio del
Registro Mercantil el aumento o disminucin del capital con el objeto de garantizar los intereses de
tercero, a excepcin de la sociedad de inversin.

15.1 FORMAS DE AUMENTO

Si se trata de sociedades por acciones, se hace emitiendo nuevos ttulos o aumentos el valor de
los ya existentes; y en las sociedades no accionadas, aumentando los aportes por medio de una
escritura de ampliacin.
El pago del aumento puede hacerse asi:

En dinero o en otra clase de bienes;

Por compensacin de crditos que tengan en contra de la sociedad cualquier clase de

acreedores; y
Por capitalizacin de utilidades o reservas.

15.2 FORMAS DE REDUCCIN

Si se trata de sociedades en las que el capital se divide en aportes, se autorizar la escritura e la
que se haga constar la reduccin acordada. Si la reduccin es en sociedades accionadas, la
operacin se hace reduciendo el valor de las acciones o por amortizacin de alguna de ellas. En

ambos casos el acuerdo de reduccin se publica por medio del registro mercantil y si no hay
oposicin dentro del plazo que seala la ley se produce la inscripcin en el registro.
16. DISOLUCIN
Es la verificacin de las causas de suspencin y resolucin de las resoluciones jurdicas
establecidas para la constitucin del fin comn, puede disolverse respecto a uno de los socios o
respecto a todos, de aqu se deducen dos clases de disolucin:
1. DISOLUCIN PARCIAL: es dos casos est contemplada legalmente la disolucin parcial de
una sociedad: por exclusin o por separacin de uno o ms socios. En la primera el socio es
separado de la sociedad por incurrir en infraccin al contenido de la escritura constitutiva o lo
que establece el cdigo de comercio. En cambio la separacin proviene de la voluntad del
socio.
EXCLUSIN:
Hay causas de exclusin que operan para todo tipo de sociedades y son las contenidas en los
artculos 29 y 39 del cdigo de comercio, que se refieren principalmente a la negativa injustificada
del pago del aporte o el uso indebido de la razn de la razn social o de la denominacin.
Asimismo, la comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad en cualquiera de sus
fomas, son causas de exclusin conforme al artculo 226 del cdigo de comercio.
PROCEDIMIENTOS DE EXCLUSIN:
El acuerdo de exclusin deber ser tomado por la mayora de socios reunidos para ese efecto. En
la junta o asamblea en que se decida la exclusin, el socio afectado no puede votar, pero si tiene
voz ya que nadie puede ser condenado sin ser odo. Posteriormente se comunica el acuerdo de
exclusin al socio quien tiene un plazo de treinta dias para presentar oposicin en juicio sumario
ante juez de primera instancia civil.
SEPARACIN:
La separacin proviene del socio. La ley establece la causas de separacin para las sociedades
accionadas y para las sociedades no accionadas. En las sociedades accionadas se establecen
como causas de separacin las siguientes: a) cuando no se reparten utilidades (art. 229) o cuando
la sociedad cambie de objeto, prorrogue su plazo, traslade su domicilio al extranjero, se transforme
o se fusione (art. 231); y en las sociedades no accionadas son causas de separacin las
siguientes: a) por no estar de acuerdo en modificar la escritura social (art. 16); b) por no estar de
acuerdo con el administrador extrao (art. 58); c) por no estar de acuerdo con la fusin de la
sociedad (261); y d) cuando no se reparten utilidades.
EFECTOS DE LA DISOLUCIN PARCIAL:

El socio excluido o separado es responsable ante terceros de todas las operaciones sociales

pendientes al momento de la separacin o exclusin; y

la sociedad debe practicar una liquidacin parcial del patrimonio con el objeto de pagarle al
socio todo lo que le corresponda dentro del haber social.

2. DISOLUCIN TOTAL: es la que implica la extincin total de la sociedad. El artculo 237 seala
como causas de liquidacin las siguientes:

Vencimiento del plazo, salvo que se prorrogue;

Imposibilidad de seguir realizando el objeto social;

Por resolucin de los socios tomada en junta o asamblea general extraordinaria;

Prdida el mas del 60% de capital pagado;

Por fusin cuando las sociedades desaparecen.

17. LIQUIDACIN
Consiste en las operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la
sociedad, para cobrar lo que a la misma se adeuda, pagar lo que se deba, vender el activo y
transformarlo en dinero y dividirse entre los socios el patrimonio.
18. FUSION
Es la unin de dos o ms sociedades para formar una sola. La fusin de las sociedades se da en
dos formas:
FORMAS O PROCEDIMIENTOS DE FUSIN:

Por creacin de una nueva sociedad y la disolucin de todas las anteriores que se integran en
una nueva; o

Por la absorcin de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolucin de aquellas.

LA FUSIN EN EL DERECHO GUATEMALTECO:

Cada sociedad, segn su forma mercantil, resuelve fusionarse, lo que constituye un acto

unilateral de voluntad de cada sociedad que se fusionar;

El acuerdo social se inscribe en el Registro Mercantil, siendo sufienciente para el efecto el acta

notarial en la que se transcriba dicho acuerdo; esta inscripcin tiene carcter provisional y
provoca la actividad registral que manda hacer publicaciones en el Diario Oficial y en otro de
mayor circulacin hacindolo saber a terceros el acuerdo.
Transcurridos dos meses a partir de la ltima publicacin, si no hay oposicin o si se han
satisfecho las pretensiones de los acreedores que se oponen a la fusin se procede a autorizar
la escritura.

18.1 CARACTERES DE LA FUSIN DE SOCIEDADES

Desaparicin o extincin de todas las sociedades que se fusionan, menos de la que las
absorbe.

Adquisicin por la nueva sociedad del patrimonio de las otras;

No cesa por la fusin la responsabilidad de los socios colectivos y comanditados.

19. TRANSFORMACIN
Es la adopcin por la sociedad de un tipo jurdico distinto al que se adopt cuando se inici.
ESCISIN DE LAS SOCIEDADES

La escisin de las sociedades es una operacin de divisin empresarial en la que se da un

desmembramiento de los medios de produccin de una sociedad, en provecho de otra u otras que
se forman con base en el patrimonio de la sociedad escindida. Tiende a evitar el "gigantismo".
CLASES DE ESCISIN:

FALSA ESCISIN: ocurre cuando una sociedad cede parte de su patrimonio a otra que se

forma, la que le devuelve acciones o cuotas de capital, segn el caso. La sociedad matriz sigue
existiendo.
ESCISIN PURA: se conoce como tal aquella en que la sociedad matriz se extingue y de su
patrimonio de liquidacin se forman otras.

20. EL REGISTRO MERCANTIL

Es una institucin pblica auxiliar del trfico mercantil, destinada a la inscripcin de las personas y
aquellos actos referentes a la negociacin mercantil.
20.1 PRINCIPIOS REGISTRALES

Principio de Inscripcin: lo que est sujeto a registro segn la ley produce efectos ciertos y
firmes frente a terceros desde el momento en que se hace el asiento en el libro respectivo;

Principio de Publicidad: quiere decir que cualquier persona puede consultar los libros del
registro mercantil;

Principio de Fe Pblica: por este principio lo que est escrito en el registro tiene verdad legal y
se tiene como cierto;

Principio de Rogacin: el registrador solo acta a peticin de parte;

Principio de Legalidad: en virtud de ste principio en el Registro Mercantil se debe rechazar

toda solicitud o documento que no se ajuste a la ley;

Principio de Prioridad: est fundamentado en que primero en tiempo, primero en derecho;

Principio de Tracto Sucesivo: consiste que las anotaciones registrales se van haciendo en
orden de sucesin;

Principio de Determinacin: consiste en que las inscripciones se deben hacer en forma clara,
precisa y concretas, sin dejar lugar a dudas;