DERECHO PRIVADO II

(EXAMEN FINAL) – 28/7/07

EXAMEN FINAL DE DERECHO PRIVADO II (28/7/07)
Apellido y Nombre:..................................................................................................(letra
imprenta)
Número de Legajo:...................................................
1-Lea en forma detenida y completa cada caso planteado y sus diferentes opciones antes
de contestar.- 2-Cuando esté seguro, marque con una cruz la o las respuestas correctas.
Tenga en cuenta que puede existir más de una opción correcta o que ninguna lo sea. Si
existe más de una opción correcta, todas deberán estar marcadas para conferir
puntaje.- 3-No marque con lápiz, ni efectúe tachones ni aclaraciones. Las tachaduras,
aún con aclaraciones, serán tomadas como respuesta incorrectas.- 4.- Cada pregunta
vale 5 puntos cada una.- Sobre un total de cien puntos Ud. debe obtener 60 puntos, que
equivale a un CUATRO (4).- 5.- FIRME TODAS LAS HOJAS

1.- Carmen es una docente que se dedica a dar clases de arte, una amiga, Angeles que
es comerciante inscripta en el Registro Público de Comercio, le pide que firme una
garantía bancaria para que le otorguen un préstamo. Ud. Le explica a Carmen, que
siendo una fianza comercial:

1.1.- ( ) Ella no puede firmar por no ser comerciante.

( ) Puede firmar porque los no comerciante pueden realizar actos objetivamente
comerciales.
( ) Puede firmar con la acreditación de haber iniciado el trámite de inscripción
como comerciante.

1.2.- A su vez, Carmen recibe el encargo de un coleccionista de obras de arte, Francisco,

de adquirir para él diversos cuadros que él le indica, verificando su autenticidad.- Esa
operación de adquirir para Francisco:
( ) Hace que Carmen sea comerciante.
( ) Para que la constituya en comerciante debe necesariamente inscribirse en el
Registro Público de Comercio.
( ) Nunca podría ser comerciante si actúa por cuenta y en nombre ajenos.

2.- Finalmente Carmen quiere saber las ventajas de inscribirse como comerciante, y Ud.
le explica:

2.1.-
( ) Si lleva los libros de Comercio en legal forma estos sirven de prueba en los
juicios.
( ) Además de ello se encuentra habilitada para dar fe en los instrumentos que
firme.
( ) Además de la consecuencia mencionada en primer término, se encuentra exenta
del cumplimiento de obligaciones propias del derecho civil.

2.2.- Además Carmen le pregunta qué libros deberá llevar. Y ud, responde:
( ) Los que ella estime necesarios siempre que de los mismos se desprenda una
contabilidad
organizada y uniforme.
( ) Libro diario y de inventario y balances.
( ) Libro diario y, solo si el cúmulo de su actividad lo exige, el de inventarios y
balances.
( ) Libro diario, de inventario y balances y aquel que la naturaleza de su actividad le
exija.

3.- Carmen decide dejar la docencia y ejercer el comercio, para ello instala una empresa
de compra y venta de objetos de arte, que crece favorablemente, por lo que contrata a
Francisco para que actúe como Factor.
( ) Los contratos que celebre Francisco obligan a ambos pero no solidariamente sino en
forma subsidiaria.
( ) Los contratos que celebre Francisco solo lo obligan a él en forma personal.
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( ) Los contratos que celebre Francisco lo obligan como fiador.
( ) Los contratos que celebre Francisco solo obligan a Carmen.
( ) Los contratos que celebre Francisco los obligan solidariamente a Carmen y a él
siempre que el Poder que Carmen haya otorgado se encuentre debidamente inscripto.

4.- Atento la diversidad de operaciones y contratos que comienza a celebrar Francisco,

deciden consultarlo acerca de cuándo una compraventa es comercial y cuando Civil. Ud.,
le explica que entre otras, la siguiente diferencia:
( ) La compraventa civil es siempre de inmuebles, mientras que la comercial puede ser
de bienes muebles o inmuebles.
( ) La Compraventa comercial puede recaer sobre cosas futuras y ajenas, mientras que
la civil no.
( ) La compraventa civil es siempre ajena a un comerciante mientras que un no
comerciante puede celebrar ambas compraventas.
( ) La compraventa comercial es siempre ajena a un no comerciante, mientras que un
comerciante puede celebrar ambas compraventas.

5.- De entre las operaciones que tiene a empresa, existen varias con una compradora de
nombre Milagros, que tiene ya una deuda importante. Carmen decide reclamarle
judicialmente, pero cuando notifica la demanda se encuentra con un contrato celebrado
entre Milagros y Juan Cruz, en virtud del cual Milagros le cede a Juan Cruz, la deuda
que tiene para con Carmen.

5.1.- ( ) Este contrato es plenamente oponible a Carmen.

( ) Este contrato es una cesión de crédito que no le es oponible a Carmen sino a
partir de su notificación.
( ) Debiera en el caso para serle oponible a Carmen, expresar su consentimiento
a la cesión
( ) Para que el contrato le sea oponible a Carmen, debe ser celebrado en
escritura pública que haga fe de su contenido.

5.2.- A su vez, interpuesta la demanda, Carmen decide ceder su crédito a Federico, a

cambio de un precio en dinero:
( ) Tal cesión no es válida porque no se pueden ceder créditos litigiosos.
( ) La cesión es válida siempre que se haga en instrumento público, y se notifique a
Milagros.
( ) La cesión es válida si Carmen y Federico han expresado su consentimiento en
instrumento público, independientemente de la notificación a Milagros.

6.- Carmen celebra además un contrato de alquiler de un inmueble para abrir una
sucursal de la empresa, y pretende pactaren el mismo la Mora Automática del inquilino.
Ud. le explica
( ) Que para pactar la mora automática basta como mencionar la fecha de pago de los
alquileres.-
( ) Que la mora automática opera por disposición de la ley, sin necesidad de que sea
pactada, (art. 509 del Código Civil)
( ) Que en un contrato de alquiler de inmueble es imposible pactar la mora automática
porque siempre se requiere la interpelación auténtica previa al reclamo por el cobro de
los alquileres.

7.- A su vez, a los efectos de la organización de la explotación comercial, Carmen

suscribe un contrato de adhesión de cuenta corriente bancaria con una entidad bancaria
del medio. Por tratarse de un contrato de adhesión.
( ) En caso de conflicto entre Carmen y el banco, y ante la duda, deberá resolverse a
favor de Carmen.
( ) En caso de conflicto el contrato es nulo por no haber existido posibilidad de
discusión de sus cláusulas,
( ) En caso de conflicto, deberá Carmen someterse a lo que decida unilateralmente el
Banco por ser la parte más fuerte (predisponente).

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8.- Carmen celebra con Ezequiel, que también es comerciante, un contrato en virtud del
cual ella le otorga a él, el derecho a la compra de sus productos para su posterior
reventa por cuenta y a nombre del mismo Ezequiel; quien pone su empresa a
disposición de Carmen, quien a su vez establece un régimen normativo. Este contrato
es:
( ) Estimatorio.
( ) De suministro.-
( ) De Concesión.-
( ) De distribución.-

9.- Carmen constituye con Santiago una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.),
denominada Carsan S.R.L que se dedicará a la realización de obras y construcciones. Le
consultan a Ud. cuál es el trámite para considerarla una sociedad regularmente
constituida. Para ello Ud. contesta correctamente:

9.1.) Redactar el contrato social:

a) En instrumento privado con certificación de firmas ( ).
b) Solamente en cualquier instrumento público ( ).
c) Solamente en escritura pública ( )

9.2.) Y el contrato social firmado debe llevarse para su control y

visación:
a) Al Juez del Registro ( ).
b) A la Inspección General de Justicia ( )
c) A la Dirección de Personas Jurídicas ( ).
d) Directamente al Registro Público de Comercio para su inscripción ( ).

10.- En el contrato social de Carsan S.R.L. se pacta que los gerentes serán dos amigos
de Carmen y Santiago: Juan y Julio, quienes actuarán en forma conjunta. Ante las
necesidades de la empresa, Julio, en nombre de la sociedad, pide un préstamo al Banco
Nación y firma para ello, tres pagares a 30, 60, y 90 días que instrumentan la deuda
mencionada ($ 10.000 en total) adquirida con dicho Banco. Dichos pagarés son firmados
sólo por Julio y en su carácter de gerente de la sociedad. ¿La sociedad ha quedado
obligada frente al Banco?;

a) No, porque debió haber firmado también Juan, conforme lo dispone el art. 58 Ley de
Sociedades.( )
b) Sí, porque así lo dispone el art. 58 de la Ley de Sociedades ( )
c) No porque los gerentes requieren además la autorización de los socios (Carmen y
Santiago) para contraer el préstamo ( )
d) No, porque quienes debieron haber firmado son los socios (Carmen y Santiago)
puesto que ellos por ley, son los representantes legales de la sociedad ( )

11.- Ante las distintas alternativas existentes, Carmen y Santiago deciden cambiar e!
tipo societario de Carsan S.R.L., en una sociedad anónima (Carsan S.A.). Para lo cual:
a) Carsan S.R.L. debe disolverse, sin liquidarse ( ).-
b) Carsan S.R.L. debe disolverse y liquidarse para dar lugar a una nueva sociedad
Carsan S.A. ( ),-
c) Carsan S.R.L. no se disuelve ni se liquida, pues es la misma sociedad la que continúa
en sus derechos y obligaciones con otro tipo societario (S.A.) ( ).-

12.- El proceso que anterior la ley de sociedades lo regula bajo el

nombre
de:..........,....,.....................................................................................,.......................
Y los efectos del nuevo tipo adoptado sólo se producen una vez:
a) aprobado el acuerdo por los socios por las mayorías requeridas por la ley ( )
b) aprobado el acuerdo por la gerencia de la sociedad ( )
c) inscripto el acuerdo aprobado en el Registro Público de Comercio ( ).-

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13.- Carsan S.A. ha culminado sus trámites. En su estatuto se ha previsto que Juan es
el Presidente del
Directorio, Julio, Director, y Carmen será el síndico.- Santiago, en su carácter de socio,
decide ceder a la
sociedad sólo el uso de un vehículo de su propiedad, para el transporte de mercaderías
de la empresa.
Respecto de este aporte, cabe decir:
( ) Que integra el capital y se denomina prestación accesoria.
( ) Que si bien se denomina prestación accesoria, no integra el capital.
( ) Que no obstante no integrar el capital igualmente se representan en acciones.
( ) Que de ninguna manera puede los socios pueden ceder el uso y goce de una cosa, ni
aún como
prestación accesoria.-

14.- Carmen, en su carácter de socia, pretende que sus acciones tengan mayores
derechos políticos que los
de Santiago y además que le reporten un mayor beneficio económico, Ud. le explica.
( ) Que es imposible porque ello atenta contra la igualdad de los socios.
( ) Que es imposible porque si bien existen las acciones privilegiadas y preferidas, las
mismas son incompatibles entre si por disposición de la ley.
( ) Que es posible si Santiago presta su consentimiento en el contrato social.-
( ) Que es posible en la medida que se distribuyan dividendos de ganancias líquidas y
realizadas.

15.- Indique cinco características que diferencien una sociedad anónima de una
cooperativa:
SOCIEDAD ANOMINA SOCIEDAD COOPERATIVA
1......................................... 1.............................................
2......................................... 2.............................................
3........................................ 3.............................................
4......................................... 4.............................................
5......................................... 5.............................................

16.- Carsan S.A pretende presentarse a una licitación de una obra pública consistente
en la construcción de un puente. Su patrimonio social no alcanza con los requerimientos
de la licitación, por lo que decide presentarse en conjunto con Cuenca S.R.L. y ambas
repartirse el pago que les realice el Estado por la construcción de la referida obra, ¿qué
negocio o contrato podrán celebrar ambas sociedades para presentarse en dicha
licitación?;
a) Una Unión Transitoria de Empresas - U.T.E ( )
b) Una S.R.L. ( )
c) Un agrupamiento en colaboración - A.C. ( )

17.- Carmen, en su carácter de socia, decide aportar a Carsan S.A. un negocio con local
dedicado a la venta de materiales para la construcción de la que es titular y explota
unipersonalmente por su cuenta. Razón por la cual quiere saber si hay que realizar
algún trámite especial. A lo que Ud. contesta correctamente que:
( ) ninguno porque la ley de sociedades exceptúa de la aplicación de la ley 11.867 para el
caso de aportes a sociedades comerciales
( ) sí, el de la ley 11.867 por cuanto existe una transferencia de fondo de comercio y
debe protegerse a los terceros acreedores del vendedor cuyo crédito hubiere nacido
como consecuencia de la explotación del fondo.-
( ) sí, el de la ley 11.867 por cuanto existe una transferencia de fondo de comercio y
debe protegerse a todos los acreedores del vendedor.-
( ) sí el de la ley 11.867 por cuanto existe una transferencia de fondo de comercio y
debe protegerse a los acreedores del comprador.-
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( ) ninguno por cuanto no corresponde la aplicación de esta ley, que sólo es para el caso
de transferencias entre comerciantes individuales, personas físicas.-

18.- Mal o bien, Carmen y Carsan S.A. proceden al cumplimiento del trámite previsto
por la Ley 11.867. Dicho trámite, entre otras cosas prevé una publicación edictal, cuya
finalidad persigue:
( ) dar un plazo de diez días a los acreedores del negocio para que se opongan a la
transferencia del mismo.-
( ) dar un plazo de diez días a los acreedores del negocio para que se opongan al pago del
precio en acciones de la transferencia del mismo.-
( ) dar un plazo de diez días para que los acreedores del comprador se opongan a la
adquisición del fondo por parte de la sociedad.-
( ) dar un plazo de diez días para que los acreedores del comprador se opongan al pago
del precio.-
( ) dar un plazo de diez días para que el Estado pueda oponerse a la transferencia.-

19.- Una vez comenzado el trámite de tal ley, el mismo no es completado. Por ello
Carmen y Carsan S.A quieren saber qué consecuencias les traerá. Ud contesta
correctamente:
( ) responsabilidad solidaria por las deudas que hubieren nacido como consecuencia de
la explotación del negocio.-
( ) responsabilidad solidaria por las deudas personales que tuviere el socio aportante del
negocio.-
( ) ninguna consecuencia, dado que la transferencia no se enmarca dentro de la ley
prevista, por cuanto se trata de transmitir una sociedad y eventualmente una fusión
societaria.-

20.- Indique quien es el representante legal de Carsan S.A.

( ) El directorio (Juan y Julio)
( ) El presidente del Directorio (Juan).-
( ) Los socios accionistas Carmen y Santiago.-
( ) EL síndico (Carmen).-

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SOLUCIONES PROPUESTAS:
1.1-B
1.2 - A,
Artículo 8 C.Com
8. La ley declara actos de comercio en general:
1.- Toda adquisición a título oneroso de una cosa mueble o
de un derecho sobre ella, para lucrar con su enajenación, bien sea
en el mismo estado que se adquirió o después de darle otra forma de
mayor o menor valor;
2.- La trasmisión a que se refiere el inciso anterior;
3.- Toda operación de cambio, banco, corretaje o remate;
4.- Toda negociación sobre letras de cambio o de plaza, cheques
o cualquier otro género de papel endosable o al portador;
5.- Las empresas de fábricas, comisiones, mandatos comerciales,
depósitos o transportes de mercaderías o personas por agua
o por tierra;
6.- Los seguros y las sociedades anónimas, sea cual fuere
su objeto;
7.- Los fletamentos, construcción, compra o venta de buques,
aparejos, provisiones y todo lo relativo al comercio marítimo;
8.- Las operaciones de los factores tenedores de libros y
otros empleados de los comerciantes, en cuanto concierne al comercio
del negociante de quien dependen;
9.- Las convenciones sobre salarios de dependientes y otros
empleados de los comerciantes;
10.- Las cartas de crédito, fianzas, prenda y demás accesorios
de una operación comercial;
11.- Los demás actos especialmente legislados en este Código.

Además no podría ser la opcion B porque:

Artículo 1 C. Com
Artículo 1.- La ley declara comerciantes a todos los individuos
que, teniendo capacidad legal para contratar, ejercen de cuenta
propia actos de comercio, haciendo de ello profesión habitual.

2.1- A,
Artículo 56 Cod Com
56. El comerciante que omita en su contabilidad, alguno de los
libros que se declaran indispensables por el Art. 44, o que
los oculte, caso de declararse su exhibición, será juzgado
en la controversia que diere lugar a la providencia de exhibición,
y cualquiera otra que tenga pendiente, por los asientos de los
libros de su adversario.

2.2 –D
Artículo 44 C Com
*44. Los comerciantes, además de los que en forma especial impongan
este código u otras leyes, deben indispensablemente llevar
los siguientes libros:
1. Diario;
2. Inventarios y Balances.
Sin perjuicios de ello el comerciante deberá llevar, los libros
registrados y la documentación contable que correspondan a una
adecuada integración de un sistema de contabilidad y que le exijan
la importancia y la naturaleza de sus actividades de modo que
de la contabilidad y documentación resulten con claridad los actos
de su gestión y su situación patrimonial.
3- E
Artículo 132 C. Com
132. Se llama factor, la persona a quien un comerciante encarga la
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administración de sus negocios, o la de un establecimiento
particular.
Nadie puede ser factor si no tiene la capacidad legal para ejercer
el comercio.

Artículo 133 C. Com

133. Todo factor deberá ser constituido por una autorización
especial del proponente, o sea la persona por cuya cuenta se hace
el tráfico.
Esta autorización sólo surtirá efecto desde la fecha en que fuere
asentada en el Registro de Comercio.
4-A

5.1 –B
5.2-
6-B
7-A
8-D

9.1- A
En SRL el contrato social se puede redactar en instrumento público o privado con certificación de
firmas

9.2-A
En las SRL el contrato debe ser llevado ante el juez de registro.
En las SA debe ser llevado ante la Inspección General de Justicia (Nación) y Dirección de
Personas Jurídicas (Mendoza)

10- B
ARTICULO 58 LSC.- El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por
disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos
que no sean notoriamente extraños al objeto social.
Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones
contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos
mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se
celebra en infracción de la representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no
afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su
infracción
11-C
ARTICULO 74 LSC.- Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Nota: no debe liquidarse para que se llegue a transformar

12-
La palabra es Transformación
12-C
ARTICULO 77.LSC- La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la
del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no

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menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías
establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la
sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los
socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo
societario adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar
indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos
4 a 10, la publicación deberá determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de
Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de
los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes.
Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del
Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).
13-B
Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.
ARTICULO 45. LSC- Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta
expresamente su aporte de uso o goce.
El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de
responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones
accesorias.

15
Pueden ser varias, aquí se enuncian solo algunas:

Sociedad Anónima Sociedad Cooperativa

1-Debe constituirse en instrumento publico 1-Se constituye en instrumento Púb. O Priv. con
(escritura publica) Art. 165 LSC certificación de firmas.
2- Mínimo 2 o más socios 2- Como mínimo 10 socios
3- Debe publicarse 3- No es necesario publicar
4- Denominación social: Debe ir con el nombre 4-Denominación Social: Debe ir acompañado
de uno o más socios acompañado de la sigla con la sigla Soc. Coop. o Sociedad
SA o Sociedad Anónima Cooperativa

5- Se rige por la Ley de Sociedades 5- Se rige Por la Ley de Sociedades

Comerciales Cooperativas

17-B
18-B
19-A
20-B

8
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