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En la Ciudad de México, a los ......................... días del mes de ......................... de mil ......................... , yo,
el Licenciado... notario público número... en el Distrito Federal, hago constar que, ante mí, comparecen los señores
Licenciado ......................................, ......................................, ......................................, ......................................, .........
..................................................................., ......................................y Licenciado ......................................, así como el
señor ......................................, en su carácter de delegado fiduciario del ......................................, y exponen: que
vienen a formalizar la Constitución de una Sociedad Mercantil Anónima, la Enajenación de Bienes Inmuebles y
Transmisión de Dominio por Pago de Acciones y la Extinción de Fideicomiso, que consigno conforme a los
antecedentes y cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES:
I. De la Constitución de un Fideicomiso. Por escritura pública número... de fecha otorgada ante la fe del
suscrito notario, pendiente de inscripción por ser de fecha reciente, en el Registro Público de la Propiedad de la
ciudad de Tlalnepantla, Estado de México, se acredita que los señores ......................................
y ...................................... entregaron en fideicomiso irrevocable y traslativo de dominio a ......................................,
una porción del rancho denominado ......................................, situado en la Municipalidad y Distrito de Tlalnepantla,
Estado de México, con una superficie total de ......................... metros cuadrados, y los linderos y medidas quedan
precisados en forma circunstanciada en el permiso que para el otorgamiento de esta escritura concedió la Secretaría
de Relaciones Exteriores, el que más adelante se transcribirá íntegramente, y en el que también se consignan las
medidas y linderos del casco del citado rancho, que no fue materia del fideicomiso mencionado y que se reservaron
en exclusiva propiedad los señores fideicomitentes. En la escritura que ahora se relaciona, quedó designado como
Fiduciario el departamento del fideicomiso del ......................................, y como Fideicomisarios los
señores ...................................... y ...................................... ......................................, quienes como contraprestación
entregaron a los fideicomitentes la suma de ......................... pesos, moneda nacional, siendo el objeto del,
fideicomiso: ‘‘ ... Son finalidades del Fideicomiso, que el fiduciario transmita la propiedad de los inmuebles
fideicomitidos a nombre de las personas físicas o morales que le indiquen los fideicomisarios, pudiendo realizarse
dicha transmisión o transmisiones por cualquier título traslativo de dominio, ya sea de carácter civil o mercantil, ya
sea total o parcialmente, así como que, el propio fiduciario, constituya sobre los referidos inmuebles los gravámenes
reales que soliciten los propios fideicomisarios, estableciéndose que el fideicomiso se extinguiría cuando fuera
cumplido el fin para el que se constituya...’’
II. El señor licenciado ......................................, con la representación que ostenta, y bajo protesta de decir
verdad, manifiesta:
b) Que el predio o bien inmueble antes mencionado, se halla libre de todo gravamen y de cualquiera otra
responsabilidad, lo que se acredita con los certificados correspondientes expedidos por el tenedor del Registro
Público de la Propiedad de la ciudad de Tlalnepantla, Estado de México, que originales agregaré al apéndice de esta
misma escritura con la letra conducente para que surtan sus efectos legales, y
c) Que dicho bien inmueble está al corriente en el pago de sus contribuciones prediales, como se me
acredita con las boletas a dicho impuesto, que tengo a la vista, que ostentan las cuentas números... con que las
satisfacen a la Receptoría de Rentas de dicha entidad estatal, y que tanto estos comprobantes como los certificados
del Registro Público, se transcribirán en los testimonios que se expidan a partes interesadas.
CLAUSULAS:
Del Contrato de Sociedad
Tercera. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) operar como fraccionadora y urbanizadora de predios; b)
como compradora de bienes inmuebles urbanos; c) como constructora de obras de urbanización de cualquier tipo; d)
como constructora de toda clase de obras; e) compra, venta de toda clase de inmuebles; f) todos aquellos actos que
sean antecedente, medio o consecuencia de los anteriores; g) adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para
su objeto social.
Cuarta. Duración. La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, que comenzarán a contarse a
partir de la fecha de esta escritura constitutiva.
Sexta. Capital Social. El capital de la sociedad será la suma de cien millones de pesos, moneda nacional,
representado por cien mil acciones, con un valor de un mil pesos cada una de ellas. El capital social ha quedado
íntegramente suscrito y será pagado en la forma que se indica en las cláusulas transitorias.
Séptima. Títulos-acciones. Los títulos de las acciones contendrán los requisitos prevenidos por el artículo
ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; en ellos se insertará la cláusula quinta de esta
escritura, deberán ser autorizados con dos firmas autógrafas de dos de los miembros del Consejo de Administración,
siempre por el Presidente y tesorero o de quien desempeñe sus funciones, serán redactadas con las inserciones
necesarias y numerados progresivamente. Podrán amparar, cada título, una o varias acciones, según lo acuerde el
Consejo de Administración o quien lo substituya.
Octava. La transmisión de las acciones o títulos se hará por la simple entrega del documento. En cada caso
de extravío del título que ampare una o varias acciones, sólo se expedirá un duplicado mediante resolución judicial.
Novena. De las Asambleas. Serán ordinarias y extraordinarias. La asamblea ordinaria se reunirá cada año en
el domicilio social, en la fecha que fije el Consejo dentro de los cuatro primeros meses del año; la asamblea
extraordinaria se reunirá cuando sea convocada al efecto por el Consejo de Administración. La asamblea se reunirá
también a petición de los accionistas en los términos de los artículos ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Décima. Convocatorias. La convocatoria para la asamblea ordinaria deberá ser hecha en los términos de los
artículos ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En caso de la segunda convocatoria,
ésta deberá ser publicada Por lo menos quince días antes de la fecha señalada para la asamblea,
La convocatoria para la asamblea extraordinaria deberá ser publicada con quince días de anticipación, Por
lo menos, a la fecha señalada, para la asamblea, en el Diario Oficial de la Federación, en un periódico de mayor
circulación en la ciudad de Toluca. y de la ciudad de México. Si todas las acciones estuvieren representadas, podrá
celebrarse la asamblea sin necesidad de previa convocatoria.
Decimoprimera. Para concurrir a las asambleas los accionistas deberán depositar sus acciones con el
comisario de la sociedad o en las instituciones de crédito que al efecto sean designadas en la convocatoria. Cuando el
depósito se haga en instituciones de crédito, la institución que reciba el depósito podrá expedir el certificado relativo
a notificar, por carta o telegráficamente a la secretaría de la sociedad, la constitución del depósito y el nombre de la
persona a la que haya conferido poder el depositante. Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea con
apoderado constituido mediante simple carta poder.
Decimocuarta. Voto, En la asamblea, cada acción dará derecho a un voto. El presidente no tendrá voto de
calidad. Para la validez de las resoluciones, se requerirá la conformidad de un cincuenta y uno por ciento de las
acciones que concurran a la asamblea. Si se trata de asambleas extraordinarias, las resoluciones serán válidas si son
aprobadas por el voto del setenta por ciento por lo menos del capital social.
Decimoquinta. Cuando el treinta y tres por ciento del capital social desee celebrar asambleas, lo solicitará
así por escrito al Consejo de Administración o al comisario y si éstos rehusaren a convocarla dentro del término de
quince días, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de
dicha minoría.
I. Ejecutar en la forma y términos más convenientes los acuerdos de las asambleas generales de accionistas;
II. Preparar, aprobar y someter a la decisión final de las asambleas generales de accionistas las resoluciones
que estime conveniente y pertinente respecto de los ingresos, ventas y utilidades o pérdidas de la sociedad;
III. Contratar y despedir agentes, fijándoles sus sueldos y compensaciones y subscribiendo con ellos los
contratos que corresponda;
IV. Efectuar ¡as distribuciones de dividendos Procedentes de las utilidades netas que obtenga la sociedad, de
acuerdo con la resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas;
V. Nombrar los gerentes generales o los especiales, que podrán ser removidos por el Consejo de
Administración o por la asamblea general ordinaria de accionistas, y
VI. En general, ejercitar todos los actos que puedan considerarse benéficos o necesarios para los intereses
de la sociedad, a cuyo efecto las anteriores facultades deberán tenerse como enunciativas y no limitativas.
Decimonovena. El consejo se reunirá en sesión ordinaria cuando menos una vez al bimestre y en
extraordinaria, cada vez que sea convocada por el presidente o por los dos vocales. El consejo deberá celebrar
sesiones en el domicilio social. Las actas correspondientes a las sesiones del consejo, deberán ser autorizadas por
quienes concurran a la sesión respectiva.
Vigésima. Caución. Cada uno de los consejeros en ejercicio, garantizarán su manejo con el depósito en la
caja de la sociedad, de un mil pesos en efectivo o con fianza por la misma cantidad; el depósito no les será devuelto
ni será cancelada la fianza, en su caso, sino después de que la asamblea apruebe las cuentas correspondientes al
período de su gestión. Los gerentes que se nombren garantizarán su manejo con fianza a satisfacción del propio
consejo, o en su defecto, mediante un depósito que hagan en la caja de la sociedad,
Vigesimoprimera. Vigilancia. La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a dos comisarios que
designará la asamblea por mayoría de votos. La asamblea podrá designar también dos comisarios suplentes. Los
comisarios durarán en funciones un año y podrán ser reelectos.
Vigesimotercera. Para los efectos del artículo ciento setenta y uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, la minoría que presente un veinticinco por ciento del capital social tendrá derecho a nombrar un
comisario.
Vigesimocuarta. De los ejercicios sociales. El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el
treinta y uno de cada año. Por excepción, el primer ejercicio comenzará en la fecha de esta escritura y concluirá el
treinta y uno de diciembre del presente año.
Vigesimoquinta. De las utilidades, pérdidas y ganancias. Las utilidades netas anuales, una vez deducidas las
cantidades necesarias. para amortizaciones, depreciaciones y castigos, así como el pago del monto del impuesto
sobre la renta y los honorarios de los comisarios, serán aplicadas en los siguientes términos:
a) Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que éste ascienda al veinte
por ciento del capital social;
b) Se separará la cantidad que al efecto la asamblea acuerde para la remuneración de los miembros del
Consejo de Administración, debiendo distribuirse la suma a que este inciso se refiere, entre los consejeros como lo
determine el mismo consejo;
c) El resto se distribuirá como dividendo entre los accionistas en proporción al número de acciones, o si así
lo acuerda la asamblea, por el voto del cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las acciones computables; en la
sesión correspondiente, se llevará total o parcialmente a fondos de previsión de reservas especiales y otros que la
misma asamblea señale. No distribuirán dividendos sino después del balance que efectivamente arroje utilidades.
Vigesimosexta. Si hubiere pérdidas serán reportadas por los accionista en proporción al número de sus
acciones y hasta el valor nominal de ellas.
Vigesimoctava. Al disolverse la sociedad, la asamblea designará por el voto del cincuenta y uno por ciento
de las acciones que integran el capital social, dos liquidadores, fijándoles plazo para el ejercicio de su cargo y
señalándoseles la retribución que habrá de corresponderles.
Vigesimonovena, Obligaciones de los liquidadores. Los liquidadores practicarán la liquidación con arreglo
a las siguientes bases: a) concluirán los negocios de la manera que juzguen más conveniente; b) formularán el
balance, cobrarán los créditos y pagarán las deudas, enajenando los bienes de la sociedad que sea necesario vender al
efecto; c) distribuirán entre los accionistas el monto líquido que resulte.
Trigésima. Durante la liquidación se reunirá la asamblea en los términos que previenen las cláusulas
decimoctava a la vigesimatercera de esta escritura, desempeñando respecto de ellas los liquidadores, las funciones
que en ¡a vida normal de ¡a sociedad corresponden al consejo. Al disolverse la sociedad se pondrá en estado de
liquidación la que se expresará así en la razón social.
Trigesimoprimera. Las asambleas generales de accionistas tendrán las mismas facultades que ¡as que
concede esta escritura constitutiva y la ley durante el período de la liquidación que durante el ejercicio de la sociedad
para la aprobación, reforma e impugnación de cuentas de los liquidadores, así como para la celebración de toda clase
de convenios y actos relativos o necesarios a la terminación de la sociedad.
Trigesimosegunda. Aplicación de leyes. Todos los puntos no previstos en estos contratos, se resolverán
conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor, o en su defecto conforme a las leyes comunes.
Trigesimocuarta. Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y ejecución de todo lo pactado, los
interesados se someten a las leyes y Tribunales del domicilio social, a cuyo efecto renuncian al fuero de su domicilio.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
Segunda. Comisarios. Se designan como comisarios para el primer ejercicio social a los
señores ......................................y ...................................... .......................................
Cuarta. Caución. Los funcionarios designados aceptaron sus respectivos cargos protestando su fiel y legal
desempeño, caucionando su manejo en la forma prevista en la presente escritura.
Quinta. Capital social. El capital de la sociedad quedó suscrito y pagado por las personas que otorgan esta
escritura en la siguiente forma:
ACCIONES TOTALMENTE PAGADAS:
Señor don ......................................, cuarenta y cinco mil acciones, con un valor total de $ 45,000,000.00
Señor ...................................... ......................................, cuarenta y cinco mil acciones, con un valor total de
$ 45,000,000.00
Total: Noventa mil acciones con valor de $ 90.000,000.00
Con lo anterior, han quedado íntegramente suscritas y pagadas totalmente noventa mil acciones, con valor
nominal de un mil pesos cada una de ellas, y han quedado íntegramente suscritas, pero pagadas solamente en un
veinte por ciento, diez mil acciones, con valor nominal de un mil pesos cada una de ellas, las que serán cubiertas en
la forma y términos que acuerde la asamblea general de accionistas, en un plazo que no excederá del máximo que
marca la Ley de Sociedades Mercantiles.
Avalúo. Los fundadores hacen constar que para determinar el valor de los inmuebles aportados por los
señores ...................................... y ...................................... ......................................, se siguió un criterio comercial
que se aproxima al avalúo practicado por ......................................, institución financiera y fiduciaria, del que más
adelante se tomará razón. Igualmente hacen constar los propios fundadores que además de dicho avalúo se practicó
peritaje por perito valuador independiente, el que rindió su dictamen en el sentido de que el valor de los referidos
inmuebles se aproxima a la expresada suma de noventa millones de pesos. Los restantes accionistas cubren la
proporción indicada del valor nominal de sus acciones en dinero en efectivo, cuyas sumas correspondientes quedan
en poder del tesorero nombrado, señor .............................................................................
Sexta. Las acciones suscritas por los señores fideicomisarios tienen el carácter de deliberadas, quedando
sujetas al depósito prendario en la caja de la sociedad a que se refiere el artículo ciento cuarenta y uno de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Al presentarse el supuesto que dicha disposición legal previene, se aplicarán
analógicamente las disposiciones del artículo ciento veinte de la expresada ley. Dicha prenda no será obstáculo para
la válida transmisión de las referidas acciones, quedando desde ahora enterados los posibles adquirentes de aquéllas
de las responsabilidades que garantizan las propias acciones. Las acciones pagadas en proporción del veinte por
ciento de su valor, serán nominativas, pero sus tenedores tendrán derecho al canje de las mismas por otras el portador
tan pronto hayan cubierto íntegramente la parte insoluta de sus acciones.
Séptima. Las aportaciones se realizan sujetas a las condiciones que por su naturaleza la rigen, libre de
gravamen y de toda otra responsabilidad, al corriente en el pago de sus contribuciones, conviniendo expresamente
los aportantes y la sociedad adquirente, constituida en asamblea según se ha dicho, en las siguientes cláusulas.
Octava. La enajenación se verifica ad corpus, por lo que los aportantes y la sociedad adquirente renuncian
desde ahora a cualquier reclamación que se base en una superficie distinta a la que en esta escritura se ha consignado.
Novena. La enajenación que realizan los fideicomisarios se verifica libre de todo gravamen, quedando
dichos fideicomisarios obligados al saneamiento para el caso de evicción en los términos que fija la ley.
Decimosegunda. Declaran los consejeros nombrados que en el caso de que los inmuebles aportados por los
señores fideicomisarios sean destinados a un fraccionamiento, y que en ese supuesto obligan a la sociedad que
representan, a que al menos una vía pública desemboque al frente de la zona del casco y predio del
Rancho ...................................... que se reservaron los fideicomitentes; y que dicha vía pública será dotada de los
mismos servicios urbanísticos con que cuentan todas las calles y lotes del fraccionamiento, que en su caso se
construya, quedando autorizados los mencionados señores fideicomitentes para disfrutar de tales servicios en forma
gratuita, hasta en tanto se entreguen las obras a las autoridades competentes.
PERSONALIDAD
El señor licenciado ......................................, quien concurre a este acto en su calidad de delegado fiduciario
del ......................................, deja acreditada su personalidad con las constancias que en copia certificada y en una
foja, se agrega al apéndice de esta escritura, la que se agregará un tanto de la misma a los testimonios que se expidan
a partes interesadas para que formen parte integrante de los mismos.
Por sus generales, los comparecientes manifiestan ser: todos de nacionalidad mexicana, hijos de padres
también mexicanos: el señor Licenciado ......................................... el señor ......................................... el
señor ...................................... ......................................... el señor ............................................................................... el
señor ......................................... el señor Licenciado ......................................... y el señor
Licenciado ........................................., agregando por cuanto al impuesto sobre la renta, previas las advertencias de
las penas en que incurren quienes declaran con falsedad, que están al corriente en el pago, sin acreditarlo
fehacientemente y sólo me hacen manifestación bajo protesta de decir verdad.
Yo, el Notario, certifico: que la presente escritura ha sido redactada por mí, el notario; lo relacionado
concuerda con los documentos originales que he tenido a la vista y a los que me remito; los comparecientes a quienes
expliqué el valor y consecuencias legales de esta escritura, me son conocidos y tienen capacidad legal; la misma les
fue leída en su integridad y, conformes con ella, la firman el día...del mes y año al principio mencionados. Doy fe.
(Firmas de todos los otorgantes y del C. notario.)