PARADISE COMPANY S.A.S.

NIT. NO 900.782.573-8

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

ACTA No. 001-2023

En la Ciudad de Barranquilla, capital del Departamento del Atlántico, República de Colombia,

Siendo las 8:00 a.m. del día 10 de Enero 2023, en la sede principal de la Sociedad
PARADISE COMPANY S.A.S., ubicada en la Calle 40 No 43-73, los accionistas en
Asamblea General Extraordinaria, sin necesidad de previa convocatoria por cuanto se
encontraban representadas en la reunión la totalidad de las acciones suscritas y pagadas en
que se divide el capital social, de conformidad con el siguiente detalle:

PORCENTAJE
CAPITAL N° REPRESENTADO
ACCIONISTA DE CAPITAL
SUSCRITO ACCIONES POR:
SUSCRITO
MOLINA HERMANOS E $35.000.000.oo 35.000 50% ELISEO ANTONIO
HIJOS & CIA. S.C.A. MOLINA DE ARCO
NATHALI ISABEL GARCIA $17.500.000.oo 17.500 25% POR SI MISMA.
OJEDA
GIOVANA PATRICIA $17.500.000.oo 17.500 25% POR SI MISMA.
SCORZA GUTIERREZ
TOTALES $70.000.000.oo 70.000 100% ----------

El señor ELISEO ANTONIO MOLINA DE ARCO, Representante Legal de la Sociedad

MOLINA HERMANOS E HIJOS & CIA. S.C.A., asiste en representación de la misma y en
calidad de invitado el Señor ELVER DE JESUS MOLINA NIÑO identificado con la C.C. No.
1.045.717.118 de Barranquilla. Se encontraba presente el Representante Legal de la
Sociedad PARADISE COMPANY S.A.S., el señor ELVER DE JESUS MOLINA DE ARCOS,
quien da lectura al orden del día:

ORDEN DEL DIA:

1. LLAMADO A LISTA Y VERIFICACIÒN DEL QUORUM.

2. NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE Y SECRETARIA DE LA ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACIONISTAS.
3. LEVANTAMIENTO DEL DERECHO DE PREFERENCIA.
4. APROBACION DE CESIÓN Y VENTA ACCIONES ORDINARIAS.
5. APROBACION DE REFORMA PARCIAL DEL ESTATUTO SOCIAL:
PARTICIPACION EN EL CAPITAL SOCIAL. - CAPITAL SUSCRITO Y
PAGADO.
6. REGLAMENTO DE ENAJENACION DE ACCIONES.
7. AUTORIZACIONES AL REPRESENTANTE LEGAL.
8. ELABORACION, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA.
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 DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA:

1. LLAMADO A LISTA Y VERIFICACIÓN DEL QUORUM

En el lugar de la reunión se encontraban presentes las setenta mil (70.000) acciones que
representan el cien por ciento (100%), de las acciones suscritas y en que se divide el capital
suscrito de la sociedad, por lo tanto, hay quórum estatutario y legal para deliberar y tomar
decisiones válidas y por lo tanto los accionistas se constituyen en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, así:

PORCENTAJE
CAPITAL N° REPRESENTADO
ACCIONISTA DE CAPITAL
SUSCRITO ACCIONES POR:
SUSCRITO
MOLINA HERMANOS E $35.000.000.oo 35.000 50% ELISEO ANTONIO
HIJOS & CIA. S.C.A. MOLINA DE ARCO
NATHALI ISABEL $17.500.000.oo 17.500 25% POR SI MISMA.
GARCIA OJEDA
GIOVANA PATRICIA $17.500.000.oo 17.500 25% POR SI MISMA.
SCORZA GUTIERREZ
TOTALES $70.000.000.oo 70.000 100% ----------

2. NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE Y SECRETARIA DE LA ASAMBLEA

GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACIONISTAS
De acuerdo con los Estatutos Sociales, actuó como presidente de la presente reunión de
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, al señor ELISEO ANTONIO MOLINA DE
ARCO y se nombró como secretaria de la reunión a GIOVANA PATRICIA SCORZA
GUTIERREZ quienes aceptaron el cargo para el cual han sido elegidos por unanimidad de
los socios presentes representando el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas.

3. LEVANTAMIENTO DEL DERECHO DE PREFERENCIA.

Con el voto favorable de cien por ciento (100%) de las acciones suscritas, todos presentes
en la reunión, se decidió levantar el derecho de preferencia consagrado en los estatutos
sociales para la suscripción de acciones con miras a efectuar una colocación de acciones sin
sujeción a tal derecho, de modo que la oferta de suscripción se dirija al Señor ELVER DE
JESUS MOLINA NIÑO identificado con la C.C. No. 1.045.717.118 de Barranquilla, oferta de
compra de acciones de PARADISE COMPANY S.A.S.

Luego de ser leída la anterior proposición, fue aprobada por unanimidad de los socios
presentes representando el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas.

4. APROBACION DE CESIÓN Y VENTA ACCIONES ORDINARIAS

El señor presidente de la Asamblea General ELISEO ANTONIO MOLINA DE ARCO hizo
uso de la palabra para manifestar a los concurrentes que la señora GIOVANNA PATRICIA
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SCORZA GUTIERREZ con C.C. 22.464.872 de Barranquilla, estaba interesada en enajenar
diecisiete mil quinientas (17.500) acciones ordinarias de que es poseedora en la sociedad
PARADISE COMPANY S.A.S; que si alguno de los presentes estaba interesado en
adquirirlas así podía manifestarlo a la asamblea

De tal oferta se dio comunicación escrita a los demás socios con fecha 02 de diciembre de
2022.

Se decretó un receso de 30 minutos para deliberar.

Reanudada la reunión, el señor ELVER DE JESUS MOLINA NIÑO identificado con la C.C.
No. 1.045.717.118 de Barranquilla, manifestó estar interesado en adquirir la totalidad de las
diecisiete mil quinientas (17.500) acciones ordinarias ofrecidas por la señora GIOVANNA
PATRICIA SCORZA GUTIERREZ con C.C. 22.464.872 de Barranquilla y su petición fue
aceptada y aprobada por unanimidad, por el 100% de los socios, así:

Destinatario de la enajenación Número de acciones

ELVER DE JESUS MOLINA NIÑO 17.500
Total 17.500

Ante los hechos anteriores, las diecisiete mil quinientas (17.500) acciones ordinarias de la
socia señora GIOVANNA PATRICIA SCORZA GUTIERREZ con C.C. 22.464.872 de
Barranquilla, serán enajenadas al señor ELVER DE JESUS MOLINA NIÑO identificado con
la C.C. No. 1.045.717.118 de Barranquilla, en la proporción señalada y por el mismo precio
de su valor nominal, es decir, por la cantidad de mil pesos ($1.000.oo) por cada acción
ordinaria, para un total de diecisiete millones quinientos mil pesos ($17.500.000.oo).

Por lo tanto, la nueva composición accionaria de la Sociedad PARADISE COMPANY S.A.S.,

es:

CAPITAL N°
ACCIONISTA IDENTIFICACION PARTICIPACION
SUSCRITO ACCIONES
MOLINA HERMANOS NIT 900.164.294-7 $35.000.000.oo 35.000 50%
E HIJOS & CIA. S.C.A.
NATHALI ISABEL C.C. 1.014.238.633 $17.500.000.oo 17.500 25%
GARCIA OJEDA
ELVER DE JESUS C.C. 1.045.717.118 $17.500.000.oo 17.500 25%
MOLINA NIÑO
TOTALES $70.000.000.oo 70.000 100%

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Se autorizó al señor ELVER DE JESUS MOLINA DE ARCOS Representante Legal de la
Sociedad PARADISE COMPANY S.A.S., para que modifique los artículos respectivos que
hacen mención al capital social y al nombre de los socios.

5. APROBACION DE REFORMA PARCIAL DEL ESTATUTO SOCIAL.

En atención a este punto del orden del día el socio señor ELISEO ANTONIO MOLINA DE
ARCO, presidente de la asamblea general manifestó que el objeto de la reunión en este
punto era someter a la consideración de los accionistas las siguientes reformas estatutarias:

Modificado la Participación en el Capital suscrito y pagado.

En consecuencia, el artículo 7° del estatuto social quedaría así:

ARTÍCULO 7º. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. Las accionistas han suscrito y pagado en
dinero SETENTA MILLONES DE PESOS ($70.000. 000.oo), equivalentes a SETENTA MIL
(70.000) acciones ordinarias por valor nominal de MIL PESOS ($1. 000.oo) cada una.

Sometido a consideración de los asistentes el artículo reformado, fue aprobado por

unanimidad de las acciones suscritas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

En consecuencia, el artículo 8° del estatuto social quedaría así:

ARTÍCULO 8º. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL - CAPITAL SUSCRITO Y

PAGADO. Los accionistas han suscrito y pagado íntegramente en dinero las diferentes
clases de acciones así:

MOLINA HERMANOS E HIJOS & CIA. S.C.A., con NIT 900.164.294-7, TREINTA Y CINCO
MILLONES DE PESOS ($35.000. 000.oo) equivalente a TREINTA Y CINCO MIL (35.000)
acciones ordinarias por valor nominal de MIL PESOS ($1. 000.oo) cada una.

NATHALI ISABEL GARCIA OJEDA, C.C. 1.014.238.633, DIECISIETE MILLONES

QUINIENTOS MIL PESOS ($17.500. 000.oo). equivalentes a DIECISIETE MIL QUINIENTAS
(17.500) acciones ordinarias por valor nominal de MIL PESOS ($1. 000.oo) cada una.

ELVER DE JESUS MOLINA NIÑO, C.C. 1.045.717.118, DIECISIETE MILLONES

QUINIENTOS MIL PESOS ($17.500. 000.oo). equivalentes a DIECISIETE MIL QUINIENTAS
(17.500) acciones ordinarias por valor nominal de MIL PESOS ($1. 000.oo) cada una.

Sometido a consideración de los asistentes el artículo reformado, fue aprobado por

unanimidad de las acciones suscritas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

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6. REGLAMENTO DE ENAJENACION DE ACIONES.
En atención a este punto del orden del día el accionista señor ELISEO ANTONIO MOLINA
DE ARCO, presidente de la reunión, sometió a consideración de los accionistas la siguiente:

PROPOSICION

REGLAMENTO DE ENAJENACION DE ACCIONES:

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad PARADISE COMPANY

S.A.S., en uso de sus atribuciones legales y estatutarias y

CONSIDERANDO:
1. Que en la actualidad la accionista señora GIOVANNA PATRICIA SCORZA
GUTIERREZ con C.C. 22.464.872 de Barranquilla, decidió enajenar diecisiete mil
quinientas (17.500) acciones ordinarias de que es poseedora en la sociedad
PARADISE COMPANY S.A.S.; que si alguno de los presentes estaba interesado en
adquirirlas así podía manifestarlo a la asamblea, dándola en oferta exclusiva al señor
ELVER DE JESUS MOLINA NIÑO identificado con la C.C. No. 1.045.717.118 de
Barranquilla.
2. Dadas las condiciones actuales serán ofertadas mediante el levantamiento de
preferencia establecido en el estatuto social.

RESUELVE:

ART. 1°. Colocar y ofertar la cantidad de diecisiete mil quinientas (17.500) acciones
ordinarias que representan el veinticinco por ciento (25%), de las acciones suscritas y en que
se divide el capital suscrito de la sociedad, de que es poseedora en la sociedad PARADISE
COMPANY S.A.S.; la señora GIOVANNA PATRICIA SCORZA GUTIERREZ con C.C.
22.464.872 de Barranquilla.

ART. 2°. Las diecisiete mil quinientas (17.500) acciones ordinarias tienen un valor nominal de
MIL PESOS ($1. 000.oo) cada una.

ART. 3°. Las diecisiete mil quinientas (17.500) acciones ordinarias que se enajenan deberán
ser pagadas por los suscriptores de contado en el momento de la oferta.

ART. 4º. Los accionistas dispondrán de un plazo de quince (15) días hábiles contados a
partir de la fecha de realización de la presente Asamblea General Extraordinaria para realizar
los traspasos en carta dirigida al Representante Legal de la Sociedad y firmada por el
enajénate.

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Que como en los estatutos de la Sociedad están pactados el derecho de preferencia a favor
de los demás accionistas, somete a consideración de todos los accionistas, el aprobar estas
cesiones de acciones o por el contrario manifestar su interés en adquirirlas.

Los miembros de la Asamblea General de accionistas después de un análisis de las

propuestas presentadas, optaron por aprobarlas por unanimidad de las acciones suscritas, el
presente reglamento.

7. AUTORIZACION AL REPRESENTANTE LEGAL.

A continuación, por unanimidad de las acciones suscritas, se autorizó al Representante
Legal para que proceda a ordenar el aviso del REGLAMENTO DE ENAJENACION DE
ACCIONES para el conocimiento de los accionistas y para que estos puedan ejercer los
derechos que aquí se consagran.

Así mismo, por unanimidad de votos de los accionistas presentes, representando el cien por
ciento (100%) de las acciones suscritas reunidos en Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, se autorizó al Representante Legal para que proceda a efectuar el registro del
acta en la Cámara de Comercio de Barranquilla y haga las anotaciones respectivas en el
libro de actas, a la vez que anote las reformas aprobadas en el estatuto social.

8. ELABORACION, LECTURA Y APROBACION DEL ACTA.

La presidente concedió un receso de una (1) hora, para la elaboración de la presente acta;
transcurrido dicho término, y una vez leída por la Secretaria el Acta y sometida a
consideración de los asistentes, fue aprobada por unanimidad por la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, por lo que se deja constancia que en todas las
determinaciones tomadas y vertidas en el presente instrumento, se dio cabal cumplimiento a
las normas de los Estatutos Sociales y de la Ley; especialmente las estipuladas en la Ley
1258 de 2.008.

El presidente dio lectura a la presente acta la cual fue aprobada por los presentes de forma
unánime representando el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas.

Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto que tratar la presidente de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas levanto la sesión a las once (11:00) a.m. del día
10 de enero 2023.

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ELISEO ANTONIO MOLINA DE ARCO GIOVANA PATRICIA SCORZA GUTIERREZ
Presidente de la asamblea Secretaria de la asamblea

Este documento es fiel copia del acta original que reposa en el libro de actas de la sociedad.

GIOVANA PATRICIA SCORZA GUTIERREZ

Secretaria de la asamblea

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