Política de conflicto de intereses

RESUMEN

1.0 ALCANCE ............................……………………………………………………………………………………....1

2.0 IDENTIFICACIÓN Y PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES ..................................2
2.1 DEFINICIÓN DE UN CONFLICTO DE INTERESES ..........................……………………………......2
2.2 CONFLICTOS DE INTERESES COMUNES ......................…………………………………………........2
2.3 MEDIDAS PREVENTIVAS ...........................………………………………………………………………....3
3.0 DECLARACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES ……………………………………………...........…..3
4.0 MANEJO DE CONFLICTOS DE INTERESES ...........................………………………………………...3
4.1 ANÁLISIS DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES DECLARADOS .......………….......................3
4.2 REGISTRO DE CONFLICTOS DE INTERESES ...........…………………………………………………......4
5.0 FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES .........……………………………………………………………......4
5.1 TODOS LOS EMPLEADOS DE EPTA .......………………………………………………………….........4
5.2 GERENTES LOCALES DE RECURSOS HUMANOS ………………………...............................5
5.3 GERENTES ............................…………………………………………………………………………….….5
5.4 RESPONSABLE DE RRHH DEL GRUPO ................…………………………………………………...6
6.0 CONTROLES INTERNOS ..........................……………………………………………………………….....6
7.0 COMUNICACIÓN ..........………………………………………………………………………………………......6
8.0 DURACIÓN .………………………………………………………………………………………………................6
APÉNDICE I .......……………………………………………………………………………….………………………......6
APÉNDICE II .........................……………………………………………………………………………….……......7
APÉNDICE III - REGISTRO DE CONFLICTOS DE INTERESES ..............................………………...11
APÉNDICE IV – CUADRO RACI .............……………………………………………………………………….....12

1.0 ALCANCE

Según el Código de Ética de Epta, la compañía se compromete a realizar negocios de una

manera que garantice que el juicio comercial y la toma de decisiones de sus empleados no
estén influenciados por intereses personales indebidos. Cuando los intereses personales tienen
el potencial de influir o se percibe que influyen en la toma de decisiones en Epta, puede
resultar una situación de conflicto de intereses (CDI). Un conflicto de intereses puede constituir
el inicio de delitos penales por los que el empleado y la empresa pueden ser procesados.
Para satisfacer el compromiso anterior y mitigar el riesgo de situaciones de Conflicto de
Intereses, Epta ha establecido esta Política de Conflictos de Intereses del Grupo, cuyos
objetivos son describir los principios y pautas relevantes para prevenir y gestionar los
conflictos de intereses que surjan en Epta para proteger a la empresa y a los empleados contra
las consecuencias de tales situaciones.
Esta Política se aplica a todos los empleados de Epta y sus subsidiarias.
Si los requisitos reglamentarios o legislativos locales entran en conflicto o exceden los
requisitos establecidos en esta Política, se aplican los estándares más altos.

2.0 IDENTIFICACIÓN Y PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES

2.1 DEFINICIÓN DE UN CONFLICTO DE INTERESES

1
Un conflicto de intereses surge en caso de interferencias entre la función ejercida dentro de
Epta y un interés personal, cuando dichas interferencias influyen o parecen influir en el
ejercicio independiente, imparcial y objetivo de la función en nombre de Epta.
Un conflicto de intereses ocurre en presencia de:
• • Un interés personal;
• • La interferencia entre ese interés personal y el cargo desempeñado dentro de Epta;
• • La influencia, actual, potencial o percibida, de este interés personal en el ejercicio
independiente, imparcial y objetivo de la posición dentro de Epta.

Epta tiene en cuenta los conflictos de intereses cuando son:

• • Actual: el empleado de Epta se enfrenta a un conflicto de intereses real y existente;
• • Potencial: el empleado de Epta podría estar en una situación que puede resultar en un
conflicto de intereses;
• • Percibido: el empleado de Epta podría encontrarse en una situación en la que una persona
razonable, con conocimiento de los hechos relevantes, cuestionaría la imparcialidad del
individuo en el asunto que se está considerando. La aparición de un conflicto de intereses
puede causar un riesgo reputacional como un conflicto real.

2.2 CONFLICTOS DE INTERESES COMUNES

Los conflictos de intereses comunes pueden incluir, entre otros:

• Relaciones personales cercanas en el lugar de trabajo (por ejemplo, contratar o supervisar a
una persona estrechamente relacionada);
• Relaciones personales cercanas en lo comercial (por ejemplo, con alguien que es un
proveedor, cliente, competidor de Epta o un empleado de dicha empresa);
• Mandatos externos (por ejemplo, consejo de administración, asesoramiento, consultoría) o
empleo externo (por ejemplo, tener un segundo trabajo con un cliente, proveedor o
competidor de Epta);
• Intereses financieros personales (por ejemplo, poseer acciones de un cliente, proveedor o
competidor de Epta);
• Recibir comisiones y honorarios, regalos, descuentos y/u otras ventajas de socios
comerciales o competidores por un valor que pueda crear obligaciones.

A los efectos de esta Política, una "Relación personal cercana" se define como un cónyuge o un
miembro de la familia de un cónyuge, un pariente, una pareja o un miembro de la familia de la
pareja, un amigo cercano o cualquier persona percibida como un miembro de la familia.
Esta Política no aborda todas las situaciones que se pueden encontrar en la vida laboral
cotidiana. Por este motivo, en caso de dudas sobre cómo comportarse consulte el Código Ética
de Epta y actúe en cumplimiento del mismo.
Sírvanse también hacer referencia a los ejemplos comunes de conflictos de intereses de Epta
enumerados en el Apéndice I.
Si busca asesoramiento, comuníquese con su Gerente de Recursos Humanos local o regional.

2.3 MEDIDAS PREVENTIVAS

Con el fin de evitar actividades que puedan entrar en conflicto con las tareas profesionales de
los empleados o puedan perjudicar los intereses o la imagen de la empresa o del grupo, el

2
Código Ético de Epta establece las siguientes prohibiciones como medidas preventivas frente a
posibles situaciones de conflicto de intereses.
Los empleados de Epta no pueden:
• • llevar a cabo actividades de trabajo para empresas competidoras;
• • servir - sin el consentimiento de la empresa - como consultor, colaborador, miembro del
consejo de administración o del consejo de auditores legales de un competidor;
• • representar, actuar y trabajar para un proveedor o cliente del Grupo Epta.

3.0 DECLARACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES

Si bien Epta respeta los derechos de privacidad de los empleados y no desea interferir con sus
vidas personales, evitar los conflictos de intereses es una parte extremadamente importante
para mantener la integridad comercial. Se espera que los empleados de Epta revelen cualquier
conflicto de interés actual, potencial o percibido. La declaración de un conflicto de intereses
debe realizarse lo antes posible y a más tardar 1 mes después de que surja el conflicto, a través
del "Formulario de declaración de conflictos de intereses" (Apéndice II).
No se aceptan declaraciones verbales, por correo electrónico u otras formas de declaración. El
formulario de declaración de Conflictos de Intereses debe ser completado adecuadamente por
los empleados de Epta y comunicado al Gerente Local de Recursos Humanos.
El gerente local de recursos humanos es el punto de contacto para manejar cualquier
situación de conflicto de intereses que pueda surgir. A su vez, el Gerente de Recursos Humanos
Local se comunicará con los gerentes directos para determinar las acciones correctivas
apropiadas.
No es responsabilidad del empleado afectado por el Conflicto de Interés gestionarlo. Los
empleados de Epta deberán abstenerse de realizar cualquier acción en relación con el objeto
del Conflicto de Interés mientras se esté analizando el conflicto.

4.0 MANEJO DE CONFLICTOS DE INTERÉS

4.1 ANÁLISIS DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS DECLARADOS

El departamento de recursos humanos local es responsable de recibir y analizar todos los

conflictos de intereses actuales, potenciales o percibidos declarados.
En algunos casos, simplemente revelar la situación es la única acción requerida. En otros casos,
pueden ser necesarias medidas de remediación (como cambiar las líneas jerárquicas, ya sea
mediante la reasignación a un puesto alternativo adecuado, o mediante una reorganización o
similar).
Las medidas de remediación serán acordadas entre el Gerente Local de Recursos Humanos y el
gerente directo del empleado. El análisis debe determinar el riesgo de cada situación y, en
consecuencia, identificar y justificar las medidas de remediación previstas, si las hubiere. En
caso de duda, el gerente local de recursos humanos debe derivar el caso al gerente regional
de recursos humanos o Responsable de RRHH del Grupo con los documentos de respaldo y
un pre-análisis realizado.
El Responsable de Recursos Humanos del Grupo puede involucrar al Abogado General del
Grupo, al Comité de Dirección Ejecutiva y al Director General, cuando sea necesario.
El Gerente Local de Recursos Humanos debe entonces comunicar a las partes involucradas la
decisión final tomada para despejar la situación de Conflicto de Intereses.
Toda la información recabada deberá ser registrada en el registro de Conflictos de Interés
(Anexo III).
3
El registro de Conflictos de intereses también se actualiza regularmente para garantizar que los
Conflictos de intereses se controlen y gestionen adecuadamente.

4.2 REGISTRO DE CONFLICTOS DE INTERÉS

El Gerente Local de Recursos Humanos debe mantener y actualizar el registro de Conflictos de

Interés (Apéndice III) para registrar todos los conflictos de interés declarados. Este registro
debe contener toda la información y documentación necesaria recopilada como parte del
análisis, así como la descripción de las acciones relevantes tomadas para manejar y despejar la
situación de Conflicto de intereses.
La información contenida en el registro de Conflictos de Interés facilita la identificación,
gestión y reporte efectivo de los conflictos de interés. También facilita la evaluación del mapeo
de riesgos para determinar posibles riesgos recurrentes, así como posiciones,
procesos/operaciones sensibles.
Las situaciones de Conflicto de Intereses actuales o potenciales comunicadas al Gerente Local
de Recursos Humanos se informan al Responsable de Recursos Humanos del Grupo en
noviembre de cada año.

5.0 FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES

5.1 TODOS LOS EMPLEADOS DE EPTA

Como parte de su contrato de trabajo, todos los empleados de Epta tienen una obligación
contractual de lealtad a Epta.
Los empleados de Epta deben actuar siempre con ética, integridad y buen juicio de acuerdo
con el Código Ético de Epta. También deben evitar, en la medida de lo posible, situaciones de
Conflicto de intereses con Epta, es decir, tomar decisiones o acciones para garantizar que no se
produzca un Conflicto de intereses, o que no tenga el potencial de producirse, en primer lugar.
Todos los empleados de Epta están obligados a:
• • Leer, ser consciente y respetar la Política de Conflicto de Intereses del Grupo.
• • En caso de Conflicto de intereses, Actual, Potencial o Percibido, informar el conflicto tan
pronto como surja y dentro de 1 mes. La declaración debe hacerse a través del Formulario de
declaración de Conflicto de Intereses en el Anexo II y de conformidad con esta Política.
• • Abstenerse de realizar cualquier acción en relación con el objeto del Conflicto de Interés
mientras se analiza el conflicto.
• • Respetar las medidas de remediación de Conflictos de Interés propuestas por la empresa ,
si las hubiere.

5.2 GERENTES DE RRHH LOCALES

Es responsabilidad de los gerentes locales de recursos humanos:

• • Promover la concientización de la Política de Conflicto de Intereses del Grupo.
• Adaptar la Política de Conflicto de Intereses a cualquier requisito regulatorio o legislativo
local que entre en conflicto o exceda esta Política.
• • Supervisar las normas y comunicados a nivel local sobre temas relacionados con conflictos
de interés.
• • Asegurarse de que la Política de conflicto de intereses del grupo se comunique y esté
disponible para todos los empleados y los recién contratados.

4
• • Proporcionar orientación y apoyo a los empleados de Epta en relación con esta Política y el
formulario de declaración de Conflicto de intereses relacionado.
• • Recopilar y analizar toda la documentación e información necesaria sobre las situaciones
de Conflictos de Interés declaradas.
• • Definir en conjunto con los gerentes directos de los empleados medidas correctivas para
gestionar y despejar el Conflicto de Interés.
• • Comunicarse con el empleado que planteó el Conflicto de intereses.
• • Mantener y actualizar oportunamente el Registro de conflictos de interés, conforme al
Anexo III.
• • Reportar situación de Conflicto de Interés declarada al Responsable de RRHH del Grupo en
caso de dudas sobre cómo solucionar el conflicto planteado.
• • Actualizar una vez al año, a fines de noviembre, al Responsable de RR.HH. del Grupo sobre
Conflicto de Intereses registrado en el año.

5.3 GERENTES

Los gerentes están obligados a:

• • Promover la concientización sobre la Política de Conflicto de Intereses.
• • Definir con RRHH Local o Regional medidas correctivas en caso de que se comunique un
Conflicto de Interés.
• • Alentar a los subordinados directos a completar el formulario de declaración de conflictos
de interés en caso de que surja un CDI.
• •Elevar el conflicto de intereses al responsable local de RRHH en caso de que no lo haga el
empleado potencialmente afectado. El formulario de declaración de conflictos de intereses y
su elevación son confidenciales.
• • Discutir sobre el Conflicto de Interés declarado únicamente con el departamento de RRHH.

5.4 RESPONSABLE DE RRHH DEL GRUPO

El responsable de recursos humanos del grupo deberá:

• • Promover la concientización sobre la Política de Conflicto de Intereses.
• • Apoyar al equipo local y regional de recursos humanos para las situaciones de conflicto de
intereses elevados a él/ella.
• • Informar anualmente al Comité de Dirección Ejecutiva los Conflictos de Intereses
registrados para determinar posibles riesgos recurrentes así como puestos,
procesos/operaciones sensibles.

6.0 CONTROLES INTERNOS

Epta garantiza la eficacia y el adecuado cumplimiento de esta Política a través de los controles
internos de Auditoría.

7.0 COMUNICACIÓN

La comunicación es un elemento clave de una gestión transparente y justa de las actividades

comerciales y contribuye a promover una sólida cultura de cumplimiento. Como acción de
prevención de conflictos de interés, esta Política debe ser distribuida a todos los empleados de
Epta y puesta a disposición en el Sistema de Gestión Documental del Grupo. Todos los nuevos

5
empleados de Epta deben recibir esta Política dentro del período de incorporación, en el plazo
de 1 mes desde la fecha de inicio.

8.0 DURACIÓN

Este documento entra en vigencia de inmediato y seguirá siendo válido hasta que sea
revocado.

APÉNDICE I
EJEMPLOS COMUNES DE CONFLICTOS DE INTERÉS

1. Un comprador del Grupo está seleccionando un proveedor. Uno de los proveedores

considerados es una empresa propiedad del cónyuge del comprador. El interés del comprador
en el negocio del cónyuge entra en conflicto o parece entrar en conflicto con la responsabilidad
de seleccionar objetivamente al mejor proveedor para el Grupo.
2. Un empleado del Grupo inicia una relación sentimental con un alto directivo de una
empresa competidora de Epta.
3. Un gerente del Grupo inicia una relación amorosa con un colega que le reporta
directamente. Él/Ella está directamente involucrado en las decisiones de evaluación y
promoción de este colega, y la relación podría interferir con la capacidad de tomar decisiones
imparciales.
4. Un gerente está involucrado en el proceso de contratación para un puesto vacante en Epta y
un familiar suyo solicita el puesto.
5. Un proveedor estratégico con el que el Grupo está negociando un contrato ofrece al
comprador una entrada VIP para asistir a un importante evento deportivo y el proveedor no
asistirá al evento con el comprador.
6. El hermano de un empleado ha comprado un número constante de acciones de un cliente,
un proveedor o un competidor directo.

APÉNDICE II
GRUPO Epta

CONFLICTOS DE INTERESES

FORMULARIO DE DECLARACIÓN

De acuerdo con el Código Ético de Epta y la Política de Conflicto de Intereses del Grupo, todos
los empleados deben declarar conflictos de intereses potenciales, actuales o percibidos y
reportarlos a su RR.HH. Local. En las actividades laborales, los empleados deben estar
alineados con el Código de Ética y no deben estar motivados por intereses personales o
influenciados por relaciones personales que puedan interferir con el ejercicio del juicio objetivo
e independiente. Por tanto, todos los empleados deben informar de cualquier situación que
pueda surgir con el fin de evitar un Conflicto de Intereses entre los intereses propios y los de
Epta o los de uno o varios clientes o cualquier otro tercero con el que Epta tenga una relación.

Tipo de Conflicto de Intereses a informar:

(Marque y complete las casillas correspondientes):
6
 Potencial Actual Percibida

Marcar Tipología de los conflictos de interés

Relaciones personales cercanas en el lugar de trabajo (por ejemplo, contratar o

supervisar a una persona estrechamente relacionada);

Relaciones personales cercanas en lo comercial (por ejemplo, con alguien que

sea proveedor, cliente, competidor de Epta o empleado de dicha empresa);

Mandatos externos o empleos externos

(por ejemplo, consejo de administración, asesoría, consultoría) o (por ejemplo,
tener un segundo empleo en un cliente, proveedor o competidor de Epta)

Intereses financieros personales

(por ejemplo, tener acciones de un cliente, proveedor o competidor de Epta)

Recibir comisiones y honorarios, regalos, descuentos y/u otras ventajas de socios

comerciales o de la competencia por un valor que puede crear obligaciones

Otros

7
 Detallar las situaciones personales/vínculos personales/vínculos
familiares/intereses financieros/participaciones/mandatos externos que puedan
dar lugar a un conflicto de intereses. Identificar las partes implicadas

8
Declaro que los datos que he facilitado son correctos y me comprometo a
comunicar cualquier cambio en mis circunstancias personales a mi departamento
de recursos humanos.

Nombre del empleado:

Nombre de la empresa:

Función:

Cargo:

Fecha:

Firma:

9
APÉNDICE III

Registro de conflicto de intereses

PAIS ENTRADA DATOS NOMBRE FUNCIÓN RRHH TIPO DE NIVEL DE DETALLES SOLUCION
LEGAL PERSONA PERSONA LOCAL/REGI PROBLEMA RIESGO DEL CDI ES
QUE QUE ONAL QUE Bajo - ADOPTAD
PLANTEÓ PLANTEÓ RECOGIÓ EL Medio - AS
EL CDI EL CDI CDI Alto

TIPOS DE PROBLEMA
Relaciones personales (por ejemplo, contratar o supervisar a una persona estrechamente
cercanas en el lugar de relacionada)
trabajo

Relaciones personales (por ejemplo, con alguien que sea proveedor, cliente, competidor de
cercanas en lo Epta o empleado de dicha empresa)
comercial
Mandatos externos o (por ejemplo, consejo de administración, asesoría, consultoría) o (por
empleos externos ejemplo, tener un segundo empleo en un cliente, proveedor o
competidor de Epta)

Intereses financieros (por ejemplo, tener acciones de un cliente, proveedor o competidor de

personales Epta)

Recibir comisiones y honorarios, regalos, descuentos y/u otras ventajas de socios comerciales o
de la competencia por un valor que puede crear obligaciones

Otros

10
APÉNDICE IV - CUADRO RACI

RACI - CONFLICTO DE INTERESES (CDI)

Actividad Todos los Gerente RRHH local Grup RRHH Comité de

empleados directo Dirección
de EPTA Ejecutiva

1- LEER, SER CONSCIENTE Y RESPETAR RESPONS A CARGO

CDI ABLE
2- COMUNICAR Y PROMOVER LA RESPONS A CARGO
POLITICA DE CDI ABLE
3-MONITOREAR Y ADAPTAR LA RESPONS A CARGO
POLITICA DE CDI A LA LEGISLACION ABLE
LOCAL
4- DECLARAR UN CDI RESPONS INFORMA CONSULT
ABLE DO ADO
5- DAR APOYO AL EMPLEADO PARA INFORMA RESPONS
COMPLETAR UNA DECLARACION DE CDI DO ABLE
EN CASO DE NECESIDAD
6 – RECOPILAR Y ANALIZAR LOS INFORMA RESPONS
DOCUMENTOS RELACIONADOS CON DO ABLE
UNA DECLARACIÓN DE CDI
7-DISCUTIR EL CDI ELEVADO CONSULTA RESPONS
DO ABLE
8-DEFINIR LAS MEDIDAS CORRECTORAS CONSULTA RESPONS
DEL CDI DO ABLE
9-APLICAR Y RESPETAR LAS MEDIDAS DE RESPONS A CARGO
CORRECCIÓN DEL CDI ABLE
10-ACTUALIZAR EL REGISTRO DE CDI RESPONS A CARGO
ABLE
11-ELEVAR LA DECLARACIÓN DE CDI EN RESPONS A CARGO
CASO DE DUDA EN LAS RESOLUCIONES ABLE
12-COMPARTIR EL REGISTRO DE CDI RESPONS A CARGO
CON EL GRUPO DE HHRR ABLE
13- INFORME ANUAL AL COMITÉ DE RESPONS A CARGO
DIRECCIÓN EJECUTIVA DEL ESTADO DEL ABLE
CDI

Nota de la traductora:
A CARGO: se aplica a una sola persona que informa sobre el trabajo. Significa que debe responder por el producto final y/o firmarlo,
y asumir las consecuencias si no se alcanzan los objetivos.

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