Noviembre 16 de 2022

Pasto, Nariño

Señora(s),
LIQUIDADORAS ISABELA SÁNCHEZ E IRENE ESPINOSA
E. S. D.
i.sanchez@uniandes.edu.co
g.espinosa@uniandes.edu.co

Referencia: Proceso de liquidación judicial - VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. -

En liquidación

NIT: 932.690.000-7

Expediente: 20220001292

Asunto: Objeción al Proyecto de Calificación y Graduación del Crédito

Conforme al Poder Especial debidamente otorgado por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales
(la “DIAN”, la “Entidad” o la “Poderdante”), yo, MANUELA HERNÁNDEZ, identificada con Cédula
de Ciudadanía No. 1.018.513.093 de Bogotá, D.C., con tarjeta profesional de abogada No. 281.262,
expedida por el Consejo Superior de la Judicatura, y yo, MARÍA CAMILA JAIMES CAMACHO,
identificada con Cédula de Ciudadanía No. 1.005.340.035 de Bogotá, D.C., con tarjeta profesional de
abogada No. 615.283, expedida por el Consejo Superior de la Judicatura, presentamos dentro del término
previsto en el artículo 29 de la Ley 1116 de 2006, las objeciones al Proyecto de Graduación y Calificación
del Crédito y Derechos de Voto (“el Proyecto”) presentado por las liquidadoras Isabela Sánchez e Irene
Espinosa el día 09 de noviembre de 2022, en el marco del proceso de liquidación judicial de la sociedad
VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. - En liquidación ante la Superintendencia de Sociedades, el cual
cuenta con Auto de Admisión No.430-101023 de 17 de octubre de 2022.

I. OPORTUNIDAD

Mediante radicado 2022-02-021645 de fecha 09 de noviembre de 2022, se corrió traslado de los

Proyectos de Calificación de Créditos y determinación de Derechos de Voto presentados por la sociedad
VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. - En liquidación (“la Sociedad” o la “Compañía”). Por lo
anterior, el término del traslado comenzó a correr a partir de ese día.

II. COMPETENCIA

“Estatuto Tributario (“E.T”) de los Impuestos Administrados por la Dirección General de Impuestos
Nacionales

Artículo 5o. El impuesto sobre la renta y sus complementarios constituyen un solo impuesto.
“El impuesto sobre la renta y complementarios se considera como un solo tributo y comprende:

1. Para las personas naturales, sucesiones ilíquidas, y bienes destinados a fines especiales en virtud de
donaciones o asignaciones modales contemplados en el artículo 11, los que se liquidan con base en la
renta, en las ganancias ocasionales, en el patrimonio* y en la transferencia de rentas y ganancias
ocasionales al exterior.

2. Para los demás contribuyentes, los que se liquidan con base en la renta, en las ganancias ocasionales y
en la transferencia* al exterior de rentas y ganancias ocasionales, así como sobre las utilidades
comerciales en el caso de sucursales de sociedades y entidades extranjeras”.

“Artículo 7o. Las personas naturales están sometidas al impuesto

Las personas naturales y las sucesiones ilíquidas están sometidas al impuesto sobre la renta y
complementarios.

La sucesión es ilíquida entre la fecha de la muerte del causante y aquélla en la cual se ejecutorie la
sentencia aprobatoria de la partición o se autorice la escritura pública cuando se opte por lo establecido
en el decreto extraordinario 902 de 1988”.

“Artículo 147. Compensación de pérdidas fiscales de sociedades

Las sociedades podrán compensar las pérdidas fiscales, con las rentas líquidas ordinarias que obtuvieren
en los doce (12) períodos gravables siguientes, sin perjuicio de la renta presuntiva del ejercicio. Los socios
no podrán deducir ni compensar las pérdidas de las sociedades contra sus propias rentas líquidas.

La sociedad absorbente o resultante de un proceso de fusión, puede compensar con las rentas líquidas
ordinarias que obtuviere, las pérdidas fiscales sufridas por las sociedades fusionadas, hasta un límite
equivalente al porcentaje de participación de los patrimonios de las sociedades fusionadas dentro del
patrimonio de la sociedad absorbente o resultante. La compensación de las pérdidas sufridas por las
sociedades fusionadas, referidas en este artículo, deberá realizarse teniendo en cuenta los períodos
gravables para compensar ya transcurridos y los límites anuales, previstos en la ley vigente en el período
en que se generó y declaró la pérdida fiscal.

Las sociedades resultantes de un proceso de escisión, pueden compensar con las rentas líquidas
ordinarias, las pérdidas fiscales sufridas por la sociedad escindida, hasta un límite equivalente al
porcentaje de participación del patrimonio de las sociedades resultantes en el patrimonio de la sociedad
que se escindió. La compensación de las pérdidas sufridas por la sociedad que se escindió, deberá
realizarse teniendo en cuenta los períodos gravables para compensar ya transcurridos y los límites
anuales, previstos en la ley vigente en el período en que se generó y declaró la pérdida fiscal.

En caso de que la sociedad que se escinde no se disuelva, ésta podrá compensar sus pérdidas fiscales
sufridas antes del proceso de escisión, con las rentas líquidas ordinarias, hasta un límite equivalente al
porcentaje del patrimonio que conserve después del proceso de escisión. La compensación de las pérdidas
sufridas por la sociedad escindida, deberá realizarse teniendo en cuenta los períodos gravables para
 compensar ya transcurridos y los límites anuales, previstos en la ley vigente en el período en que se generó
y declaró la pérdida fiscal.

En todos los casos, la compensación de las pérdidas fiscales en los procesos de fusión y escisión con las
rentas líquidas ordinarias obtenidas por las sociedades absorbentes o resultantes según el caso, sólo serán
procedentes si la actividad económica de las sociedades intervinientes en dichos procesos era la misma
antes de la respectiva fusión o escisión.

Las pérdidas fiscales originadas en ingresos no constitutivos de renta ni de ganancia ocasional, y en

costos y deducciones que no tengan relación de causalidad con la generación de la renta gravable, en
ningún caso podrán ser compensadas con las rentas líquidas del contribuyente, salvo las generadas en la
deducción por inversión en activos fijos a que se refiere el artículo 158-3 de este Estatuto.

El término de firmeza de las declaraciones de renta y sus correcciones en las que se determinen o
compensen pérdidas fiscales será de seis (6) años contados a partir de la fecha de su presentación”.

A partir de las normas anteriores, le corresponde a la DIAN como Dirección de Impuestos y Aduanas
Nacionales de orden nacional la recolección del Impuesto de Renta, tributo que se genera por los
ingresos que una persona produce en el periodo gravable y que, a su vez, producen un incremento en el
patrimonio del declarante o contribuyente. Dicho impuesto de orden nacional recae sobre personas
jurídicas y naturales. Considerando que el monto del impuesto depende de las ganancias, es decir, de la
deducción de los gastos a los ingresos del periodo en cabeza del contribuyente, le corresponde a este
presentar la declaración de su impuesto y el debido pago del mismo.

I. FUNDAMENTOS DE HECHO Y DE DERECHO SOBRE LOS IMPUESTOS DEBIDOS

A partir de las objeciones presentadas por las SEÑORAS LIQUIDADORAS, ISABELA SÁNCHEZ e
IRENE ESPINOSA, se presenta explicación aritmetica del crédito de primera clase presentado por la
DIAN en el proceso en contra de VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S.

En el año 2018, se causa impuesto de renta por el valor de $525,000,000 COP. Producto del vencimiento
de la declaración el 5 de octubre de 2019, han transcurrido 1.271 días de mora causando intereses por un
valor de $660,135,143.44 COP. Lo anterior implica un impuesto debido por concepto de impuesto de
renta debido e intereses moratorios para el año 2018 por un valor de $1,186,713,156.

En el año 2019, VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. presenta declaración de renta con gastos
superiores a sus ingresos anuales. Lo anterior implica que no se genera impuesto de renta, pues la
diferencia entre ingresos y gastos genera una pérdida fiscal compensable por un valor de $875,000,000
COP en favor de VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. para el año 2019.

En el año 2020, se causa impuesto de renta por el valor de $875,000,000 COP producto del vencimiento
de la declaración el 4 de diciembre de 2021. Sin embargo, en cuanto dicho valor es equivalente a la
pérdida fiscal reportada por VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. en el año inmediatamente anterior, se
configura una compensación de las pérdidas lo cual deriva en un pago del impuesto sobre la renta, en
aplicación a los términos del artículo 147 del Estatuto Tributario. Por ende, para el 2020, se entiende
pagada la declaración de renta debida y no se causan intereses moratorios. El monto debido a la DIAN
por concepto de impuesto sobre la renta en el año 2020 es de $0 COP.

En el año 2021, se causa impuesto de renta por el valor de $17,500,000 COP. Producto del vencimiento
de la declaración el 4 de julio de 2022, han transcurrido 208 días de mora causando intereses por un valor
de $3,366,426.23 COP. Lo anterior implica un impuesto debido por concepto de impuesto de renta debido
e intereses moratorios para el año 2018 por un valor de $20,919,027.00 COP.

A partir de lo anterior y con cierre del pasivo al 16 de octubre de 2022, como fecha del auto admisorio del
proceso liquidatorio de VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. debe a la DIAN por concepto de
impuesto de renta $542.500.000,00 COP que deben ser pagados en con prelación de PRIMERA CLASE
y $663,501,569.67 COP por concepto de intereses moratorios producto del incumplimiento en el pago del
impuesto en cuestión. Deuda que se debe entender como CRÉDITO POSTERGADO según el artículo 69,
núm. 6 de la Ley 1116 como norma especial en la materia.

IMPUESTO DE RENTA

AÑO ESTADO IMPUESTO A INTERESES Total

CARGO MORATORIOS

2018 Presentado sin $525.000.000 COP $660,135,143.44 COP $1,185,135,143 COP

pago

2019 Presentado* 0 0 0

2020 Presentado $875.000.000 COP 0 0

2021 Presentado sin $17.500.000 COP $3,366,426.23 $20,866,426

pago

TOTALES $542.500.000,00 $663,501,569.67 COP $1,206,001,570 COP

COP

TOTAL CRÉDITO DEBIDO

POR CONCEPTO DE $1,206,001,570 COP
DEUDA FISCAL A LA
DIAN
*VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. presentó declaración de renta del año 2019 con pérdida fiscal compensable por el valor de
$875.000.000
 *CUENTAS ARITMÉTICAS PRESENTADAS POR LA DIAN A PARTIR DE LOS INGRESOS Y GASTOS DE LA SOCIEDAD VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S

Partiendo de la documentación y argumentación debidamente enviada en la presentación de créditos por

parte de la DIAN el 1 de Noviembre de 2022 en el proceso liquidatorio de VIVIENDAS MERIDIANO
15 S.A.S. se complementa dicha presentación con la presente explicación de cobro. De tal manera, se
concluye que el valor del crédito debido por VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. a la DIAN por
concepto de impuesto predial y sus respectivos impuestos en los años 2018 y 2021 (en cuanto los saldos
de 2019 y 2020 se han cruzado) ascienden a un total de $1,206,001,570 COP. El crédito a favor de la
DIAN y a cargo de VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. por concepto de IMPUESTO SOBRE LA
RENTA debe ser pagado en el proceso liquidatorio en cuestión con prelación de primera clase aplicando
el artículo 2495, numeral 6 del Código Civil Colombiano; valor que crédito que equivale a un total de
$542.500.000,00 COP. Por otro lado, considerando la Ley 1116 como norma especial en materia del
proceso liquidatorio y que su fundamento es lograr pagar la mayor cantidad de créditos, procede la
aplicación e interpretación de las LIQUIDADORAS sobre el artículo 69 de la mencionada ley en su
númeral 6. Por ende, procede CRÉDITO POSTERGADO por un monto de $663,501,569.67 COP por
concepto de intereses moratorios sobre el IMPUESTO DE RENTA debido.

“Código Civil
Artículo 2495. Creditos de primera clase

La primera clase de crédito comprende los que nacen de las causas que en seguida se enumeran:
1. Las costas judiciales que se causen en el interés general de los acreedores.
2. Las expensas funerales necesarias del deudor difunto.
3. Los gastos de la enfermedad de que haya fallecido el deudor.
Si la enfermedad hubiere durado más de seis meses, fijará el juez, según las circunstancias, la cantidad
hasta la cual se extienda la preferencia.
4. Los salarios, sueldos y todas las prestaciones provenientes del contrato de trabajo.
5. Los artículos necesarios de subsistencia, suministrados al deudor y a su familia durante los últimos tres
meses. Texto derogado por el Artículo 217 de la Ley 1098 de 2006. El juez, a petición de los acreedores,
tendrá la facultad de tasar este cargo si le pareciere exagerado.
6. Los créditos del fisco y los de las municipalidades por impuestos fiscales o municipales devengados”.

LEY 1116 DE 2006

ARTÍCULO 69. CRÉDITOS LEGALMENTE POSTERGADOS EN EL PROCESO DE

REORGANIZACIÓN Y DE LIQUIDACIÓN JUDICIAL.

Estos créditos serán atendidos, una vez cancelados los demás créditos y corresponden a:
 1. Obligaciones con personas especialmente relacionadas con el deudor, salvo aquellas provenientes de
recursos entregados después de la admisión al trámite y destinados a la recuperación de la empresa.

2. Deudas por servicios públicos, si la entidad prestadora se niega a restablecerlos cuando han sido
suspendidos sin atender lo dispuesto en la presente ley.

3. Créditos de los acreedores que intenten pagarse por su propia cuenta a costa de bienes o derechos del
deudor, o que incumplan con las obligaciones pactadas en el acuerdo de reorganización o del proceso de
liquidación judicial.

4. Valores derivados de sanciones pactadas mediante acuerdos de voluntades.

5. Las obligaciones que teniendo la carga de presentarse al trámite de liquidación judicial, no lo hicieren
dentro de los términos fijados en la presente ley.

6. El valor de intereses, en el proceso de liquidación judicial.

7. Los demás cuya postergación está expresamente prevista en esta ley.

PARÁGRAFO 1o. El pago de los créditos postergados respetará las reglas de prelación legal.

II. FUNDAMENTOS DE HECHO Y DE DERECHO SOBRE LOS INTERESES

En virtud de los principios de TRANSPARENCIA FISCAL, EFICIENCIA, PROGRESIVIDAD y

LEGALIDAD que rigen al sistema de recaudo de impuestos del derecho tributario colombiano, y
reconociendo el 16 de octubre como la fecha antes de la admisión del proceso liquidatorio de se presenta
corrección aritmética sobre los INTERESES MORATORIOS causados por concepto de la no
presentación del INTERÉS SOBRE LA RENTA. Tras ajustar debidamente la fecha de corte al 16 de
octubre de 2019 como lo es debido, se presenta corrección aritmética correspondiente a $663,501,569.67
COP en favor de la DIAN y a cargo de VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. por concepto de
INTERESES MORATORIOS por la no presentación del INTERÉS SOBRE LA RENTA.

III. CONCLUSIÓN

En consecuencia, la DIAN presenta objeciones al proyecto de crédito presentado por las

LIQUIDADORAS en el proceso liquidatorio de VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S. en cuanto:

I. Se presenta explicación del crédito inicial considerando que la pérdida fiscal de VIVIENDAS
MERIDIANO 15 S.A.S. en el 2019 luego genera un pago automático del impuesto sobre la renta
para el año 2020, lo cual implica que dichas declaraciones no se encuentran debidas y a su vez no
se generan intereses moratorios.
 II. Se presenta corrección aritmética sobre los intereses moratorios a corte de 16 de octubre de 2022.

A partir de lo anterior, en representación de la DIAN en el proceso liquidatorio de VIVIENDAS

MERIDIANO 15 S.A.S se alega que el crédito de PRIMERA CLASE por un valor de $542,500,000.00
COP a título de IMPUESTO SOBRE LA RENTA y un crédito POSTERGADO por los intereses
causados por el no pago del impuesto mencionado correspondiente a $663,501,569.67 COP. Lo anterior
para un crédito total a favor de la DIAN y a cargo de VIVIENDAS MERIDIANO 15 S.A.S de
$1,207,632,182 COP por concepto de IMPUESTO SOBRE LA RENTA y sus correspondientes
INTERESES MORATORIOS.

IV. PRUEBAS

1. Relación de impuestos actualizada a cargo del deudor - VIVIENDAS MERIDIANO S.A.S.