MODIFICACIÓN CAPÍTULO X DE

LA CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA

DE 2017
(SAGRILAFT 3.0)

Santiago López Zuluaga

Delegado para Asuntos Económicos y
Societarios
 I. Introducción
II. Régimen de autocontrol y gestión del
riesgo de LA/FT/FPADM (Nuevo
Capítulo X Circular Básica Jurídica 3.0)
• SAGRILAFT
AGENDA • Régimen de medidas mínimas
• Aspectos generales
III. Nuevos retos para la Superintendencia de
Sociedades
IV. Conclusiones
I. Introducción
 1. Sistema de Gestión del Riesgo – Sector Real
El Lavado de Activos, el Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento
de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM) son
fenómenos delictivos (323 y 345 CP).

Riesgo
operacional

Economía del Riesgos

país legales

Efectos Riesgos
negativos reputacionale
s
Empresas del
sector real Riesgos de
contagio
 https://www.esan.edu.pe/apuntes-empresariales/2017/08/10/1500x844_lavado.jpg

2. El porqué un Sistema
de Gestión del Riesgo…

“Una de las contingencias a las que

están expuestas las entidades
sujetas a su inspección, vigilancia y
control, radica en la probabilidad de
ser usadas Eo prestarse como medio
en actividades de lavado de activos,
financiamiento del terrorismo y
financiamiento de la proliferación de
armas destrucción masiva”.
- SAGRILAFT 3.0
 3. Modificaciones integrales al Capítulo X –
Circular Básica Jurídica

CIRULAR
EXTERNA
No. 100-000005 del 22 No. 100-000016 del 24
de noviembre de 2017 No.100-000004 del 9
de diciembre de 2020
(SARGLAFT 2.0) de abril de 2021
(SAGRILAFT 3.0)
 3. Modificaciones
integrales al Capítulo X –
Circular Básica Jurídica
• Recomendaciones de
organismos internacionales.
• Necesidades actuales de
supervisión (Supersociedades) y
autogestión (Sociedades) con
enfoque basado en riesgos
(materialidad y riesgos) y otros
problemas identificados.
• Política general de supervisión
de la Superintendencia de
Sociedades

https://www.semana.com/resizer/2ufIqUKDiotLeH8O7elfUfzBnGw=/1200x646/filters:format(jpg):quality(50)//cloudfront-us-
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II. Régimen de autocontrol y gestión
del riesgo de LA/FT/FPADM (Nuevo
Capítulo X Circular Básica Jurídica
3.0)
 Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo
de LA/FT/FPADM

SAGRILAFT

Régimen de
Medidas Mínimas

• Registros y
Reportes (ROS)
• Debida
Diligencia
• Pedagogía

https://co.pinterest.com/pin/403072235380615751/
2.1 SAGRILAFT
 2.1 SAGRILAFT

¿QUÉ ES EL SAGRILAFT? ¿CÚAL ES LA FINALIDAD DEL ¿EN QUE SE BASA EL

SAGRILAFT? SAGRILAFT?
• Sistema de Autocontrol y Gestión del
Riesgo Integral de Lavado de •  Prevenir, Detectar y Corregir. • Análisis del riesgo.
Activos, Financiamiento del • Situaciones potenciales de • Control del riesgo.
Terrorismo y Financiamiento de la LA/FT/FPADM.
Proliferación de Armas de
Destrucción Masiva.
• Implementado por las sociedades
mediante la adopción de
procedimientos y herramientas que
contemplen todas las actividades que
realizan en desarrollo de su objeto
social, la operación, el tamaño, las
áreas geográficas donde opera,
contrapartes, beneficiarios finales de la
contraparte y demás características
particulares relevantes.
2.1.1 Sujetos Obligados
   2.1.1 Sujetos obligados – Regla General
 
Ingresos totales o activos a 31 de Diciembre del año
Regla General anterior (iguales o superiores; expresados en
SMMLV)

Todas las empresas vigiladas o controladas por la

Superintendencia de Sociedades, sin importar su 40.000
actividad económica

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 2.1.1 Sujetos obligados – Regla General

  Sectores de empresas
vigiladas por la Criterios por tipo de actividad
Ingresos totales a 31 de
Diciembre del año anterior
  Superintendencia de (iguales o superiores;
Sociedades expresados en SMMLV)

Actividad inmobiliaria con negocios y transacciones en

Agentes inmobiliarios
relación con dicha actividad superiores a 100 SMLMV

Comercialización metales y Dedicación habitual a la comercialización de metales

piedras preciosas preciosos y piedras preciosas

30.000
Servicios jurídicos Código CIIU M6910

Servicios contables Código CIIU M6920

Servicios de construcción de
edificios y obras de ingeniería Código CIUU 4111, 4112, 4210, 4220 o 4290
civil
 2.1.1 Sujetos obligados – Regla General

Sectores de empresas Ingresos totales o activos a 31 de

 
vigiladas por la
Superintendencia de Criterios por tipo de actividad
Diciembre del año anterior
(iguales o superiores;
Sociedades expresados en SMMLV)
 
Actividades u operaciones iguales o superiores a 100 SMLMV, tales como:
1. Intercambio entre Activos Virtuales y monedas fiat;
2. Intercambio entre una o más formas de Activos Virtuales;
Servicios de Activos 3. Transferencia de Activos Virtuales; Ingresos totales: 3.000
Virtuales 4. Custodia o administración de Activos Virtuales; Activos: 5.000
5. Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la
oferta de un emisor o venta de un Activo Virtual;
6. En general, servicios relacionados con Activos Virtuales

• SAPAC
Sector de supervisión • Libranzas
especial o regímenes • Mercadeo multinivel  N/A
especiales • Fondos Ganadero
• Factoring

Empresas que Las Empresas que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren
reciban aportes en recibido uno o varios aportes de Activos Virtuales iguales o superiores N/A
Activos Virtuales (individualmente o en conjunto) a cien (100) SMLMV

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 2.1.1 Sujetos obligados – Regla General

 Sectores de empresas Ingresos totales a 31 de

Diciembre del año
vigiladas por la Criterios por tipo de actividad
  Superintendencia de
Sociedades
anterior (iguales o
superiores; expresados en
SMMLV)

1. Que en su objeto social puedan desarrollar la actividad

inmobiliaria.

Entendida como la prestación de servicios de intermediación en la:

• Compra
• Venta
• permuta o
Agentes inmobiliarios • arrendamiento 30.000
De bienes inmuebles a favor de sus clientes.

2. Que en el año calendario inmediatamente anterior hayan realizado

negocios o transacciones en relación con dicha actividad, con personas
naturales o jurídicas nacionales o extranjeras de derecho público o
privado iguales o superiores a cien (100) SMLMV.
•Concepto No. 220-047794 del 20 de abril de 2021 de
la Oficina Asesora Jurídica:

“Ahora bien, sobre el aspecto puntual de su

consulta, es pertinente señalar que el numeral
4.3.1. literal a. al referirse a la actividad, no hace
diferenciación en cuanto a si los bienes inmuebles
con los cuales se realiza, son de propiedad o no del
sujeto obligado”.

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2.1.2 Elementos SAGRILAFT
 2.1.2 Elementos SAGRILAFT

- Es responsabilidad de la Junta Directiva o del máximo órgano

social y deberá constar en acta.
Diseño y aprobación
- Debe ser presentado por el Representante Legal y el Oficial de
Cumplimiento.

- A cargo del oficial de cumplimiento designado por la Junta

Auditoría y Directiva o el máximo órgano social.
cumplimiento del - Se debe informar por escrito a la Superintendencia de Sociedades
SAGRILAFT los datos del Oficial de Cumplimiento.
- Debe incluir las sanciones o consecuencias por el incumplimiento
de sus disposiciones.

Divulgación y Por lo menos 1 vez al año:

capacitación - Divulgación en la empresa y partes de interés.
- Capacitaciones y dejar constancia.

Asignación de Establecer como mínimo las funciones de:

funciones a los - La Junta Directiva o máximo órgano social.
responsables y otras - Del Representante Legal.
generalidades - Del Oficial de Cumplimiento.
 2.1.2 Elementos SAGRILAFT
- Establecer metodologías para la segmentación, la identificación y
las formas en que se puedan presentar los riesgos.
Identificación del - Establecer la relevancia y la prioridad con que se deben ejecutar
Riesgo las medidas de debida diligencia.
- Implementar mecanismos y medidas que permitan un adecuado
conocimiento, identificación e individualización de los factores de
riesgo.
Medición o - Posibilidad o probabilidad de ocurrencia del riesgo.
evaluación del Incluir mediciones o evaluaciones del riesgo de manera individual
Riesgo y consolidadas.
- Evaluar el riesgo cuando incursione en nuevos mercados u
ofrezca nuevos productos.

- Establecer y aplicar las metodologías para definir las medidas

Control del riesgo
razonables de control del riesgo.
- Establecer controles y herramientas para la detección de
operaciones inusuales y sospechosas

Monitoreo del - Vigilancia, detección y corrección.

- Seguimiento periódico y comparativo del riesgo inherente y
riesgo
riesgo residual de cada factor de riesgo y de los riesgos asociados.
- Asegurar que los riesgos residuales se encuentren en los niveles
de aceptación establecidos por la Empresa Obligada.
2.1.3 Actores de autocontrol y gestión
del riesgo
 2.1.3 Actores del autocontrol y gestión del
  riesgo
 

Revisoría Fiscal Junta Directiva o

máximo órgano social

Oficial de
Auditoría Interna Representante Legal
Cumplimiento

http://morand.co/wp-content/uploads/2021/05/Sagrilaft-3-Imagen-Servicio-800x305.jpg
2.1.4 Oficial de cumplimiento
 Funciones Oficial de Cumplimiento

•  
Velar por el cumplimiento del SAGRILAFT.
•
  Presentar informes al máximo órgano social –por lo
menos una (1) vez al año-.
• Promover la adopción de correctivos y
actualizaciones al SAGRILAFT -por lo menos una
vez cada dos (2) años-.
• Coordinar el desarrollo de programas internos de
capacitación.
• Evaluar los informes presentados por la auditoría
interna o quien haga sus veces, y los informes que
presente el revisor fiscal o la auditoría externa.
• Adoptar las medidas razonables frente a las
deficiencias informadas.
• Verificar el cumplimiento de los procedimientos de
Debida Diligencia y Debida Diligencia
Intensificada.
• Realizar el Reporte de las Operaciones Sospechosas
a la UIAF y cualquier otro reporte o informe
exigido por las disposiciones vigentes.
 Designación Oficial de Cumplimiento
La Empresa Obligada deberá certificar que cumple y deberá informar
por escrito a la Superintendencia de Sociedades, dirigido a la
Circular Externa Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios, dentro de los quince
No.100-000004 del (15) días hábiles siguientes a la designación, el nombre, número de
9 de abril de 2021 identificación, correo electrónico y número de teléfono del Oficial de
Cumplimiento principal y suplente (cuando sea procedente), o
conforme a las instrucciones específicas que determine la
Superintendencia de Sociedades).

• A cargo de la Junta Directiva o el

máximo órgano social.
(SARGLAFT 2.0) • El Oficial de Cumplimiento de la
matriz o controlante podrá ser la
misma persona para todas las empresas
que conforman el grupo empresarial o
conglomerado.
(SAGRILAFT 3.0) • El Oficial de Cumplimiento deberá
registrarse en el SIREL administrado
por la UIAF.
 Requisitos y Credenciales del Oficial de
Cumplimiento

  Acreditar conocimiento en materia de

  Capacidad de tomar decisiones administración del Riesgo
LA/FT/FPADM

No pertenecer a la administración o a
Comunicación directa con la Junta los órganos sociales, a la revisoría
Directiva o el máximo órgano social fiscal o como auditor interno (C.E 9 de
abril de 2021)

No fungir como Oficial de

Título profesional Cumplimiento en más de 10 Empresas
Obligadas

Experiencia mínima de 6 meses en

cargos similares o encaminados a la Estar domiciliado en Colombia (C.E 9
administración y gestión de riesgos de de abril de 2021)
LA/FT (C.E 9 de abril de 2021)
 Tercerización del Oficial de Cumplimiento
  La Empresa Obligada podrá tener:
  1. Un oficial de cumplimiento al interior de la empresa con la
totalidad de las funciones o
2. Tercerizar el oficial de cumplimiento, siempre garantizando la
eficacia del sistema.

RECOMENDACIONES

• Contar con un proceso de selección estructurado para la designación.

• Establecer un equipo de cumplimiento al interior de la Empresa
Obligada.
• Implementar un robusto programa de capacitaciones internas del
SAGRILAFT.
• Realizar continuos pronunciamientos de la alta gerencia sobre la
regulación LA/FT de la empresa obligada, para afianzar una cultura de
cumplimiento.
 2.2 Régimen de
Medias Mínimas
Ámbito de Aplicación
Empresas vigiladas o
Ingresos totales a 31 de
controladas por la Criterios por tipo de
Diciembre del año anterior
Superintendencia de actividad
(iguales o superiores;
Sociedades en los
expresados en SMMLV)
siguientes sectores
• Las APNFD que pertenezcan a cualquiera de Prestación de servicios de
los sectores que se señalan a continuación, Agentes inmobiliarios
intermediación en la compra o
venta de bienes inmuebles a
Ingresos: 3.000
Activos: 5.000
siempre y cuando cumplan con todos los favor de sus clientes

requisitos que se indican para el respectivo Comercialización de

metales preciosos y
Comercialización de metales Ingresos: 3.000
preciosos y piedras preciosas Activos: 5.000
sector (total estimado: 2.536): piedras preciosas
Ingresos: 3.000
Servicios jurídicos Código CIIU M6910
Activos: 5.000
Ingresos: 3.000
Servicios contables Código CIIU M69
Activos: 5.000
 Empresas vigiladas o
Ingresos totales 31 de Diciembre
controladas por la Criterios por tipo de actividad
Superintendencia de del año anterior (iguales o
superiores; expresados en
Sociedades en los SMMLV)
siguientes sectores

Agentes Que se dediquen habitualmente a

inmobiliarios
la prestación de servicios de
intermediación en la compra o
venta de bienes inmuebles a favor Ingresos: 3.000
Agentes inmobiliarios
de sus clientes Activos: 5.000

Según la RAE, habitual se entiende como

aquello que, “se hace, padece o posee con
continuación o por hábito”.
 Medidas Mínimas
1. Pedagogía
• Instruir, a través de su representante
legal, a los empleados y asociados sobre
los Riesgos LA/FT/FPADM, por lo
menos una (1) vez al año.
• Comunicar y divulgar, a través del
representante legal, las medidas mínimas
que la empresa adoptó para prevenir y
mitigar los riesgos LA/FT/FPADM.
2. Debida Diligencia
• Identificar a la contraparte y verificar su identidad
utilizando documentos, datos o información confiable, de
fuentes independientes.
• Identificar al Beneficiario Final de la Contraparte y tomar
Medidas Razonables para verificar su identidad.
• Tomar Medidas Razonables para conocer la estructura de
propiedad de la Contraparte con el fin de obtener el nombre
y el número de identificación de los Beneficiarios Finales,
haciendo uso de las herramientas de que disponga.
• Entender, y cuando corresponda, obtener información sobre
el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación
comercial con la Contraparte.
• Realizar una Debida Diligencia continua de la relación
comercial y examinar las transacciones llevadas a cabo a lo
largo de esa relación.
   Medidas Mínimas
  • Disponer de registros y documentos de soporte de la ejecución e
implementación del Régimen de Medidas Mínimas.
• Reportar ante la UIAF y poner en conocimiento de la Fiscalía General de la
Nación, persona o entidad incluida en las Listas Vinculantes. Para tal fin,
3. Registros y deberá consultar permanentemente las Listas Vinculantes.
Reportes • Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección de
Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas, así como el reporte
efectivo a la UIAF.
• Registrar al representante legal en el SIREL y responsabilizarlo para que
sea el responsable de presentar a la UIAF los ROS y demás reportes
señalados en el literal i, anterior
• Dar respuesta oportuna a los requerimientos de información emitidos por la
Superintendencia de Sociedades, relacionados con la implementación y
ejecución de este Régimen de Medidas Mínimas.
2.3 Aspectos
generales
 Reportes de Operaciones Sospechosas (ROS)

-Herramienta administrada por la

  Registro en el Sistema de
Reporte en Línea “UIAF”.
  “SIREL” -Registro del Oficial de
Cumplimiento.
-Reporte ROS en el giro ordinario de
Reporte Operaciones negocios o actividades.
Sospechosas “ROS” -Reporte inmediato y con naturaleza
de operación sospechosa.

Documentación de los -Los soportes de la operación

“ROS” reportada se deben organizar y
conservar como mínimo por cinco
(5) años.

Reporte de Ausencia de -Eventos en los que transcurra un

Reporte de Operaciones trimestre sin que la empresa
Sospechosas “AROS” obligada realice un reporte ROS.
-Reporte ante la UIAF.
Plazo para el
cumplimiento

• Las Empresas que adquieran la calidad de Empresas

Obligadas a partir del 31 de diciembre de cualquier
año, a más tardar el 31 de mayo del año siguiente al
que adquirieron la calidad de Empresas Obligadas.
• Para el año 2021, las Empresas que adquieran la
calidad de Empresas Obligadas, con corte al 31 de
diciembre de 2020, deberán poner en marcha el
SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas, a
más tardar el 31 de agosto del 2021.
• Las Empresas que a la fecha de expedición de la
presente Circular se encuentren obligadas conforme a
lo dispuesto por la Circular No. 100-000005 de 2017,
deberán revisar y ajustar su Política LA/FT/FPADM
y SAGRILAFT para verificar que se ajuste a lo
dispuesto en este Capítulo X a más tardar el 31 de
agosto de 2021.
Periodo Mínimo
de Permanencia
•Las Empresas Obligadas que a
31 de diciembre de cualquier
año, dejen de cumplir con los
requisitos previstos en el
Capítulo X, deberá cumplir con
un periodo mínimo de
permanencia adicional de:
• Tres (3) años a partir de
dicha fecha, para el
SAGRILAFT; y
• Un (1) año a partir de
dicha fecha, para el
Régimen de Medidas
Mínimas.
 La Superintendencia de Sociedades podrá:

• Impartir la instrucción a cualquier Empresa sometida

Consideracione a su supervisión, que no sea una Empresa Obligada al
SAGRILAFT o al Régimen de Medidas Mínimas, para
s adicionales – que implemente las medidas señaladas en este
Capítulo X.
Ámbito de
Aplicación • Recomendar a las empresas sometidas a su
supervisión, que no se encuentren obligadas a
adoptar las indicaciones del presente Capítulo X,
como una buena práctica empresarial y de buen
gobierno corporativo, adoptar de forma voluntaria las
medidas previstas en el capítulo X.
  
  Sanciones

•El incumplimiento de las órdenes e

instrucciones impartidas en el
Capítulo X, dará lugar a la imposición
de las sanciones o multas
administrativas hasta 200 SMMLV de
conformidad con lo establecido en el
numeral 3 del artículo 86 de la Ley
222 de 1995, sin perjuicio de las
acciones que correspondan a otras
autoridades.
 III. Nuevos retos para la
Superintendencia de Sociedades
IV. Conclusiones