PERÚ Ministerio Superintendencia Nacional

de Justicia de los Registros Públicos-SUNARP

TRIBUNAL REGISTRAL

RESOLUCIÓN N° 103-2018-SUNARP-TR-T

Trujillo, 13 de febrero de dos mil dieciocho.

APELANTE LUIS MIGUEL ARIAS VÁSQUEZ

ATENCIÓN 07956496-2017 del 06.12.2017
RECURSO 521-2017
PROCEDENCIA ZONA REGISTRAL N° V - SEDE TRUJILLO
AREA DE CERTIFICACIONES DE TRUJILLO
ACTO(S) CERTIFICADO DE VIGENCIA DE PODER
SUMILLA(S)
Vigencia del poder del gerente general de sociedad anónima cerrada
sin directorio
De conformidad con el artículo 247 de la Ley General de Sociedades, en
las sociedades anónimas cerradas que carezcan de directorio todas las
funciones de este órgano establecidas en esta ley serán asumidas por el
gerente general. En tal sentido, si al gerente general se le designó por
tiempo definido y este plazo venció entonces continuará en operaciones
hasta que se produzca una nueva elección, por mandato expreso del
artículo 163 de la antedicha ley (referido a la duración del directorio).

ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACIÓN

PRESENTADA:
El señor Arias solicitó la expedición del certificado de vigencia de poder del
gerente general de la sociedad Inmobiliaria Casas y Construcciones S.A.C.,
inscrita en la partida 11044526 del Registro de Personas Jurídicas de
Trujillo.

II. DECISIÓN IMPUGNADA:

El pedido fue denegado por la abogada certificadora de Trujillo Lina
Sullón Zevallos, quien emitió la esquela de fecha 06.12.2017 cuyos
fundamentos desestimatorios se producen cabalmente a continuación:
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"SE OBSERVA LA PRESENTE SOLICITUD, POR CUANTO:

SEÑOR USUARIO NO PROCEDE OTORGARLE LA VIGENCIA DE
PODER DEL GERENTE GENERAL LUIS MIGUEL ARIAS VASQUEZ
POR CUANTO REALIZADO EL ESTUDIO DE LA P.E. 11044526 NO SE
ENCUENTRA VIGENTE POR CUANTO SU NOMBRAMIENTO FUE
POR DOS AÑOS. SIRVASE INSCRIBIR PREVIAMENTE SU
NOMBRAMIENTO A EFECTOS DE ATENDER CON LO SOLICITADO.
(--)"

FUNDAMENTOS DE LA APELACIÓN:
El señor Arias interpuso recurso de apelación contra la denegatoria de
expedición del certificado solicitado. Los argumentos de la impugnación
se resumen a continuación:
Esta denegatoria no ha tenido en cuenta la reiterada jurisprudencia del
Tribunal Registral (cita varias de ellas) respecto a la continuidad de los
órganos de las personas jurídicas una vez vencido el plazo para el que
fueron elegidos sin que se haya designado a su sucesor.
Así el artículo 163 de la Ley General de Sociedades establece que el
directorio continúa en funciones aunque hubiese concluido su periodo.
El artículo 186 de la Ley General de Sociedades determina que es
posible designar al gerente por tiempo determinado, la consecuencia
de ello es que al vencimiento del plazo el gerente cesa en el cargo.
- Para el caso de las sociedades anónimas cerradas sin directorio, el
artículo 247 de la Ley General de Sociedades manda que todas las
funciones establecidas en la ley para este órgano serán ejercidas por el
gerente general. Si dicha ley prevé en su artículo 163 que el directorio
seguirá en funciones a pesar del término de su periodo, lo mismo debe
ocurrir con el gerente general de la sociedad anónima cerrada.

PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES:

Interviene como ponente el vocal Walter E. Morgan Plaza.
En el presente caso corresponde determinar si el gerente general de
Inmobiliaria Casas y Construcciones S.A.C. se halla vigente en el cargo.
Con la respuesta que se obtenga se definirá si procede otorgar la
certificación solicitada.

ANÁLISIS:
1. La sociedad Inmobiliaria Casas y Construcciones S.A.C. fue constituida
como una sociedad anónima cerrada (en adelante SAG), la cual es una

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forma especial de la sociedad anónima. Las sociedades anónimas se

encuentran reguladas por la Ley 26887, Ley General de Sociedades
(LGS). Conforme a esta norma, las SAC tienen como estructura
organizacional: la junta general de accionistas, la gerencia y el directorio.
El artículo 235 de la LGS prescribe que las SAC se rigen por las
disposiciones propias de ellas y de manera supletoria por las normas de la
sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
2. La particularidad de las SAC es que pueden prescindir del directorio. En
otras palabras, pueden decidir tenerlo o no. En esta última situación, las
SAC estarán conformadas solo por la junta general de accionistas y la
gerencia. Con relación al directorio, cuando se optó por contar con él, el
párrafo final del artículo 163 de la LGS1 prescribe que "continúa en
funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras no se
produzca nueva elección." En cuanto al cargo de gerente, el artículo 186
de la LGS contempla que este es designado por tiempo indefinido, salvo
que el estatuto prevea que sea por plazo determinado.
Por otro lado, el segundo párrafo del artículo 247 de la LGS dispone, con
relación al directorio: "Cuando se determine la no existencia del
directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este órgano
societario serán ejercidas por el gerente general." Vale decir, en las
SAC sin directorio el gerente general tendrá las mismas
prerrogativas que dicho órgano colegiado. En tal sentido, si las SAC
eligieron no tener directorio y el gerente general fue designado por plazo
determinado, al vencimiento de su mandato permanecerá en el cargo
con todas sus facultades en tanto se nombre a su reemplazo, en mérito
del artículo 163 de la LGS ante mencionado.
Con todas estas explicaciones veamos el caso concreto de la sociedad
Inmobiliaria Casas y Construcciones S.A.0 inscrita en la partida 11044526
del Registro de Personas Jurídicas de Trujillo. De acuerdo con su unidad
de registro, esta persona jurídica carece de directorio. Asimismo, se
aprecia que el gerente general Luis Miguel Arias Vásquez fue designado
por un plazo determinado de vigencia en el cargo (según los estatutos), el
cual a la fecha está vencido. Sin embargo, en virtud de lo expuesto
precedentemente, el gerente general se mantendrá en operaciones
mientras no se nombre a su sustituto. Por consiguiente, procede otorgar el
certificado de vigencia peticionado, siempre que el contenido de la
partida analizado por esta Sala se conserve al tiempo de su
expedición.

I De aplicación supletoria por mandato del artículo 235 de la LGS.

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Intervienen como vocales (s) Rosa Isabel Bautista Ibáñez y Daniel

Fernando Montoya López, autorizados mediante Resolución n.° 278-
2017-SUNARP/SN del 27.12.2017.

Por las consideraciones precedentes, estando a lo acordado por

unanimidad:

VII. RESOLUCIÓN
REVOCAR la decisión de la primera instancia, debiendo tener en cuenta
lo indicado en el último considerando, por los fundamentos desarrollados
en la presente resolución.
Regístrese y comuníquese:

LÓPEZ
a IV Sal
nal Registral

, fan.
PLAZA ROSA B U ISTA IBÁÑEZ
Registral Vocal (s) del T ibunal Registral

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