ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

EN LA CIUDAD DE CHICLAYO, SIENDO LAS 9:00 HORAS DEL DÍA 12 DE JULIO

DEL 2022; SE REUNIERON EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD S E R V I C I O S T O T A L E S
DE COMBUSTIBLE S.A.C. SERTOCO S.A.C. SITO EN JIRON MEXICO N°
256-B DEPARTAMENTO 01 – SEGUNDO PISO, URBANIZACION EL PORVENIR,
DISTRITO Y PROVINCIA DE CHICLAYO, DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE, LOS
SIGUIENTES SOCIOS. ----------------------------------------------------
A. JHONATAN RENATO MAQUEN BARRERA, TITULAR DE 10,000 ACCIONES
NOMINATIVAS, DE UN VALOR DE S/. 1.00 CADA UNA, INTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS, LO QUE EQUIVALE A S/. 10,000.00 SOLES. ---------
B. JOSE FERNANDO COLLAZOS UBILLUS, TITULAR DE 10,000 ACCIONES
NOMINATIVAS, DE UN VALOR DE S/. 1.00 CADA UNA, INTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y PAGADAS, LO QUE EQUIVALE A S/. 10,000.00 SOLES. ----------

C. Y COMO INVITADO EL SR. RICARDO WILSON OREJUELA, IDENTIFICADO CON DNI

N° 4 6 8 6 5 7 5 2 - - - - - - - ------------------------------------------------
SE COMPROBÓ EL QUORUM DE LEY, CON LA PRESENCIA DE LOS TITULARES DE LA
TOTALIDAD DE LAS ACCIONES LAS CUALES REPRESENTAN EL INTEGRO DEL
CAPITAL SOCIAL PAGADO POR LO QUE SE DECLARA CONVOCADA Y VÁLIDAMENTE
CONSTITUIDA LA PRESENTE JUNTA GENERAL DE SOCIOS, DEJÁNDOSE
CONSTANCIA DE LA ACEPTACIÓN EXPRESA Y UNANIME DE CELEBRAR DICHA
JUNTA Y DE LOS ASUNTOS QUE EN ESTA SE TRATARÁN. POSTERIORMENTE SE
NOMBRO COMO PRESIDENTE DE LA JUNTA A JHONATAN RENATO MAQUEN BARRERA Y
COMO SECRETARIO A JOSE FERNANDO COLLAZOS UBILLUS. -----------
INMEDIATAMENTE DESPUES SE PROPUSO Y ACEPTÓ COMO TEMAS DE AGENDA LOS
SIGUIENTES ASUNTOS; -------------------------------------------------
AGENDA. --------------------------------------------------------------
1.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES DEL SOCIO JOSE FERNANDO COLLAZOS
UBILLUS POR COMPRAVENTA E INCLUSION DE NUEVO SOCIO. -------------------
2.- MODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTOS EN SU ARTÍCULO 3°. --------------
3.- RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL. -----------------------
4.- OTORGAMIENTO DE FACULTADES PARA LA FORMALIZACIÓN DE LOS ACUERDOS
ADOPTADOS. ------------------------------------------------------------
DESARROLLO DE AGENDA. -----------------------------------------------
1. - TRANSFERENCIA DE ACCIONES DEL SOCIO JOSE FERNANDO COLLAZOS
UBILLUS POR COMPRAVENTA. ----------------------------------------------
EN ESTE ACTO EL SOCIO JOSE FERNANDO COLLAZOS UBILLUS MANIFIESTA HABER
VENDIDO 10,000 ACCIONES, QUE HACEN EL TOTAL DE SUS ACCIONES
NOMINATIVAS AL SEÑOR RICARDO WILSON OREJUELA, POR SU PARTE EL SEÑOR
RICARDO WILSON OREJUELA AGRADECE EL GESTO DEL SOCIO JOSE FERNANDO
COLLAZOS UBILLUS, QUE DECIDE VENDERLE EL TOTAL DE 10,000 ACCIONES.
--------------
EN LA DELIBERACION POR LA TRANSFERENCIA DE LAS 10,000 ACCIONES
NOMINATIVAS DEL SOCIO JOSE FERNANDO COLLAZOS UBILLUS, EL SEÑOR RICARDO

WILSON OREJUELA ADQUIERE UN TOTAL DE 10,000 ACCIONES NOMINATIVAS, CADA

UNA A UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 SOL, PROPUESTA QUE ES ACEPTADA POR

LOS SOCIOS JHONATAN RENATO MAQUEN BARRERA Y JOSE FERNANDO COLLAZOS

UBILLUS.
POSTERIORMENTE SE LE AGRADECE AL SOCIO JOSE FERNANDO COLLAZOS UBILLUS,
POR EL GESTO DE HABER VENDIDO
. SUS ACCIONES NOMINATIVAS, QUEDANDO
EL SOCIO JOSE FERNANDO COLLAZOS UBILLUS EN MODIFICAR PARCIALMENTE EL
ARTICULO TERCERO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA PARA
QUE ESTE ACTO QUEDE VALIDADO. ----------------------------------------

2.- MODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTOS EN SU ARTÍCULO 3°. -------------

EL PRESIDENTE INFORMA QUE, CON LA VENTA DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS

POR PARTE DEL SOCIO JOSE FERNANDO COLLAZOS UBILLUS A FAVOR DEL SEÑOR
RICARDO WILSON OREJUELA; Y ESTANDO TODOS LOS PUNTOS TRATADOS, SE PROCEDE
A LA MODIFICACIÓN DEL ARTICULO TERCERO DE LOS ESTATUTOS DE LA EMPRESA,

QUEDANDO EL ARTÍCULO MODIFICADO DE LA SIGUIENTE MANERA: --------------

ARTICULO TERCERO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 20,000.00

(VEINTE MIL Y 00/100 SOLES), REPRESENTADO POR 20,000(VEINTE MIL)

ACCIONES DE UNA MISMA CLASE, DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UNO Y

00/100 SOL) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS DE

LA SIGUIENTE MANERA. -------------------------------------------------

EL SEÑOR JHONATAN RENATO MAQUEN BARRERA, SUSCRIBE 10,000(DIEZ MIL)

ACCIONES NOMINATIVAS, POR UN TOTAL DE S/. 10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100

SOLES) MEDIANTE APORTE DE DINERO EN EFECTIVO. -----------------------

EL SEÑOR RICARDO WILSON OREJUELA SUSCRIBE 10,000(DIEZ MIL) ACCIONES

NOMINATIVAS, POR UN TOTAL DE S/. 10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 SOLES)

MEDIANTE APORTE DE DINERO EN EFECTIVO. ------------------------------

3.- RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL. ---------------------
EL PRESIDENTE INFORMA A LA JUNTA QUE COMO CONSECUENCIA DE LA
COMPRAVENTA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES, SE DEBE CAMBIAR AL
GERENTE GENERAL, POR LO QUE PROPONE PARA DICHO CARGO AL SEÑOR RICARDO
WILSON OREJUELA, QUIEN AGRADECE EL GESTO Y LA CONFIANZA QUE SE ESTA
DEPOSITANDO EN EL, POR LO QUE DESPUES DE UNA BREVE DELIBERACIÓN SE
ACUERDA POR UNANIMIDAD NOMBRAR EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL AL SEÑOR
RICARDO WILSON OREJUELA, IDENTIFICADO CON DNI Nº 46865752, QUIEN TENDRÁ
TODAS LAS FACULTADES ESTABLECIDAS EN EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD. -----
4.- OTORGAMIENTO DE FACULTADES PARA LA FORMALIZACIÓN DE LOS
ACUERDOS ADOPTADOS. ----------------------------------------------
FINALMENTE, SE ACORDO POR UNANIMIDAD, OTORGAR FACULTADES A FAVOR DEL
ASESOR LEGAL DE LA EMPRESA DOCTOR MARCO AURELIO SOUSA SALAS,
IDENTIFICADO CON DNI Nº 16433478, A FIN DE QUE SUSCRIBA LA MINUTA, LA
ESCRITURA PUBLICA Y DEMAS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA LA FORMALIZACIÓN
DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA PRESENTE JUNTA. -----------------------
SIN MAS ASUNTOS QUE TRATAR LA PRESENTE JUNTA SE DECLARO CONCUIDA A LAS
11.30 HORAS DEL DIA, PROCEDIENDO LOS SEÑORES SOCIOS A LA LECTURA,
APROBACIÓN Y SUSCRIPCCIÓN DE LA PRESENTE ACTA. ------------------------

YO, RICARDO WILSON OREJUELA, IDENTIFICADO CON DNI Nº 46865752, EN

CALIDAD DE GERENTE DE LA SOCIEDAD SERTOCO SAC. DECLARO BAJO JURAMENTO
QUE LAS FIRMAS DE JHONATAN RENATO MAQUEN BARRERA IDENTIFICADO CON DNI
N° 72711464 Y LA PROPIA, SON LAS MISMAS QUE SE UTILIZAN EN TODOS LOS
ACTOS PÚBLICOS Y PRIVADOS.
CHICLAYO, 12 DE JULIO DEL 2022.

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RICARDO WILSON OREJUELA JHONATAN RENATO MAQUEN BARRERA
DNI Nº 46865752 DNI N° 72711464

------------------------------
JOSE FERNANDO COLLAZOS UBILLUS
DNI N° 1 6 7 5 1 6 7 8
}
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE
TRANSFERENCIA DE ACCIONES POR COMPRAVENTA, RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE
GERENTE GENERAL Y MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
S E R V I C I O S T O T A L E S D E C O M B U S T I B L E S . A . C . S E R T O C O S . A . C . CON RUC
N° 20609288729, E INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11391351 DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA ZONA REGISTRAL II - SEDE CHICLAYO,
DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR MARCO AURELIO SOUSA SALAS, IDENTIFICADO
CON DNI N° 1 6 6 4 7 6 8 0 , DE NACIONALIDAD PERUANA, DE OCUPACIÓN ABOGADO,
DE ESTADO CIVIL CASADO, EN CALIDAD DE AUTORIZADO, LA SOCIEDAD CON
DOMICILIO EN EL JIRON MEXICO N° 256-B DEPARTAMENTO 01 – SEGUNDO PISO,
URBANIZACION EL PORVENIR, DISTRITO Y PROVINCIA DE CHICLAYO,
DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE; EN LOS TÉRMINOS CONTENIDOS EN LAS CLÁUSULAS
SIGUIENTES: -----------------------------------------------------------
PRIMERA.- LA SOCIEDAD S E R V I C I O S TOTALES DE COMBUSTIBLE S.A.C.
SERTOCO S.A.C. CORRE INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA N°11391351
DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA ZONA REGISTRAL II - SEDE
CHICLAYO. -------------------------------------------------------------
SEGUNDA.- POR ACTA DE JUNTA GENERAL, DE FECHA 12 DE JULIO DEL 2,022 SE
ACORDO LO SIGUIENTE: ------------------------------------------------
1. TRANSFERENCIA DE ACCIONES DEL SOCIO JOSE FERNANDO COLLAZOS UBILLUS
POR COMPRAVENTA E INCLUSION DE NUEVO SOCIO ----------------------------
2. MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTOS EN SU ARTÍCULO 3°. --------------
3. RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL. -----------------------
4. OTORGAMIENTO DE FACULTADES PARA LA FORMALIZACIÓN DE LOS ACUERDOS
ADOPTADOS. -----------------------------------------------------------
TERCERA.- LA PRESENTE MINUTA SE ENCUENTRA AUTORIZADA POR EL LETRADO
MARCO AURELIO SOUSA SALAS, CON REGISTRO Nº 2652 DEL ILUSTRE COLEGIO DE
ABOGADOS DE LAMBAYEQUE. ----------------------------------------------
ACTA QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR EN LA ESCRITURA
PUBLICA QUE ORIGINE ESTA MINUTA CON LA CORRESPONDIENTE INTRODUCCIÓN Y
CONCLUSIÓN DE LEY. ---------------------------------------------------
CHICLAYO 12 DE JULIO DEL 2,022
 CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Conste por el presente documento privado, el contrato de compraventa de acciones, que
celebran de una parte don José Fernando Collazos Ubillus, de nacionalidad Peruana,
identificado con D.N.I. N° 16751678, de ocupación empleado, casado con Carol Jackeline
Alarcón Díaz de Collazos identificada con DNI N° 40620623 con domicilio en calle Almirante
Villar N° 345 Dpto. 303, Urb. Sta. Victoria, a quien en lo sucesivo se denominará EL
VENDEDOR; y de otra parte don Ricardo Wilson Orejuela, de nacionalidad Peruana, identificado
con D.N.I. N° 4 6 8 6 5 7 5 2 , de ocupación Bachiller en Ingeniería Industrial, con domicilio en Las
Turmalinas N° 132 Santiago de Surco, Lima; soltero, a quien en lo sucesivo se denominará EL
COMPRADOR; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES:
CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 10,000 acciones ordinarias de la sociedad
S E R V I C I O S T O T A L E S D E C O M B U S T I B L E S . A . C . S E R T O C O S. A . C . ,
debidamente inscrita en la partida electrónica N° 11391351 del Registro de Personas Jurídicas
de Chiclayo. Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el
libro de matrícula de acciones de la referida sociedad, las mismas que representan el 50% de
su capital social. El valor nominal de las acciones es de S/ 10,000.00 (Diez Mil y 00/100 Soles).

CLÁUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR deja constancia que las acciones referidas en la

cláusula anterior se encuentran libres de cargas o gravámenes, sin restricción alguna de sus
derechos políticos o económicos, y no están sujetas a derecho de preferencia ya sea este de
orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios. Asimismo,
EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene ninguna
obligación con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las acciones, estando
íntegramente pagadas.

OBJETO DEL CONTRATO:

CLÁ USULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la
titularidad de todas las acciones descritas en la cláusula primera a favor de EL COMPRADOR.
Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el monto total del precio
pactado en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.

PRECIO Y FORMA DE PAGO:

CLÁUSULA CUARTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL VENDEDOR
asciende a la suma de S/ 10,000.00 (Diez Mil Y 00/100 Soles), en razón de S/. 1.00 (Uno y
00/100 Soles) por cada acción, que EL COMPRADOR cancelará en dinero, íntegramente y al
contado, en la fecha de suscripción de este documento.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES:

CLÁUSULA QUINTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las acciones en la
fecha de la firma de este documento, acto que se verificará con la entrega física y endose del
certificado definitivo de las mismas.

CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos los
documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la propiedad del bien
objeto de la prestación a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.

CLÁUSULA SÉTIMA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el momento

y forma pactados en la cláusula cuarta de este documento.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY:

CLÁUSULA OCTAVA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se
someten a lo establecido por las normas del Código Civil, Ley General de Sociedades y demás
del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL:
CLÁUSULA NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos
en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los
otros designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de 3 (03) días de producida la
controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deberá
ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de
Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e
inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y en su caso, para
la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Chiclayo a los
12 días del mes de Julio del 2022.

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EL VENDEDOR EL COMPRADOR