Master en Negocios Libro 09

Master en negocios
Master en negocios
Editor Responsable
Pablo Maas
Editor de la colección Master en Negocios

/MATERIABIZ
Manuel Sbdar
Coordinación editorial/MATERIABIZ
Federico Ast
Giselle Ungar
Circulación
Gabriel Bater
Marketing
Juan Gujis
Verónica Zanaria
diseño y diagramación
Mariano Nuñez Freire
con la colaboración de Fernando Romei Seeber
IlustraciOnES
Kalil Llamazares
Fernando Glionna
Master en negocios : tecnología y operaciones : la cocina de la empresa /

compilado por Manuel Sbdar.
- 1a ed. - Buenos Aires : Arte Gráfico Editorial Argentino, 2009.
v. 8, 144 p. : il. ; 25x17 cm.
ISBN 978-987-07-0596-3
1. Negocios. I. Sbdar, Manuel, comp. CDD 650
Fecha de catalogación: 12/05/2009

Master en negocios
¿Qué es Master en Negocios?

Un recorrido por los temas fundamentales de la formación en negocios que
se imparten en las principales Business Schools del mundo. A lo largo de las
distintas entregas, la colección ofrece las herramientas teóricas y prácticas
fundamentales para empresarios y ejecutivos en actividad así como estudiantes
que empiezan su recorrido de formación profesional.
Los diez libros de la colección

I. Capital Humano
Las personas son lo más importante de una empresa.
Pero, ¿quiénes, cómo, cuándo y cuánto?
II. Habilidades Gerenciales

Influyendo para que las cosas se hagan en la empresa
III. Creatividad e Innovación

La creatividad es 99 por ciento de transpiración
y uno por ciento de inspiración. Aquí, ese 99%.
IV. Marketing Total

De la comunicación al marketing relacional.
¿Qué hay más allá de las 4 P?
V. Emprendedores
Conocimientos y herramientas para complementar la pasión por hacer
VI. Estrategia
Del análisis a la implementación, para que no quede guardada en el cajón.
VII. Finanzas
Para quienes no son directores financieros
VIII. it y operaciones
Un recorrido por la cocina de la empresa
IX. Gobierno corporativo

En búsqueda del equilibrio entre intereses en conflicto
X. Inventando el futuro.
El mundo de los negocios en el año 2020
Gobierno corporativo
En búsqueda
Nos hemos acostumbrado a leer, ver y es-
cuchar, en los medios masivos de comu-
nicación, noticias referidas a grandes cor-
del equilibrio poraciones que hasta hace poco nos
escandalizaban (o cuanto menos, nos sor-
entre intereses prendían). A fuerza de repetición y reinci-

dencia, el fraude corporativo se ha instala-
en conflicto
do entre nosotros. Las distintas formas en
que se presenta (corrupción, falsa infor-
mación o apropiación de bienes), son mo-
tivo de discusión tanto académica como
Manuel Sbdar televisiva.
Director de MATERIABIZ.
Director Executive Education
Entre la sustanciosa y calificada información
ESADE Business School, campus Buenos Aires.
que reseña este libro, las estimaciones de
la ACFE (Association of Certified Fraud Exa-
miners), nos advierte que las empresas
norteamericanas perderían, como conse-
cuencia de acciones fraudulentas, un mon-
to cercano al siete por ciento de sus ingre-
sos anuales. Para el año 2008, el monto
ascendería a unos 994 mil millones de
dólares, casi tres veces el producto interno
bruto argentino. Impactante.
Pero, ¿acaso 15 años atrás todas las corpo-

raciones eran impolutas? ¿Sus ejecutivos
se volvieron exageradamente codiciosos de
la noche a la mañana? Es posible que el
fraude corporativo, antes oculto, se haya
hecho visible.
En el primer capítulo de este tomo, Ber-

nardo Kliksberg escribe: “comenzó siendo
una crisis financiera, se transformó rápi- Es necesario se ha hecho visible y que su sola presencia
damente en macroeconómica, y ahora es es positiva. Quizá la duda se haya instalado
una crisis humanitaria”. profundizar incluso entre quienes suscriben a la mez-
y repensar quina y cortoplacista perspectiva economi-
Como consecuencia, se elevará en 1,1 por cista a la que aludía Saturnino.
ciento el nivel de pobreza en América La- aspectos
tina. Habrá 8 millones más de latinoame- centrales del ¿Es posible crear valor en una organización
ricanos pobres, con lo que la cifra total sin considerar los intereses de su personal,
ascenderá a 190 millones. Los caminos de gobierno de las de sus clientes, de los pequeños inversores,
fraudes y crisis se mezclan en graves y organizaciones de los proveedores, de la comunidad, de
peligrosos efectos sobre la sociedad, y las los ciudadanos, de los organismos regula-
fallas en el gobierno corporativo quedan dores, de la opinión pública, y de otros
iluminadas y a la vista de todos. grupos de interés? O, en la versión corto-
placista, ¿es posible maximizar ganancias
Sin eufemismos, en el capítulo 5, Saturni- sin considerar a los stakeholders?
no Herrero Mitjans advierte: “Podría de-
cirse que, según esta perspectiva economi- Esta colección no podía limitarse a presen-
cista, la función directiva primordial es la tar modelos y casos sobre gestión. El cono-
de maximizar la ganancia del accionista cimiento de las teorías más avanzadas y el
tanto a corto como a mediano plazo. manejo de las más variadas habilidades
gerenciales no asegura, como la realidad
Aunque parezca árida y fuera de contexto, se encargó de demostrarnos, una gestión
esta visión es la que prima en los mercados íntegra. Es ineludible descubrir y difundir
financieros y es la mirada con que es eva- aquellos aspectos que constituyen tal vez
luada la dirección de las empresas a través las zonas más oscuras de las corporaciones.
del frío examen de los informes bursátiles Y también es necesario profundizar y re-
trimestrales. Se trata de una lógica impla- pensar aspectos centrales del gobierno de
cable e imparable, cuyas consecuencias se las organizaciones.
hacen sentir hoy de manera harto dura”.
Y aquí es donde entra el gobierno corpo- Tuvimos en este libro, al contar con el apor-
rativo. Maximizar ganancias del accionista te de prestigiosos y esclarecidos autores
sí, pero no a cualquier precio. que nos propusieron miradas originales,
profundas e independientes, la oportunidad
Decíamos que la cuestión de los fraudes de avanzar en esa dirección.
9
En búsqueda
del equilibrio
entre intereses
en conflicto
10 CAPITULO 1
Gobierno corporativo en tiempos de crisis
24 CAPITULO 2
Gobierno corporativo y regulaciones públicas
40 CAPITULO 3
Los dilemas de la compensación ejecutiva
60 CAPITULO 4
Prevención y detección de fraudes corporativos
80 CAPITULO 5
El fenómeno de la RSE
102 CAPITULO 6
El líder de la organización
118 CAPITULO 7
Presente y futuro del gobierno corporativo
CAPÍTULO 1 ¿Qué es recursos humanos? | 9
10 | Master EN NEGOCIOS Finanzas
Capitulo 1
en tiempos de crisis
Bernardo Kliksberg
La crisis mundial empezó siendo finan- Bernardo Kliksberg

es una recono-
ciera, se transformó en macroeconómi- cida autoridad

internacional en
Responsabilidad
ca y ahora es ya una crisis humanitaria. Social Empresaria
(RSE), y en ética
¿Por qué se derrumbó de este modo la para el desarrollo.
Fue galardonado
economía norteamericana? Hoy, mu- en México, con el

Premio 2009 a la
chas miradas convergen en un tema que

trayectoria eminente
en educación para
la RSE en América
ha sido colocado por las circunstancias Latina. Es el Asesor
Principal de la
en el centro de la agenda pública inter- ONU/PNUD para

América Latina. Su
nacional: el gobierno corporativo. más reciente obra,

escrita con el Nobel
CAPÍTULO 1 Gobierno corporativo en tiempos de crisis | 11

de Economía Amar- 1) Una falla sistémica
tya Sen, es Primero
la Gente (5ª edición, 1.1) Algunos datos sobre la gravedad de la crisis
Temas, 2009).
La crisis mundial comenzó siendo financiera, se transformó rápidamente en macroeco-
nómica y ahora es ya crisis humanitaria. La población con hambre subió a 1.000 millo-
nes, y 400.000 niños adicionales perecerán este año por causas evitables ligadas al
aumento de la pobreza.
Los datos son inquietantes y los comentarios subestimadores de la crisis (muy fre-
cuentes en la Argentina y en Latinoamérica, que la ubican como una crisis más similar
a otras de las últimas décadas, una coyuntura o un mero tema de ajuste financiero) no
resisten el menor cotejo con la realidad.
Esta crisis es la mayor en 80 años, y es estructural. La tasa de desocupación estado-
unidense se disparó, en junio, al 9,5 por ciento. Era, a fines del 2007, de 4,9 por ciento.
Esto significa que se destruyeron, en 18 meses, 6,5 millones de empleos. De esta forma,
el total de desempleados alcanza, en los Estados Unidos, los 14,7 millones. Si a esto
sumamos los que trabajan pocas horas porque no pueden conseguir más trabajo y los
que se han retirado del mercado laboral ante la imposibilidad total de conseguir empleo,
la tasa llega a 16,5 por ciento: 26 millones de personas están desempleadas total o par-
cialmente o ya no buscan trabajo.
Uno de los indicadores más alarmantes es que aumentaron los desempleados por tiem-
pos prolongados. De los 14,7 millones de desocupados, el 30 por ciento (4,4 millones)
está sin trabajo hace 27 semanas o más. Y la tasa de desempleo es mucho peor aún
para determinados sectores de la población. Llega, en la población de color, a 14,7 por
ciento. En los hispanos, a 12,2 por ciento. Los más afectados son los jóvenes. Uno de
cada cuatro está desocupado.
En los Estados Unidos, el sufrimiento social es muy importante. Los food stamps (sub-
sidios para los que no tienen como alimentarse) están en su punto más alto en tres
décadas. En Nueva York, la población de homeless (personas que no tienen donde vivir)
ha superado los récords históricos.
En la eurozona, el desempleo subió en mayo al 9,4 por ciento: 15 millones de parados en los 16
países que la integran. Todas las regiones del mundo están siendo fuertemente afectadas.
Los razonamientos superficiales que sostienen que América Latina está a salvo no co-
rresponden a los datos. De acuerdo a la última evaluación de la CEPAL, en 2009, el
producto de la región caerá un 1,7 por ciento. Para el Banco Mundial, será de un 2 a un
2,5 por ciento. Las exportaciones se derrumbarán en un 11 por ciento y las remesas
migratorias descenderán no menos de un 8 por ciento. Se pronostica que se perderán 3
millones de empleos y que la pobreza subirá 1,1 por ciento. Habrá ocho millones más de
latinoamericanos pobres, con lo que la cifra total ascenderá a 190 millones.
1.2) El derrumbe económico y las deficiencias del gobierno corporativo

¿Por qué se derrumbó de este modo la economía norteamericana, la mayor del mundo,
con los impactos planetarios que hemos observado en el apartado anterior? Hoy mu-
chísimas miradas convergen en un tema que ha sido colocado por las circunstancias en
el centro de la agenda pública internacional: el gobierno corporativo.
Ángel Gurria, Secretario General del club de los países más ricos, la OECD, resalta
(2009):
“La crisis económica actual está costando al mundo trillones de dólares, millones de traba-
jos perdidos, una gran pérdida de confianza en los mercados financieros, y una regresión
en nuestros esfuerzos para reducir la pobreza global. Es el resultado de la combinación de
severas fallas. La falla en ética corporativa es una de ellos. Una que está en el epicentro de
este terremoto financiero y económico”.
Las grandes corporaciones tienen un papel decisivo en la economía americana y las

mayores economías. El poder de muchas de ellas supera al de numerosos Estados. Los
marcos para regularlas, ya limitados, se debilitaron mucho más aún en el gobierno es-
tadounidense anterior. Teniendo todo el poder para tomar decisiones económicas fun-
12 | Master EN NEGOCIOS Gobierno corporativo

damentales, con impactos enormes en la vida de todos, la calidad del gobierno de las
corporaciones demostró ser muy precaria en muchos casos.
El Nobel de Economía Joseph Stiglitz describe la situación como de: “estímulos per-
versos a la mala contabilidad, comportamiento miope, y excesiva toma de riesgos”. Un
informe del Grupo de Gobierno Corporativo de la OECD (Kirkpatrick, 2009) destaca
que: “La crisis financiera puede ser atribuida, en una medida importante, a las fallas y
debilidades en el gobierno corporativo”.
Los riesgos implícitos en los modelos usuales de gobierno corporativo ya habían ocupa-
do la atención pública en el 2002 con el caso Enron. La octava empresa de los Estados
Unidos, con más de 100.000 millones de dólares de ventas anuales, produjo una quiebra
fraudulenta sin precedentes. Su management defraudó en 60.000 millones de dólares a
sus accionistas, dejó sin sus fondos de jubilación a sus 20.000 empleados, causó gravísi-
mos daños a los mercados financieros y cometió innumerables acciones ilegales.
Entre otras perversiones organizacionales, produjo cortes sistemáticos ex profeso de la
provisión de energía eléctrica al estado de California, que la empresa casi monopoliza-
ba, para aumentar forzadamente sus precios. En los juicios que llevaron a las máximas
penas para sus principales ejecutivos, uno de los responsables de los cortes en Cali-
fornia argumentó como defensa que “esa era la cultura corporativa”, que había sido
preparado para actuar de ese modo. La debacle de Enron arrastró también a su empresa
auditora, Arthur Andersen, líder mundial, que debió disolverse ante la pérdida de la
confianza colectiva.1
El influyente Washington Post advirtió premonitoriamente en su editorial del día de la
condena del CEO de Enron: “No se trata de algunas manzanas podridas en el barril. Es
mucho más grave...”.
Efectivamente, el problema era más profundo. A Enron siguieron otras quiebras y episo-
dios de corrupción corporativa de enormes alcances, como los de WorldCom, Tycoon,
Health South Corp., Global Crossing, Sunbean, Parmalat, y muchos otros. La sociedad
americana reaccionó de inmediato con la Ley Sarbanes-Oxley y un clamor por garanti-
zar mucho mejor los ahorros de los accionistas.2
Hoy el tema es aún mucho más amplio. Las grandes preguntas giran en torno al papel
que las deficiencias del gobierno corporativo han jugado en esta crisis histórica, y en Quiebra fraudulenta
qué se puede hacer para prevenirlas hacia el futuro. No sólo están presionando por En el año 2002, la
octava empresa de los
respuestas accionistas engañados, sino el conjunto de los ciudadanos porque ello está Estados Unidos, con
afectando gravemente sus vidas cotidianas. más de 100.000 millo-
Ya Adam Smith (1759), el padre de la economía clásica, explicaba que los mercados nes de dólares de ventas
debían estar presididos por ciertos valores éticos para que funcionaran. En caso contra- anuales, produjo una
rio, podían crear graves riesgos colectivos. Entonces, exigía valores como: “prudencia, quiebra fraudulenta
humanidad, justicia, generosidad y espíritu público”. sin precedentes.
No obstante, los mercados fallaron en la caída de Wall Street, y la discusión acerca de
la calidad del gobierno corporativo es ahora ineludible. Gurria advierte sobre lo que
está en juego:
“Estamos enfrentando una falla sistémica. La crisis global no ha sido causada por un shock
externo, como un ataque terrorista o la manipulación de los precios del petróleo por un
grupo de países. Ha sido creada por el mismo sistema, por el sistema que hemos creado,
y por una combinación tóxica de comportamientos antiéticos de las empresas y la falla en
la regulación y supervisión de sus actividades. La crisis expuso también las deficiencias de
las instituciones internacionales”.
2) ¿Qué es el gobierno corporativo? La agenda en debate
A comienzos de los 60, Milton Friedman declaró el “aislamiento social” de la empresa

privada. Rechazó la idea de su responsabilidad social sosteniendo, en un difundido artí-
1 El autor analiza en detalle las lecciones de Enron en su obra Más ética, más desarrollo (19ª edición,
Temas, 2009).
2 Para más información, ver el capítulo 4, Prevención y detección de fraudes corporativos, del presente tomo.

culo, que no debía rendir cuentas a nadie salvo a sus dueños, y que debía concentrarse
en optimizar sus ingresos y no desarrollar ningún otro orden de actividades laterales.
Exigirle otras responsabilidades era desviarla de sus funciones.
Sin embargo, muchos empresarios actuales perciben la situación de modo muy dife-
rente. Encuestados por The Economist, sólo el 4 por ciento tenía un enfoque semejante
al de Friedman, sosteniendo que la Responsabilidad Social Empresaria era “una pérdida
de tiempo y de dinero”. El 96 por ciento pensaba diferente.
Friedman fue refutado con frecuencia, entre muchos otros, por líderes empresariales
como David Rockefeller, pero sobre todo por la realidad. Se había impuesto en ella la
concepción de los stakeholders, los involucrados. La empresa privada tiene que responder
a sus dueños. Pero, junto a ellos, a un conjunto muy amplio de actores sociales que hacen
posible su misma operatoria y cuyo concurso necesita para poder ser exitosa. Son involu-
crados porque las decisiones de la empresa los afectan directa o indirectamente.
Entre estas partes interesadas se hallan: el personal, los clientes, los pequeños inversio-
nistas, los proveedores, la comunidad, los ciudadanos, los organismos reguladores, la
opinión pública, y muchos otros grupos de interés.3
La adopción de esta idea ha llevado, entre otros aspectos, a la generación de los bal-
ances sociales. Más del 65 por ciento de las empresas líderes del mundo, junto a los
balances financieros, producen hoy periódicamente balances que dan cuenta de que
están haciendo por el medio ambiente y por los grandes temas sociales. Algunos países
han dispuesto que la triple rendición (económica, social y ambiental) deje de ser volun-
taria y pase a ser obligatoria. Entre otros, Suecia implementó esa obligatoriedad para
las empresas con más de un 50 por ciento de participación estatal y Dinamarca la está
poniendo en práctica para sus 1.100 mayores empresas.
Sin embargo, no basta hoy con producir informes de sostenibilidad. Deben ser proba-
'60
dos, y de buena calidad. Esa es la exigencia de los stakeholders. Se está desarrollando a
toda marcha una nueva disciplina, la de auditoría de balances sociales que certifica sus
contenidos ante la sociedad.
Ahora bien, detrás de la idea de los balances sociales hay toda una revisión profunda
del rol de la empresa en la sociedad, y del relacionamiento del gobierno corporativo con
A comienzos ella. La resumió Sir Adrian Cadbury (informe al Banco Mundial, 1999) planteando que
de la década el gobierno corporativo debería estar preocupado “en lograr un equilibrio entre objeti-
Milton Friedman
declaró el
vos económicos y sociales, y entre objetivos individuales y comunitarios...”. El objetivo,
“aislamiento social” planteó, “debería ser alinear tan cerca como sea posible los intereses de los individuos,
de la empresa las empresas, y la sociedad”.
privada. En este siglo XXI en que la empresa ha dejado de ser una “campana de cristal” aislada,
como la quería Friedman, para convertirse en “rendidora de cuentas sobre sus accio-
nes”, los contenidos del gobierno corporativo se han extendido y complejizado.
¿Qué es, en la práctica, el gobierno corporativo? Un acucioso estudio sobre el gobierno
corporativo, que se realiza anualmente desde hace una década (Heldrick@Struggless),
examina tres planos centrales.
Primero, la transparencia, el nivel de información que el Consejo Directivo de las corpo-
raciones transmite respecto a sus directores, remuneraciones y comités. Segundo, la
composición del Consejo. Aquí se indaga sobre su independencia, diversidad y la com-
posición de los comités. Tercero, el estilo de trabajo del Consejo. Ello involucra factores
como la frecuencia de las reuniones, la disponibilidad de los directores, los niveles de
asistencia, la duración de los mandatos, y otros similares.
Ahora bien, ¿en qué estado están las empresas europeas, según la edición 2009 del
estudio?
En transparencia, bien, porque la mayor parte de las normativas europeas y nacionales
obligan a las empresas que cotizan en bolsa a informar sobre sus Consejos Directivos.
En cuanto a independencia y diversidad, hay vacíos significativos. Uno de ellos es el
de género. Las mujeres sólo forman el 9,9 por ciento de los miembros de los Consejos
europeos. Una de cada tres empresas no tiene ninguna mujer en su Consejo. Las cifras
3 Para más información, ver el capítulo 5, El fenómeno de la Responsabilidad Social Empresaria, del pre-
sente tomo.

Juegos de poder
en las corporaciones
Saturnino Herrero Mitjans
Hasta finales de 2001, Enron era una empresa modelo, penalizando su inobservancia como un modo de proteger
la séptima en tamaño de los Estados Unidos y la pri- tanto al inversor como al valor intangible que representan
mera energética mundial. Su estruendoso derrumbe los mercados de capitales. Por eso se habla del “double ROI:
inauguró la era de los megafraudes empresariales y Return on Investment PLUS Return on Integrity”.
una nueva agenda de gobierno corporativo. Actualmente, las mejores prácticas proponen la introducción
de comités como modo de activar la relación del Directorio
En julio de 2002, el Congreso norteamericano sancionó la con la empresa bajo su gobierno.
Ley Sarbanes-Oxley (SOX), la más importante reestructu- Así, se destacan exigencias de implementar un Comité de
ración de las prácticas empresarias desde la época de Franklin Auditoría (responsable de fijar el plan de auditoría, contratar
D. Roosevelt. Entre otros objetivos, SOX se propone super- al auditor externo y revisar sus conclusiones), de Finanzas
visar, regular y disciplinar a las firmas de auditoría. (responsable de vigilar y controlar los compromisos finan-
Sin duda, este tipo de normativas son necesarias pero no su- cieros y el control de gestión) y el Comité de Compensaciones
ficientes para paliar la crisis desatada por Enron. SOX viene a (responsable de la selección, la contratación y el plan de
reforzar la tradicional tendencia unidimensional de centrar compensaciones de los ejecutivos principales).
tanto el gobierno corporativo como el control de la gestión en Aunque la ley no lo exige, toda gran empresa debería con-
las áreas financieras, legales y de control de las empresas. tar también con un Comité de Gestión Humana y Respon-
Sin embargo, el caso emblemático de Enron muestra que sabilidad Social (con la función de velar por las políticas y
la crisis financiera, en realidad, fue el resultado de tensiones las acciones relacionadas con los distintos stakeholders) y
derivadas de los juegos de poder. La alquimia contable y la un Comité de Tecnología y Servicios a Clientes.
alteración de los controles no fueron el desastre sino sólo Por otro lado, un control efectivo de la gestión también
su expresión. El verdadero desastre estaba entre los direc- exige una presencia más activa de los miembros del Direc-
tivos y las estructuras de gobierno corporativo. torio, algo que va en contramano de la presencia de los
Como agudamente ha señalado Osvaldo Marzoratti, “el mismos directores en varias sociedades a la vez. Esta es
presidente del Directorio (…) es una figura decorativa que una práctica que debe revisarse para ganar en eficacia.
convoca y preside el Directorio, pero no tiene injerencia Por otra parte, el Presidente del Directorio no debería ser
alguna en el manejo societario (...) El poder real de una el CEO. La separación de ambas funciones es central para
corporación está en el CEO”. el equilibrio de poderes puesto que el Presidente tiene la
El gran dilema es la real dimensión del peso político de los responsabilidad última de velar por las acciones del CEO.
miembros del Directorio, su dedicación tanto al gobierno Un capítulo aparte merece la consideración del papel de
corporativo como al necesario control de la gestión ejecutiva los accionistas. En los países anglosajones, hoy existe un
y la responsabilidad última tanto legal como social por la fuerte movimiento encabezado por Nell Minow que invita
dirección de la empresa. En síntesis: la distribución efectiva a los accionistas a presentarse en las asambleas para con-
del poder y su ejercicio real con transparencia e integridad. trolar el desarrollo de su compañía.
En las empresas del mundo desarrollado, se observa una Básicamente, se trata de un desideratum difícilmente al-
tendencia de abandono de sus responsabilidades por par- canzable por problemas de conocimiento específico y
te de los representantes del accionariado frente a los cada tiempo disponible. Tal vez una acción más directa de rela-
vez más complejos y sofisticados equipos gerenciales, con cionamiento con los accionistas dispersos (hoy casi nula)
el CEO a la cabeza. podría ayudar a crear un vínculo de mayor conexión e interés.
Por lo tanto, en la era post Enron se genera la necesidad de El correo electrónico y los blogs facilitan esta tarea que
definir y asumir los roles complementarios que debieran antes era casi imposible.
darse entre Directorio y gerencia. Precisamente, hoy las
principales bolsas del mundo exigen, a las empresas que Extracto revisado por MATERIABIZ sobre la ponencia de
deseen cotizar en ellas, INTEGRIDAD y TRANSPARENCIA Saturnino Herrero Mitjans en el Foro Ecuménico Social
en el funcionamiento del Directorio, sus relaciones con el
CEO y demás staff corporativo. Saturnino Herrero Mitjans. Miembro del Consejo Asesor de
Lo mismo ocurre con la información al mercado inversor sobre ESADE Business School - Campus Buenos Aires. Autor de La
novedades y anticipos vinculados con la marcha de los nego- comunicación incomunicada (2005) con la colaboración de
cios de la empresa, sus pronósticos y resultados económicos. Daniela Mora Simoes y Marcela Noble Herrera, y de La co-
De esta forma, hoy se observa una exigencia por hacer de municación cosificada (2008), ambas obras editadas por Edi-
la TRANSPARENCIA una práctica habitual en los negocios, torial TEMAS.

Escándalos corporativos bajo
la mirada de los recursos humanos
Ricardo Czikk
La estafa de Enron no fue un mero fraude perpetrado Una primera conclusión: Cuando falla la ética, comienza
por unos pocos ejecutivos inescrupulosos. Los sistemas un esfuerzo legislativo por crear cuerpos normativos que
de recursos humanos tienen gran impacto sobre nues- emparchan lo que ya fue transgredido.
tro comportamiento en la empresa. Y, cuando los in-
centivos son perversos, los resultados suelen ser de- Sin embargo, otra consultora global no cayó como Ander-
sastrosos... sen: McKinsey. En 1997, algunos ejecutivos de esta pres-
tigiosa firma lanzaron lo que llamaron La guerra por el
La empresa es un terreno de acciones. El observador juzga, talento.
pero el que toma las decisiones es el que vive. El primero
es el terreno de la moral, el segundo de la ética, más ati- Bajo ese nombre iniciaron una extensa investigación acer-
nado para el análisis de lo que se sucede con comporta- ca de cómo las compañías más exitosas de los Estados
mientos, necesidades, acciones y elecciones concretas de Unidos manejaban el talento. Así, concluyeron que las
los que habitan esos espacios. empresas exitosas tenían gerentes generales obsesionados
con reclutar, promover y remunerar de manera despropor-
El enfoque de la ética es el que toma en cuenta las per- cionadamente superior a las personas consideradas talen-
sonas “involucradas” con sus comportamientos, emocio- tosas. ¿Y dónde McKinsey predicó y aplicó su apostolado
nes y modos de vinculación interpersonales. Es un terre- del talento?
no en que la acción del profesional de recursos humanos
debería ser certera; frente a una perspectiva moral, que Justamente, en Enron. Allí, estos consultores instalaron un
se enfoca en el buen accionar, por oposición a las malas star system consistente en contratar egresados de MBAs
acciones que se deben refrenar/domesticar/reprimir, de alto promedio, pagarles sueldos exorbitantes desde el
desconociendo la acción del sistema social sobre la con- primer día y promoverlos rápidamente para que no se
ducta. fueran (y así mantener retroalimentado el sistema).
Nada mejor que un ejemplo para comprender esta diferen- En estos star systems se refuerza la movilidad vertical, la
cia entre la mirada moral y la ética, y la manera en que aceleración del crecimiento, el éxito individual por sobre el
puede contribuir a la praxis del profesional de recursos éxito colectivo, el up or out, la necesidad de exhibir resul-
humanos. tados, la avidez por generar números positivos, el marketing
personal y la codicia. Un rasgo resultante: la generación de
Se trata de lo que se ha dado en llamar el escándalo Enron. un enorme temor al fracaso.
Su colapso, con efecto tsunami, arrastró al fondo del mar
al coloso global de la auditoría, Arthur Andersen. Como Un punto no tan visible (aunque no menor a los fines de
consecuencia inmediata, el Congreso de los Estados Unidos este análisis) es la dimensión psicológica. A aquellos eva-
promulgó la ley Sarbanes-Oxley de buen gobierno corpo- luados como de alto potencial, se les hace creer que son
rativo (llamada habitualmente por su anagrama SOX) que inteligentes.
se enfoca en la reforma de las prácticas contables e infor-
mativas de las empresas cotizantes en bolsa. SOX rápida- Se ha estudiado que puede haber dos posiciones sobre la
mente se convirtió en una norma de aplicación generaliza- propia inteligencia: se la percibe como un rasgo fijo, o como
da en las empresas. algo maleable desarrollable en el tiempo. Si a ello se le

suma el halago y premio a la gente por su talento/potencial el estado agente: el individuo se percibe como parte de
como rasgo fijo, la ecuación se vuelve nefasta. una cadena de mando y no se responsabiliza por sus ac-
ciones.
El escándalo Enron no surge, entonces, de la inescrupulosa
conducta de unos pocos altos ejecutivos. Se necesita mucho Presionando un botón, puede matar a miles de personas.
más que una o dos personas para hacer que cinco mil Con una orden del Directorio puede borrar de un plumazo
empleados se queden sin trabajo en meses (y que muchí- a decenas, cientos o miles de empleos. Para hacerlo, basta
simos más se queden sin los ahorros de toda su vida). con no mirar al otro: desposeerlo de rostro es vital para esta
operación. Volverlo un legajo es suficiente. Hanna Arendt
Lo que hicieron sus dirigentes en los últimos meses de lo llamó la banalidad del mal.
gestión fue mentir cada vez más. Sabiendo que el valor de
Enron se hundiría en breve, pulverizaron los fondos de Lo expuesto aquí pretende ser una posición que equilibre
pensión de los trabajadores, haciéndolos comprar acciones dos aspectos profundamente anudados en la vida ética. Por
de la compañía. ¿Lo pudieron hacer solos? ¿Nadie levantó un lado, la determinación de los sistemas sobre las perso-
su voz para decir que esto iba a dañar a otros? nas (y, de allí, la insistencia en el diseño de contextos apro-
piados). Y, por otro lado, la acción misma de los individuos
Desde la moral, se saldó la deuda al juzgar y condenar a que pueden o no comportarse éticamente, dado que siem-
los responsables principales y crear un nuevo cuerpo nor- pre se trata de una elección, enmarañada, pero posible.
mativo. Pero la cuestión ética persiste. Es la del comporta-
miento, ya que se puede aplicar SOX y, en nombre ellas, Este doble aspecto implica un desafío para el profesional
ser no éticos. de recursos humanos en sus tareas de diseño de sistemas
de trabajo.
Es cuestión de tiempo para que el sistema estimule com-
portamientos contrarios a la ética. En ese sentido, la plas- Por un lado, debe denunciar enérgicamente todo aquello
ticidad inteligente de los humanos es inagotable. La ética que crea comportamientos burocráticos, ciegamente obe-
implica el modo en que se habitan los espacios sociales y dientes, que inhabilitan a reflexionar sobre las propias
el tipo de vínculos que se establecen. acciones y que pueden hacer germinar el comportamiento
no ético. Y, al mismo tiempo, deberá comprender la singu-
La ética debería ser concebida desde la profesión en cues- laridad de las decisiones de las personas en cada situación
tión, como la promoción del bien-estar, consistente en y ayudarlas, anunciando la decisión individual aún cuando
una observación detenida de los sistemas y los compor- cuestiona al sistema, o sobre todo cuando lo hace.
tamientos estimulados. Y, al mismo tiempo, cooperar en
una reflexión auténtica sobre los modos en que actúa la
conducción de la empresa, que muchas veces instala la
violencia en sus diferentes formas: veladas y sutiles o Ricardo Czikk. Ha sido docente de posgrado en la Facultad
abiertas y desbocadas. de Psicología (UBA) y en otras instituciones de posgrado. Se
desempeña como Gerente de Desarrollo y Comunicación
Las investigaciones difundidas en los 80, gracias a la pelí- Interna en la Dirección Corporativa de Recursos Humanos,
cula I como Icaro, muestran lo que se ha dado en llamar Grupo Clarín.

más altas están en Suecia y Finlandia, con 22 y 21 por ciento respectivamente. Las más
bajas, en Italia y Portugal, con menos de un 3 por ciento. La edad promedio es avanzada:
supera los 59 años.
El estilo de trabajo significa asistir a las reuniones una vez cada cuatro semanas (a pesar
de que el salario real de los directores ha subido 139 por ciento en la última década).
El informe recomienda a las empresas europeas:
• Mejorar la composición del Consejo asegurando diversidad y riqueza de opiniones.

• Permitir que los miembros no ejecutivos y los presidentes tengan más tiempo para
atender sus responsabilidades. Enfatizar especialmente el valor de los consejeros
plenamente independientes. Éstos deberían ser más del 50 por ciento de los miem-
bros del Consejo.
9,9%
Mujeres en
• Hacer mayor uso de comités especializados que se reúnan en forma independiente.
• Mejorar la dinámica de las reuniones llevando a cabo evaluaciones anuales.
Hacen falta muchas reformas para que estos órganos (que son claves para que haya
Consejos Europeos
decisiones de calidad y responsabilidad social) operen como corresponde.
En cuanto a indepen-
dencia y diversidad de Campbell y Sinclair (The McKinsey Quarterly, febrero 2009) mencionan un caso ilus-
los Consejos Directivos, trativo de algunas de las dificultades de los Directorios para pensar de modo indepen-
hay vacíos significati- diente. Una empresa llevó a un consultor al Consejo de Administración para que faci-
vos, uno de ellos es el litase la discusión de un nuevo plan estratégico. En una primera reunión, se definieron
de género ya que las las premisas de la estrategia. Luego, el consultor se reunió por separado con cada uno
mujeres sólo forman de los miembros del Consejo en un marco confidencial. Después volvió a presentar las
el 9,9 por ciento de
los miembros de los
opiniones al Consejo. Se mostró que lo que habían generado como grupo no era válido
Consejos europeos. a nivel personal para la mayoría de ellos. Cuando se les consultó individualmente mos-
traron sus discrepancias.
La detallada evaluación del Grupo de Gobierno Corporativo de OECD (Kirkpatrick,
2009) sobre sus fallas en la crisis actual en los países desarrollados, plantea una exi-
gente agenda de grandes temas que mostraron debilidades pronunciadas no sólo en las
instituciones financieras sino en muchas no financieras. Entre ellos, señala:
• Fallaron los sistemas de gerencia del riesgo.

• Los Consejos Corporativos establecieron estrategias pero no sistemas de medición
para monitorear su implementación.
• Los estándares contables y los requerimientos regulatorios se mostraron insuficien-
tes en diversas áreas.
• Los sistemas de incentivo estimulaban y premiaban altos niveles de toma de riesgo.
• En una cantidad de casos, los sistemas de remuneración no estaban estrechamente
vinculados a los intereses de largo plazo de las empresas.4
• Deberían revisarse las remuneraciones de los Consejos Directivos y de la alta gerencia.
Un estudio sobre la vinculación entre remuneración y performance muestra que el CEO

medio de las 500 compañías mayores de S&P en los Estados Unidos percibió, en 2007,
8,4 millones de dólares, y su ingreso no se redujo cuando la economía se estaba debili-
tando. El estudio concluyó, respecto al gobierno corporativo, que “las deficiencias en el
manejo del riesgo y los sistemas de incentivo distorsionados muestran las deficiencias
en la supervisión de los Consejos Directivos”. También señaló problemas de competen-
cias, indicando que “se afirma con frecuencia que los Consejos Directivos de los ban-
cos no tienen suficiente experiencia bancaria y financiera”. Un análisis (Guerrera and
Thai-Larsen, 2008) comprobó que en las ocho mayores instituciones financieras de los
Estados Unidos, dos tercios de los directores no tenían experiencia bancaria.
A las fallas en el gobierno corporativo se sumaron severos errores en las agencias cali-
ficadoras de riesgos que incidieron, asimismo, en la desorientación de los pequeños ac-
cionistas, de los inversores en general, y de los mismos Consejos Directivos. Los índices
4 Para más información, ver el capítulo 3, Los dilemas de la compensación ejecutiva, del presente tomo.

que debían servir para indicar la confiabilidad y calidad del gobierno corporativo mos-
traron agudas deficiencias. Las recomendaciones de las agencias deberían ser una de la
guías para que los accionistas voten respecto a la política corporativa, los dividendos, y
la composición del Consejo Directivo. Sin embargo, no lo fueron. Desde haber asignado
la más alta calificación a Lehman Brothers en los días previos a su caída hasta las altas
notas atribuidas a empresas cargadas con subprimes tóxicas.
El Congreso de los Estados Unidos las interpeló y criticó severamente su labor. Un ex-
perto, Segal (The New York Times, 18/3/09), describe la situación de las calificadoras
de la siguiente manera:
“Pusieron su sello de aprobación en incontables subprimes y valores vinculados que ahora

se describen como tóxicos. El problema, señalan los críticos, consistía en que eran paga-
das por las corporaciones cuya deuda debían graduar, percibían millones en honorarios,
y tenían un incentivo financiero en dar altas notas a valores que no lo merecían. Por lo
menos 10 grandes compañías que quebraron o fueron rescatadas en el último año tenían
calificación para la inversión. Era lo mismo que dar a pacientes con enfermedades morta-
les certificados de salud total. Moody’s calificó la deuda de Lehman Brothers con A2 días
antes de que se presentara a quiebra, y le dio a la deuda no asegurada de AIG un rating de
A3, más alto aún que A2, una semana antes de que el Gobierno se viera obligado a tomar
la compañía, en septiembre pasado”.
En la misma dirección, el Fondo de Estabilidad Financiera (2008) hace notar que “la pobre
evaluación de créditos de las agencias de calificación de riesgo ha contribuido tanto a la
generación como al desarrollo de los recientes eventos. En particular, las agencias asig-
naron altos ratings a deudas suprime complejamente estructuradas basadas en datos
históricos inadecuados, y modelos equivocados”. La Comisión de Valores de los Esta-
dos Unidos está proponiendo actualmente reformas para regular las agencias, en planos
como los conflictos de intereses, las políticas internas, y las prácticas gerenciales.
La calidad del gobierno corporativo es crítica para la sociedad. También lo es para las
mismas empresas. Así lo ilustra un estudio de Gompers, Ishil y Metrick (2003), que
demuestra que “las empresas con más fuertes derechos del accionista tienen mayor
valor como empresas, mayores utilidades, mayor crecimiento de sus ventas (…), los in-
versores que compran empresas con los más fuertes derechos democráticos y venden
empresas con los derechos más débiles, tienen ganancias anormales”.
3) Buen gobierno corporativo y responsabilidad social empresaria
¿Cuándo hay un buen gobierno corporativo? Además de todos los temas antes referi-
dos, en el siglo XXI, un test central será el grado en que la alta conducción de la empresa
asuma a fondo el paradigma de la Responsabilidad Social Empresaria (RSE). Internet
Sectores muy amplios de las sociedades democráticas, al mismo tiempo que exigen éti- Los consumidores
ca a los liderazgos políticos, la piden también a las empresas, sus Consejos de Dirección tienen un instrumento
y sus altos ejecutivos. Los pequeños accionistas y los grandes fondos institucionales poderoso como Internet,
basados en ellos, como las cajas de jubilaciones y de pensiones, los consumidores cre- que les permite trans-
cientemente exigentes por sus derechos y una sociedad civil cada vez más activa están mitir información uni-
versalmente, realizar
demandando una extensa agenda de políticas corporativas.
convocatorias en tiempo
No lo hacen desde la simple apelación. Han mostrado importantes capacidades para récord, y hacer sentir a
movilizar a la opinión pública, sancionar y premiar. Desde boicots a empresas con con- diario su opinión.
ductas conflictivas con el interés general, hasta los sitios en Internet de ONGs que vi-
gilan de cerca las actividades de empresas cuestionadas. Son actores muy significados
del entramado democrático moderno. Ahora tienen, además, un instrumento poderoso
como Internet, que les permite transmitir información universalmente, realizar convo-
catorias en tiempo récord, y hacer sentir a diario su opinión.
Pero cuando piden Responsabilidad Social Empresaria, ¿qué entienden por ella? Están
demandando que la empresa esté llevando adelante, por lo menos, los siguientes con-
juntos de políticas:

3.1) Políticas de personal de avanzada
Una empresa con RSE real lo muestra, ante todo, en el trato a su propio personal.
Corresponde cumplir estrictamente con la ley, pero eso es lo mínimo. Se espera que
el discurso usual de que el personal es el principal activo de la organización se trans-
forme en políticas.
Consiguientemente, que haya interés y compromiso real con abrir oportunidades de
progreso, crear posibilidades de capacitación e informar activamente. Asimismo, se
espera que no existan discriminaciones y que haya apertura total a la diversidad cul-
tural. Especialmente, no debería haber discriminación de género, la que sigue siendo
un importante problema mundial. No obstante los grandes logros educativos de las
mujeres, la discriminación se manifiesta en su escasa representación en los niveles
directivos, en los ascensos y en las remuneraciones más bajas que reciben por igual
tarea y responsabilidad (en América Latina, un 30 por ciento menos).
Asimismo, las políticas de personal deben tratar de apoyar la conciliación de la vida laboral
con una institución pilar de la sociedad y del rendimiento organizacional: la familia.5
3.2) Productos confiables y saludables

Hay agudos reclamos de los consumidores por que los productos respondan real-
mente a sus promesas y tengan los controles de calidad correspondientes. Un área
particularmente enfatizada en los reclamos actuales es la erradicación de los pro-
ductos nocivos para la salud.
A la gran pelea contra el cigarrillo que tuvo impactos notables en los Estados Unidos
pero continúa en muchas otras áreas del globo, se suman causas como la de la erra-
dicación de las grasas ultrasaturadas de alta incidencia en la obesidad. Nueva York,
entre otras ciudades, las ha prohibido en sus restaurantes y diversos municipios nor-
teamericanos han establecido reglamentos que obligan a los expendios de fast food
a estar a distancia de los colegios (dado que se ha evidenciado una correlación entre
el grado de obesidad de los niños y la cercanía de dichos expendios). En América La-
tina, la Organización Panamericana de la Salud convocó a algunos de los principales
productores de alimentos para aplicar la RSE en este campo y declarar a la región
libre de grasas ultrasaturadas.
3.3) Políticas pro verde

En un mundo donde todos los pronósticos sobre el cambio climático han sido su-
perados y las emisiones de gases invernadero se expandieron a alta velocidad, ge-
nerando el fenómeno del calentamiento global, deshielos, inundaciones, sequías y
enfermedades, se espera que las empresas sean un factor activo en las soluciones.
Deberían estar en la frontera de los esfuerzos para reducción de energías contami-
nantes y para el desarrollo de fuentes renovables y verdes como la solar, la hidroeléc-
Pacto global trica, la eólica y la mareomotriz.6
de la ONU
En 2004 agregó la 3.4) Integridad
lucha contra la Hasta 1999, año en que la OECD penó expresamente la corrupción, en países de-
corrupción como sarrollados como Alemania el código fiscal permitía la deducción de los sobornos
décimo principio de como “gastos de negocios”. Entre otros episodios, según los tribunales estadouni-
su Código de RSE.
denses, Siemens pagó, entre 1998 y el 2004, 40 millones de dólares a altas autori-
dades argentinas para conseguir un contrato multimillonario para producir nuevos
documentos de identidad.
Si bien esto formaba parte de las prácticas corporativas usuales, es absolutamen-
te incoherente con cualquier idea de RSE. Con frecuencia, el tema no era siquiera
reconocido como tal. El Pacto Global de la ONU terminó de ponerlo en la agenda
corporativa, en 2004, al agregar la lucha contra la corrupción como décimo principio
de su Código de RSE.
5 Para más información, ver el capítulo 7, Conciliando vida personal y vida laboral, del tomo 1, Capital
Humano.
6 Para más información, ver el capítulo 6, Negocios verdes, del tomo 10, Inventando el Futuro.

3.5) Compromiso con la comunidad
Las políticas públicas son las responsables centrales de garantizar a todos, en una
democracia, los derechos básicos a la salud, la educación, la vivienda y el trabajo.
Forman parte de la carta de derechos aprobada por la ONU. No obstante, los déficits
mundiales y latinoamericanos al respecto son enormes.
La empresa privada puede ser un aliado estratégico de las políticas públicas en este
terreno crucial. Es una fuerza tecnológica y económica muy poderosa en la sociedad.
Si coopera, no sólo con aportes económicos sino también con competencias tecno-
lógicas, capacidades gerenciales, marketing y otros de sus activos, puede ayudar
muchísimo. Lo han mostrado ejemplos como el de la Fundación Gates, convertida
en un actor internacional de primera línea en la lucha contra las enfermedades como
la malaria, la tuberculosis, el paludismo, y el SIDA. En América Latina, tenemos el
ejemplo de la Fundación Telefónica, cuyo programa Proniño contra el trabajo infantil
ya ha protegido a más de 120.000 niños de 13 países.
3.6) Coherencia
Se espera que no haya doble código ético. Se han sucedido los casos de trasnaciona- Visión estratégica
Un buen gobierno
les que, bajo la vigilancia de la opinión pública de su país sede, respetan las normas
corporativo tiene
éticas en el mismo, pero son transgresoras abiertas en temas como el medio am- que tener una visión
biente o el trabajo infantil, en sus inversiones en países en desarrollo. Son pro verdes estratégica sobre cómo
en los Estados Unidos o Inglaterra, pero depredadoras del medio ambiente en países hacer avanzar a la
africanos o en Perú. empresa en RSE.
Para las sociedades democráticas, la RSE no es un juego de palabras elegante como
lo es para algunas empresas. Significa políticas concretas como las enunciadas. Hoy
se miden con parámetros cada vez más precisos y hay tablas que rankean a las em-
presas según su grado de cumplimiento con ellas. Los niveles de RSE están incidien-
do cada vez más en cuestiones como la competitividad global de las empresas, la
productividad de su personal, la capacidad de atraer los mejores talentos, y su valor
financiero en los mercados. La reputación es un intangible de peso creciente en so-
ciedades informadas y muy susceptibles a la ética.
En esas condiciones, el buen gobierno corporativo tiene que tener una visión estra-
tégica sobre cómo hacer avanzar a la empresa en RSE. Las empresas que dejan a un
lado el tema (o lo escabullen en los hechos practicando, como lo señalaba un alto
ejecutivo español, una Responsabilidad Social Decorativa) están afectando su susten-
tabilidad, creando ilegitimidad y sometiéndose a elevados riesgos.7
4) La educación importa
¿Cómo se logra promover un buen gobierno corporativo? Se necesita, como se ha visto,

regulaciones y sistemas de control público eficaces que protejan el interés colectivo.
Cuando éstos faltan, los daños pueden ser inmensos (como sucedió en la economía
estadounidense en los últimos años). Se requiere, por otra parte, cambios importantes
en prácticas fundamentales como el manejo de riesgos, la composición e independen-
cia de los Consejos Directivos, los sistemas de remuneraciones a los altos ejecutivos,
la participación de los pequeños accionistas y la transparencia. Pero siempre habrá un
tema de ética de por medio. Un gran desafío es sumar, a todo lo anterior, la promoción
de un marco ético que oriente la gestión del gobierno corporativo.
Y aquí la educación puede jugar un rol crítico. Los análisis sobre Enron y la ola de de-
fraudaciones que la acompañó, sobre los casos de Madoff y Sanford, y sobre el juego
al riesgo sistemático de altos ejecutivos de grandes organizaciones financieras para
maximizar sus paquetes remuneratorios personales a costa de los ahorros de los
inversores, indican que en todos los casos los responsables estaban técnicamente
muy bien calificados.
Lo que faltaba no eran conocimientos o instrumentos técnicos, sino valores éticos.
7 Para más información, ver el capítulo 5, El fenómeno de la Responsabilidad Social Empresaria, del pre-
sente tomo.

Muchos estaban graduados en los mejores MBAs. Ello puso en duda la efectividad
social del conocimiento que impartían. Era actualizado y refinando en instrumentos
técnicos, pero tenía acentuadas debilidades. No problematizaba éticamente el uso
de dichos instrumentos.
En las realidades del gobierno corporativo, hay situaciones que son muy claras. La al-
ternativa es violar la ley o cumplirla. Infringirla sería una conducta delictiva. Pero hay
muchísimas otras que son zonas grises. Se pueden tomar decisiones maximizadoras
de los beneficios de corto plazo y que no son penadas por la ley, pero que son incom-
patibles con la moral. Por ejemplo, vender medicamentos que han sido aprobados
pero, cuando se usan, causan graves daños de salud no previstos. Allí, si predomina
la racionalidad puramente tecnocrática sobre la ética, los resultados pueden ser muy
lesivos para la sociedad.
Ya hay suficiente experiencia acumulada a muy altos costos sociales como para sa-
ber que es necesario revisar profundamente los modelos de educación que preparan
a los ejecutivos para el gobierno corporativo. Los actuales han demostrado no ser
confiables. La sucesión vertiginosa de casos de lo que Obama ha llamado “la codicia
desenfrenada” en los más altos niveles ejecutivos de Lehman Brothers, Merrill Lynch,
AIG, y muchas otras, indican que hay un problema de cultura corporativa. Y una de
sus causas es una educación insensible a la ética.
Un egresado de un MBA prestigioso (Méndez, 2009) explica: “En un año entero de
formación nunca oí hablar de ética. Y eso que veníamos de la crisis de las puntocom.
Todo se objetiviza sin añadir una capa de valores debajo. Nadie te dice qué está bien
o qué está mal”. Agrega: “Es como una burbuja, pierdes el sentido de la realidad. Mu-
chos alumnos sólo quieren conseguir más y más cosas”. Khurana y Nohria (Harvard
Business Review, 2009) plantean: “No hemos sabido incorporar aspectos morales y
sociales a nuestros cursos. Los líderes del futuro estudiarán filosofía e historia para
no equivocarse”.
Actualmente, hay grandes esfuerzos para renovar éticamente a los MBAs y a la
preparación de gerentes. América Latina se ha puesto a la vanguardia de ellos, con
algunas iniciativas de extendido alcance patrocinadas por el Programa de las Nacio-
nes Unidas para el Desarrollo y la Agencia Española de Cooperación Internacional a
través del Fondo España-PNUD: Hacia un desarrollo integrado e inclusivo en América
Latina.
Se ha conformado la Red Iberoamericana de Universidades para la RSE (REDUNIR-
SE), que ya cuenta con más de 115 casas de estudios con punto focal en el Centro
Nacional de RSE (CENARSECS) de la Facultad de Ciencias Económicas de la Uni-
versidad Nacional de Buenos Aires. La REDUNIRSE está preparando a más de 300
profesores de 90 universidades de la región en cómo enseñar RSE.
Al mismo tiempo que se forman profesores en actividad, otro programa está prepa-
Escoger a los mejores rando una nueva generación de docentes. El programa 100 jóvenes sobresalientes es-
El programa 100 cogió a los mejores egresados de los últimos años en Ciencias Económicas de la UBA
jóvenes sobresalientes y los preparó en una visión ética del desarrollo y la gerencia para que la impartieran
escogió a los mejores en las aulas. Están actualmente enseñando.
egresados de los últimos El Decano Alberto Barbieri (2009) señala: “Es un cambio totalmente renovador al
años en Ciencias servicio del país”. Los egresados del programa (Moreno, Clarín, 2009) explican: “El
Económicas de la UBA
programa nos enseñó el tema de la ética como algo muy práctico, concreto. Antes
y los preparó en una
visión ética del desarro- sólo lo concebíamos como una aspiración moral”. El programa se está realizando en
llo y la gerencia para la Universidad Nacional de Rosario y se preparan réplicas en otras universidades del
que la impartieran país, en Perú, México y en otras naciones. Programas de este tipo pueden ayudar a
en las aulas. construir “desde abajo” las bases para el buen gobierno corporativo.
5) Una anotación final
A inicios de los 90, dos especialistas (Monks y Minow, 1991) en gobierno corpora-
tivo señalaban: “Las corporaciones determinan más que ninguna otra institución el
aire que respiramos, la calidad del agua que bebemos, aun donde vivimos. Sin em-
bargo, no rinden cuentas ante nadie”.

Esas realidades deben cambiar, las lecciones deben ser capitalizadas.8 Bajo múltiples
formas, tales como la vigorización de los sistemas regulatorios, la activación de la parti-
cipación de los accionistas, el control social, la mejora de la calidad del gobierno corpo-
rativo y su asunción plena de la idea de Responsabilidad Social Empresaria, es necesario
preparar un futuro distinto. Ganarán todos: las mismas empresas, la sociedad y cada
ciudadano. En la Argentina, en busca de soluciones a difíciles problemas económicos y
sociales, el tema debe estar en el centro de la agenda colectiva.
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Segal, David (18/3/09). The silence of the Oracle. The New York Times.
Smith, Adam (1759). The theory of Moral Sentiments. Cambridge University Press.
8 Señala Saturnino Herrero Mitjans (2009): “Urge de empresa y gobierno trabajar activamente en la
revisión de las regulaciones de los prácticas financieras y comerciales, y de las prácticas y estándares
de gobierno corporativo; la presente crisis es suficiente argumento para hacerlo sin más excusas”.
La formación gerencial en la encrucijada. Seminario Internacional Universidad-Empresa. Fundación
Carolina, Fondo España-PNUD, Madrid.

Capitulo 2
Gobierno corporativo y
regulaciones públicas
Pablo Daniel Wagner
Al comienzo, las empresas adoptaban Pablo D. Wagner

es Contador Público,
voluntariamente mejores prácticas de Licenciado en Ad-

ministración de Em-
gobierno corporativo para conseguir fi-

presas y Candidato a
Magíster en Adminis-
tración de Empresas
nanciamiento a bajo costo. No obstante, (UBA). Es miembro
del IAGO (Insti-
desde los escándalos empresariales de tuto para el Gobierno

Corporativo) y del
principios de siglo, muchos estados re- Comité de Gobierno

Corporativo de IDEA.
Es conferencista en
forzaron su control, dictando leyes para temas de Gobierno
Corporativo en IAGO
asegurar la transparencia y la buena e IDEA. Es Consultor
Senior de KPMG en
gestión. En este capítulo, un panorama Argentina.
de las principales regulaciones públicas

en materia de gobierno corporativo.
CAPÍTULO 2 Gobierno corporativo y regulaciones públicas | 25
En la actualidad se habla con frecuencia de gobierno corporativo y se lo asocia con el
mal desempeño de grandes empresas, fraudes y, en este momento, con la crisis finan-
ciera y sus repercusiones. Sin embargo, esta disciplina existe desde que hay organiza-
ciones dirigidas por gerentes, desde hace cientos de años.
Precisamente, el gobierno corporativo es el sistema por el cual las empresas se dirigen,
controlan y transparentan. Y, como se ha observado en un capítulo anterior, esto inclu-
ye las instituciones públicas y privadas de un país, formales e informales, las cuales, en
forma conjunta, gobiernan las relaciones entre las personas que manejan las empresas
y todos los que invierten recursos en ellas.
A lo largo de este artículo, presentaremos algunos conceptos fundamentales de buen
gobierno corporativo, con especial énfasis en las regulaciones públicas que se han dise-
ñado para promover la buena gestión y la transparencia dentro de las compañías.
1) Las regulaciones públicas en el gobierno corporativo
En otro capítulo de este libro se describen los casos de fraudes corporativos perpe-
trados, a comienzos de este siglo, en organizaciones como Enron y WorldCom.1 Estos
hechos han desencadenado una serie de reflexiones acerca del gobierno corporativo
y también nuevas regulaciones para incrementar la transparencia de las organizacio-
nes. Así, los gobiernos de distintos países han sancionado leyes con el propósito de:
1) Regular las relaciones entre la Gerencia, el Directorio, los accionistas y otros grupos
de interés; 2) Establecer la estructura para definir los objetivos de la organización, los
medios a utilizar para lograrlos y cómo medir el desempeño; 3) Brindar incentivos a la
Gerencia y al Directorio para alcanzar los objetivos de la compañía.
Todo esto, en última instancia, pretende restringir el abuso de poder de los gerentes y
de los grupos de control sobre los recursos corporativos, incrementar la transparencia y
sustituir la influencia por la institucionalidad. En los siguientes apartados, presentaremos
las principales regulaciones públicas sancionadas, en los últimos años, en materia de
gobierno corporativo.
Gobierno corporativo 1.1) La Ley Sarbanes-Oxley

Es el sistema por el En julio de 2002, en respuesta a la sucesión de escándalos empresariales, el Congreso
cual las empresas se
dirigen, controlan y
de los Estados Unidos sancionó la Ley Sarbanes-Oxley (habitualmente conocida como
transparentan. SOX). Entre otras disposiciones, SOX prescribió mayores sanciones económicas para el
fraude empresario, obligó a los CEOs y CFOs de las compañías cotizantes a emitir una
certificación sobre la exactitud de las cifras contenidas en los estados contables y sobre
el sistema de control interno, y fijó nuevas reglas para la actuación del auditor externo,
los abogados y los analistas financieros.
SOX exige al CEO y el CFO la emisión de:
• Una certificación de los estados contables anuales o trimestrales (Sección 302,

Corporate responsibility for financial reports). Esta certificación implica que el CEO y
el CFO hayan revisado los estados contables que se difundirán al mercado, hayan
comprobado su veracidad y presenten todos los aspectos significativos sin omisio-
nes, entre otras cuestiones.
• Una declaración anual acerca del control interno sobre el proceso de generación de
estados contables, acompañado por un informe de revisión emitido por el auditor
externo (Sección 404, Management assessment of internal controls).
Otros aspectos introducidos por SOX son los siguientes:
• La prohibición de que los auditores presten determinados servicios a emisores au-

ditados, tales como la provisión de servicios de tenencia de libros, consultoría en

informática, diseño de procesos, valuaciones, servicios actuariales, auditoría interna
y servicios legales.
• El socio a cargo de la auditoría debe rotar cada 5 años.
• Se estipulan penas de hasta 5.000.000 de dólares o 20 años de prisión (o ambos).
• Los auditores externos deben ser designados por el Comité de Auditoría del Direc-
torio y deben reportar directamente a este Comité.
• Se establece un proceso de recepción de quejas y denuncias anónimas

(whistleblowing).2
1.2) Las normas de la SEC

La Security and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos establece reglamen-
taciones con respecto de SOX, fortaleciendo la exigencia de los controles (como es el
caso del establecimiento de conductas impropias de los auditores), detallando la infor-
mación a enviar por los cotizantes, indicando requerimientos de independencia más
estrictos y modificando el período de conservación de papeles de trabajo.
1.3) Las normas de la NYSE

La respuesta de la NYSE (New York Stock Exchange) a los escándalos empresariales ha
sido la emisión de una norma específica de gobierno corporativo que establece las si-
guientes reglas para las compañías que cotizan en la bolsa de Nueva York:
• Deben tener una mayoría de directores independientes (a partir de la definición de

no independencia establecida en dicha norma).3
• Los directores no ejecutivos deben reunirse con mayor frecuencia. Así, podrán tener
mayor poder dentro de la empresa y controlar mejor al management.
• Las firmas deben contar con un Comité de Auditoría.4
• Las empresas deben contar con un Comité de Nominaciones y Gobierno Corpo-

rativo y un Comité de Remuneraciones, compuestos íntegramente por directores
independientes.
• Deben adoptar un código de ética sobre temas de confidencialidad, protección de

los bienes de la compañía, identificación y resolución de conflictos de interés, cum-
plimiento de las normas y procesos para reportar conductas no éticas.5
• Deben revelar al mercado los lineamientos relativos a: 1) Políticas vinculadas a la

determinación de independencia de directores, conocimientos requeridos, número
máximo de Directorios que puede atender un mismo director, retiro y sucesión de
directores; 2) Responsabilidades del Directorio; 3) Plan de desarrollo de directores;
4) Políticas de selección y evaluación de management; 5) Plan de Sucesión del mana-
gement; 6) Compensación; 7) Autoevaluación anual del Directorio.
1.4) IFRS
3 La independencia de un director se define por vía negativa. La legislación establece cuando NO se
produce la independencia del director, en función de la relación laboral, de negocios, de parentesco
y otras vinculaciones con los accionistas. En caso de que ninguno de los supuestos se cumpla en la
realidad, entonces el director es independiente.
4 Para más información, ver más adelante en el presente capítulo.

Las IFRS (International Financial Reporting Standards) son las normas estándar interna-
cionales de contabilidad para la preparación de estados contables de presentación para
uso externo. Esto forma parte de la tendencia mundial a mejorar y unificar las normas
contables.
Dado que es responsabilidad de los directores y del management asegurar que los sis-
temas contables y los informes financieros y no financieros sean íntegros y materiales,
será responsabilidad de ellos impulsar a la compañía a realizar los procesos tendientes
a la adaptación de estos nuevos estándares y las modificaciones sobre los sistemas de
control para asegurar el cumplimiento. Esta situación impacta positivamente sobre el
gobierno corporativo pues permite disponer de estados contables de mayor calidad y
con una mejor comparabilidad, en función de un estándar internacional.
1.5) El gobierno corporativo en la Argentina

En la Argentina la primera gran iniciativa en materia de gobierno corporativo fue el De-
creto de Transparencia del año 2001, que introdujo un nuevo régimen para las compañías
cotizantes con el objetivo de mejorar la transparencia, tender a un trato igualitario en-
tre accionistas, elevar el nivel de protección del ahorrista en el mercado de capitales,
proteger los intereses de los accionistas minoritarios y adaptar la legislación local a la
tendencia mundial en temas de gobierno corporativo. Adicionalmente, estableció en el
país aspectos como el Comité de Auditoría y las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA).6
Posteriormente, se sancionaron diversos códigos societarios emitidos por la Comisión
Nacional de Valores (CNV). Por ejemplo, la resolución 493/06 que establecía la obliga-
toriedad de informar acerca de 14 puntos de buenas prácticas de gobierno corporativo
bajo la metodología comply or explain7. Finalmente, esta norma fue derogada por la reso-
lución 516/07 de la CNV, actualmente vigente, que establece 28 puntos de estándares
de gobierno corporativo.
Estos puntos se refieren a diversos temas, como las operaciones intercompany, el Direc-
torio, los comités, la independencia, la relación con accionistas y la comunidad. Final-
mente, la resolución 544/08 permitió extender por única vez la fecha de presentación
de esta información a la CNV.
A continuación, se enuncia un listado de la normativa relevante que establece el marco
de gobierno corporativo en la Argentina:
• Resolución 544/08 de la Comisión Nacional de Valores.
• Resolución 516/07 de la Comisión Nacional de Valores.
IFRS
International Financial
• Ley N° 19550 de Sociedades Comerciales.
• Ley N° 17811 de la Comisión Nacional de Valores.

Reporting Standards
Son las normas están- • Ley N° 24587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.
dar internacionales de
contabilidad para la • Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
preparación de estados
contables de presenta-
• Ley N° 20643. Régimen para la Compra de Títulos Valores Privados.
ción para uso externo.
• Decreto N° 677/01. Régimen de Transparencia de la Oferta Pública.
• Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores: Texto ordenado 2001.
• Ley N° 24083 de Fondos Comunes de Inversión y su reglamentación a través del

Decreto N° 174/93.
6 Para más información, ver el capítulo 6, Los mercados financieros, del tomo 7, Finanzas.
7 Las compañías que cotizan en bolsa deben informar si cumplen con las buenas prácticas de gobierno
corporativo. En caso contrario, deben justificar por qué no lo hacen.

2) La promoción de mejores prácticas de gobierno corporativo
Fundado en 2001, el Instituto Argentino para el Gobierno Corporativo (IAGO) procura con-
tribuir al incremento del valor de las organizaciones a través de la mejora de sus gobier-
nos, manteniendo alineados los intereses de los distintos incumbentes.
Sus objetivos consisten en asistir a las organizaciones privadas y públicas de la Argen-
tina en la promoción de altos estándares profesionales para las conductas, prácticas y
desempeño de los órganos de gobierno de las corporaciones y mantener informados a
los Directorios y sus directores con relación a las cuestiones importantes que enfrentan
en el desempeño de sus respectivos roles.
En 2004, el IAGO emitió el Código de Mejores Prácticas de Gobierno de las Organizacio-
nes para la República Argentina. Los aspectos centrales tratados en el código son: 1) El
Directorio; 2) El Presidente del Directorio; 3) Comités del Directorio (de Auditoría, de
Remuneraciones, de Nominaciones y Gobierno Corporativo, de Finanzas); 4) Los Accio-
nistas; 5) Conflictos de interés; 6) Transparencia, fluidez e integridad de la información;
7) Auditoría; 8) Administración y resolución de controversias; 9) Grupos de interés y
responsabilidad social. En la próxima sección revisaremos algunas de estas prácticas
de buen gobierno.
3) El Directorio
En el apartado anterior, hemos presentado la legislación sobre gobierno corporativo

tanto a nivel nacional como internacional. Así, hemos observado que uno de los aspec-
tos recurrentes es el rol del Directorio. Precisamente, uno de los efectos de las nuevas
regulaciones ha sido otorgar mayor poder a los Directorios y menor a los CEO. Pero,
¿cuál es la función de este órgano y por qué es tan importante para el gobierno de una
organización?
Para comprender este punto, debemos considerar que, en muchas compañías que co-
tizan en bolsa, el capital se encuentra atomizado entre un gran número de accionistas.
Así, es frecuente que no exista un accionista mayoritario con poder relevante. Entonces,
si los altos ejecutivos no poseen la ética necesaria, es posible que abusen de su posición
y perjudiquen a los accionistas. Precisamente, la figura del Directorio ocupa un lugar de
supervisión y control de desempeño, para limitar este exceso de poder y proteger los
intereses de los accionistas y otros stakeholders.8
En el caso de compañías con capital concentrado, si bien podría existir una menor po-
sibilidad de perjudicar a los propietarios, el Directorio también cumple una función
esencial en la creación de valor, la supervisión de la alta gerencia y la protección de los
derechos de los accionistas.
Uno de los desafíos más importantes para los miembros del Directorio es construir una
base en la cual el management, los inversores, la comunidad, el público, los entes regu-
ladores y el resto de los grupos de interés puedan depositar su confianza. Los riesgos de
fallar son altos y el margen de error, bajo. Los casos de fallas de gobierno corporativo de
público conocimiento, en algunos casos, han causado la pérdida completa de la reputa-
ción de una empresa (y hasta de su negocio).
Por lo tanto, el Directorio debe tener una muy buena performance y una integridad in-
cuestionable. Una buena base de roles, estructuras, cultura, información y recursos es
crítica. A continuación, detallaremos las mejores prácticas y regulaciones en materia de
formación y gestión de Directorios.
3.1) El Directorio como control del CEO

El Directorio es un órgano fundamental del gobierno corporativo pues tiene la respon-
8 En el caso de compañías cuyo capital se encuentra concentrado, como se observará más adelante, el
rol de los directores independientes consiste en proteger los intereses de los accionistas minoritarios
y otros stakeholders que no tienen acceso a los recursos ni a la información que sí posee el accionista
de control.

sabilidad de supervisar el desempeño del CEO a través de entrevistas e informes y has-
ta de aconsejarlo en la toma de decisiones cuando lo estime necesario. Sin embargo,
también se reserva la facultad de tomar decisiones particulares e intervenir en la ges-
tión cuando lo considere adecuado.
Cabe aclarar que la supervisión del CEO por parte del Directorio no implica una presun-
ción de falta de habilidades del primero ni una intromisión constante. La supervisión se
establece para lograr un adecuado balance del poder y una clara necesidad de rendición
de cuentas acerca de la gestión.
3.2) Los miembros del Directorio

Para que el Directorio pueda cumplir con su cometido es importante prestar especial
atención a los miembros que lo componen: los directores.
Los miembros del Directorio deben ser personas de probada trayectoria ética, con vi-
sión estratégica, con capacidad de trabajar en equipo, con conocimiento del negocio,
habilidades interpersonales y, fundamentalmente, con tiempo y energía disponible para
ocupar este cargo y comprometerse con la compañía.
Supervisión del CEO Entre las conductas esperadas de un director se encuentran optimizar el rendimiento
Se establece para lograr
del negocio considerando el corto plazo y el largo plazo; cumplir las normas existentes;
un adecuado balance
del poder y una clara fomentar un comportamiento transparente; no ejercer acciones oportunistas, ilegales,
necesidad de rendición dolosas o de malversación de fondos u ocultamiento de información y prestar atención
de cuentas acerca a los distintos grupos de interés vinculados con la organización.
de la gestión. Asimismo, se espera que el Directorio funcione eficientemente y en forma transparen-
te, con adecuados métodos de rendición de cuentas a los accionistas, cumpliendo con
los deberes de lealtad y diligencia, manteniendo una independencia real para la toma de
decisiones, capacitándose continuamente y participando activamente.
3.3) El Presidente del Directorio

Un apartado especial merece el presidente del Directorio, que es quien deberá asegurar
un adecuado funcionamiento del órgano y controlar que las directrices y estrategias
aprobadas por los directores sean ejecutadas por la gerencia.
En términos más específicos, el presidente del Directorio tiene la responsabilidad de:
• Establecer los procedimientos para el trabajo del Directorio. Estos procedimientos

se enmarcan en el reglamento del Directorio. Por ejemplo, la información a enviar
antes y después de las reuniones y el establecimiento de Comités.
• Organizar y presentar la orden del día para las reuniones. Cuando realiza la convo-
catoria a la reunión del Directorio, el presidente indica la orden del día con los temas
a tratar. De todos modos, cualquier otro director puede solicitar la convocatoria a
la reunión con orden del día estipulada. Si, dentro de los cinco días, el presidente no
responde a la solicitud, cualquier director puede convocar.
• Asegurar un adecuado flujo de información entre los directores. Más allá de la

obligatoriedad por ley de enviar la información con anticipación a la reunión del Di-
rectorio, el presidente debe organizar los procesos para asegurar que se cumpla con
esta condición.
• Asegurar que el Directorio cumpla sus objetivos asignando responsabilidades es-

pecíficas entre sus miembros.
• Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo, así como su

supervisión y vigilancia continua.
• Revelar posibles conflictos de interés. Se considera que existe un conflicto de inte-

rés cuando, al momento de votar una decisión, el director tiene una relación con un
sujeto (ya sea de índole familiar, comercial, etc.), que le genera una falta de neutra-
lidad. Dichos conflictos deben revelarse ante el Comité de Auditoría.

Es importante destacar que el presidente no tiene poder para determinar las decisiones
del resto de los directores y que no existe una relación jerárquica con ellos, sino que
todos los directores (inclusive el presidente) son pares entre sí.
Cuando el presidente del Directorio no sea independiente, el Directorio deberá desig-
nar un director líder independiente que coordinará el funcionamiento de sus comités,
preparará la agenda de las reuniones de Directorio y mantendrá reuniones específicas
con los directores independientes. De este modo, se evita que exista una influencia
excesiva en el tratamiento de temas en el Directorio por parte del accionista de control
o mayoritario.
3.4) Los Comités del Directorio

Para que el Directorio pueda funcionar eficientemente, la doctrina de gobierno corpo-
rativo aconseja la formación de Comités específicos. Esta recomendación surge porque
la cantidad y complejidad de temas simultáneos a tratar pueden implicar una gran can-
tidad de tiempo para su resolución. Adicionalmente, la composición de conocimientos
y habilidades de los directores son diferentes, de modo que, en ciertos temas, algunos
tendrán más que aportar que otros.
Por estas razones, se recomienda la formación de Comités específicos, creando ámbitos
de análisis y discusión de los temas relevantes en profundidad, para luego comentarlos
al Directorio en general con fines de analizar y tomar las decisiones respectivas.
3.4.1) Comité de Auditoría

Este Comité tiene, entre otras funciones establecidas por el Decreto de Transparencia
677/01, revisar y analizar con la gerencia y el equipo de auditoría las prácticas con-
tables, los sistemas de control interno y su efectividad, las operaciones intercompany,
los estados contables, las contingencias y supervisar al auditor externo e interno. Este
Comité es obligatorio para las compañías cotizantes en la Argentina, como también en
otros mercados, como es el caso de la NYSE en los Estados Unidos.
3.4.2) Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo

El Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo establece las normas y procedi-
mientos inherentes a la selección de directores y ejecutivos clave, determina las normas
de gobierno corporativo de la compañía y supervisa su funcionamiento.
Entre sus responsabilidades específicas se encuentran el establecimiento de criterios
de selección y evaluación de directores y ejecutivos clave, los planes de sucesión para
los mismos, la propuesta de candidatos para ocupar estos cargos y la emisión de reco-
mendaciones para mejorar el funcionamiento del Directorio en general y su interacción
con otros órganos de la compañía y grupos de interés.
La selección de directores es un tema fundamental de alto impacto en la estrategia
y el control de gestión de la compañía. En la Argentina, según la Ley de Sociedades,
677/01
Decreto de
los directores son elegidos por la Asamblea de accionistas. La función del Comité de Transparencia
Nominaciones y Gobierno Corporativo es proponer candidatos. Luego, los candidatos El comité tiene las
preseleccionados son presentados a los accionistas, que son quienes toman la deci- funciones de revisar y
sión final. analizar con la gerencia
y el equipo de auditoría
las prácticas contables,
3.4.3) Comité de Remuneraciones
los sistemas de control
Este comité es responsable de establecer las políticas de remuneración y beneficios de interno y su efectividad.
la compañía. Entre sus responsabilidades específicas se encuentra la recomendación
de la compensación para el Directorio y el CEO, revisar la posición competitiva de las
políticas y prácticas de la compañía con respecto a remuneraciones y beneficios, apro-
bar los cambios correspondientes y administrar el sistema de opciones de compra de
acciones.9
3.4.4) Comité de Finanzas

Este comité es responsable de la supervisión de la estructura y operaciones de finan-

ciación de la compañía. Entre sus responsabilidades específicas se incluyen: aprobar
las políticas de inversión, de financiación, de dividendos y de endeudamiento; aprobar
inversiones en bienes de capital y desinversiones y la revisión de las inversiones de
capital de mayor envergadura.10
3.4.5) Comité de Riesgos

Este comité es responsable de la gestión de riesgos de la compañía, que incluye tanto
los riesgos estratégicos como los operativos.
En cuanto a los riesgos estratégicos, el comité debe analizar la posición de la organización
dentro del entorno, identificando riesgos que tiendan a impactar negativamente sobre
los resultados como también los que afecten a la sostenibilidad del negocio. Como res-
puesta, identificará acciones de mitigación para reducir la probabilidad de ocurrencia y
el respectivo impacto.
Con respecto a los riesgos operativos, el comité debe monitorear y mejorar el sistema de
control interno, a través de la implementación de una metodología probada y aceptada
(como, por ejemplo, los estándares del informe COSO11), tanto en cuanto a sus obje-
tivos (efectividad y eficiencia, información financiera confiable y cumplimiento legal)
como a sus componentes interrelacionados (ambiente de control, evaluación de ries-
gos, actividades de control, información y comunicación, y supervisión y seguimiento).
Es importante que los Comités de Riesgos cuenten con las capacidades y conocimien-
tos para cumplir su función, entre las que se incluyen el conocimiento del negocio y de
la situación de la compañía, como también la necesidad de monitorear que los niveles
de riesgos asumidos se encuentren dentro de los límites estipulados. La falta de alguna
de estas capacidades puede derivar en que la organización asuma mayores riesgos que
los fijados por la Dirección y sus accionistas, situación que podría generar una crisis
económico-financiera.
3.5) ¿Tenemos un buen Directorio?

En base a los puntos expresados en los apartados anteriores, es posible ofrecer un ejer-
cicio de evaluación que nos permitirá saber si el Directorio de nuestra organización se
ajusta a las mejores prácticas. El diagnóstico que debe realizar cada Directorio debe
incluir las siguientes preguntas:
• ¿Tiene el Directorio la organización y composición necesarias?
• ¿Se encuentran el Directorio y el management alineados a la estrategia de la compa-

ñía y a sus objetivos?
• ¿El Directorio recibe la información adecuada para entender y controlar las activida-
Una serie de des y los riesgos de la organización?
preguntas
Nos permitirán saber si • ¿Tiene la organización procesos y controles para monitorear las funciones de audi-
el Directorio de nuestra toría interna y externa?
organización se ajusta
a las mejores prácticas. • ¿Tiene el Directorio los procesos necesarios para controlar el cumplimiento de los
deberes y obligaciones de la organización?
• ¿Los valores éticos y la integridad son los que guían las decisiones?
En caso de que exista al menos una respuesta negativa a algunas de estas preguntas, es
necesario destinar mayores esfuerzos en mejorar las prácticas de gobierno corporativo.
4) Los requisitos institucionales para instaurar un buen sistema de

gobierno corporativo
10 Para más información, ver el capítulo 5, Financiando la empresa, del tomo 7, Finanzas.

La evaluación
del Directorio
AREAS DE INTERÉS SATISFACCIÓN DE NECESIDADES

DEL DIRECTORIO DE LOS GRUPOS DE INTERÉS
Estrategia
Operaciones del Directorio
Accionistas
Creación de Valor
Liderazgo Empleados
Clientes
Monitoreo y
Evaluación Proveedores
Reguladores
Cultura
Corporativa Comunidad
Marco de Auto-Evaluación del KPMG
Hasta este punto, hemos observado que la implementación de buenas prácticas de

gobierno corporativo puede mejorar notablemente los resultados de una organización.
Pero los beneficios no se limitan a las empresas. En efecto, un buen sistema de gobier-
no corporativo también tiene un impacto sumamente positivo sobre el conjunto de la
economía, gracias a un incremento de la confianza, la transparencia en los mercados de
capitales y las mejores condiciones para acceder a financiamiento. Y esto conduce, en
última instancia, a mayores niveles de inversión y crecimiento económico.
Por todo esto, la administración pública también se interesa por el gobierno de las em-
presas, sancionando leyes para reforzar los controles y fomentar la transparencia en la
gestión de las organizaciones.
No obstante, el gobierno corporativo no es un concepto que funcione mágicamente
y uniformemente en cualquier tipo de contexto. La mejor legislación probablemente
fracasará si no se encuentra inserta en un ambiente que genere incentivos hacia su
cumplimiento. Así, en este apartado, presentaremos los factores que deben existir en
un país para promover un buen sistema de gobierno corporativo.
4.1) Estabilidad jurídica y macroeconómica

Es redundante insistir en el hecho de que el desarrollo empresario requiere un mínimo
de estabilidad en el marco legal y de las reglas económicas. Si los destinos de la empre-
sa se encuentran determinados por su fortuna frente a cambios profundos del marco
jurídico, del impacto positivo o negativo de cada crisis, o de su capacidad de lobby para
tornar cada crisis en su favor, las reglas de gobierno corporativo no contribuirán signi-
ficativamente al desarrollo.
4.2) Buen ambiente de negocios, necesidad de inversiones y acceso al crédito bancario

La existencia de oportunidades de negocio en la economía es un elemento indispensa-
ble para que a las empresas les resulte positivo, en términos de costo-beneficio, adop-
tar las mejores prácticas de gobierno corporativo para captar dichas inversiones y el
necesario financiamiento.
4.3) Economía abierta al mundo

Una economía que capta capital de los mercados financieros internacionales necesita
adecuadas normas de gobierno y transparencia, tanto en lo referente al marco institu-
cional como el de las normas voluntarias.
Es decir, no sólo se necesitan buenas leyes. En una economía abierta al mundo, las
empresas tienen mayores incentivos para adoptar voluntariamente mejores prácticas

de gobierno, a los efectos de demostrar su atractividad para los inversores. En sentido
contrario, cuando las inversiones son captadas exclusivamente en el mercado local y
provienen generalmente de los grupos de control o sus relacionados, las prácticas de
gobierno corporativo son prácticamente innecesarias.
4.4) Normal desarrollo del mercado de capitales

Cuando el mercado de capitales se encuentra escasamente desarrollado12, también
será limitado el desarrollo del gobierno corporativo. Asimismo, la falta de aspectos
institucionales relacionados con el marco legal y normativo, la seguridad jurídica, la
transparencia y la protección de los derechos de los acreedores y de los accionistas
minoritarios son impedimentos naturales para un adecuado desarrollo del mercado.
4.5) Empresas con cierta magnitud

Como se ha señalado, el desarrollo del gobierno corporativo requiere, entre otros as-
pectos, un nivel dinámico de necesidad de financiamiento, inversiones y mercado de
capitales. Ello, asimismo, se potenciará en la medida en que las empresas adquieran
una dimensión estructural que permita que, mediante la aplicación de buenas prácticas
de gobierno, logren no sólo un mejor funcionamiento operacional, sino también un ac-
ceso más fluido y económico a las fuentes de capital arriba indicadas.
Capital de mercados 4.6) Voluntad empresarial hacia la transparencia

internacionales Las mejores prácticas de gobierno corporativo incluyen no sólo un marco legal y nor-
Una economía que mativo que contemple los derechos de los inversores y promueva un trato igualitario,
capta capital de los
sino también transparencia de la toma de decisiones. Esta necesidad de transparencia
mercados financieros
internacionales necesita no sólo debe ser generada desde el marco regulatorio, sino que debe contar con el
adecuadas normas de convencimiento y apoyo por parte de las empresas, arraigado en la creencia de que ello
gobierno y transparen- tiene un efecto positivo en el desarrollo del mercado de capitales, sobre el valor de las
cia, tanto en lo referente compañías y finalmente sobre el desarrollo económico en su conjunto.
al marco institucional En muchos países de la región, se registra una concentración en la estructura de pro-
como el de las normas piedad de las empresas. Muchas organizaciones son controladas por su principal accio-
voluntarias.
nista y disponen de amplia capacidad de lobby. Naturalmente, esto conspira contra los
esquemas orientados hacia la transparencia.
Para fomentar la transparencia, los inversores institucionales (en la región, los fondos
de jubilaciones y pensiones, en particular) deben estar dispuestos no sólo a valorar
positivamente a las empresas con buenos esquemas de gobierno corporativo, sino tam-
bién a ejercer sus derechos de propiedad mediante una efectiva participación en los
Directorios. En algunos países, incluso, se ha obligado a los inversores institucionales a
votar y hacer públicas sus actuaciones en las asambleas de accionistas.13
4.7) Bajo nivel de corrupción general

La aplicación de mejores prácticas de gobierno corporativo reduce el nivel de corrupción al
establecer normas sobre manejo de los conflictos de interés, transparencia en las decisiones
y en la información, códigos de conducta y reglas inherentes a la responsabilidad social.
No obstante, las empresas que acatan estas prácticas podrían encontrar dificultades en
competir con otras que evaden impuestos y no respetan ni los derechos de los consu-
midores, ni las normas de salubridad, ni las de medio ambiente.14
12 Un bajo nivel de desarrollo del mercado de capitales se manifiesta en un bajo nivel de emisiones
primarias y secundarias por parte de las empresas, así como en un bajo nivel de capitalización,
volumen de transacciones y número de empresas que cotizan sus acciones o emiten deuda. Para más
información, ver el capítulo 6, Los mercados financieros, del tomo 7, Finanzas.
13 En la Argentina, sin embargo, no se dado esta situación. Esto contrasta con la experiencia internacio-
nal, donde se observa que los inversores institucionales valoran fuertemente los aspectos relacio-
nados con las buenas prácticas de gobierno corporativo al momento de decidir dónde asignar sus
inversiones, al mismo tiempo que muestran un rol activo dentro de las empresas.
14 Para más información, ver el capítulo 5, El fenómeno de la Responsabilidad Social Empresaria, del
presente tomo.

Gobierno corporativo:
¿aplicación obligatoria o voluntaria?
Marcelo F. Kozak
Inicialmente, las organizaciones adoptaban buenas corporativo de carácter obligatorio: la Ley Sarbanes-
prácticas de gobierno con la expectativa de reducir su Oxley.
costo de financiamiento en el mercado de capitales. Esta ley, como tantas otras que surgieron como consecuen-
Tras los escándalos de principios del siglo XXI, la Ley cia de una crisis bursátil (la de 1930, por ejemplo, originó
Sarbanes-Oxley impuso severas regulaciones. Y, sin la actual Ley de Mercado de Valores y la formación de la
embargo, no pudo evitarse la crisis subprime. Entonces, SEC, en los Estados Unidos), incrementó los controles y
¿debería ser obligatorio el gobierno corporativo? El exigencias para las empresas y estableció graves condenas
debate está abierto... para ejecutivos que perpetren cualquier tipo de maniobra
contable o similar. También modificó el accionar de las
Los principios de buen gobierno corporativo son aplicables firmas de auditoría externa, que comenzaron a estar celo-
a cualquier tipo de organización. Sus objetivos y el conjun- samente supervisadas por un organismo especializado. De
to de prácticas para alcanzarlos son válidos tanto para este modo, la Ley Sarbanes-Oxley logró reducir significa-
firmas en la oferta pública como para empresas de capital tivamente la frecuencia de escándalos corporativos por
cerrado. fraude contable.
Sin embargo, las corporaciones pioneras en la aplicación Es curioso analizar el comportamiento de los inversores
de estos principios fueron aquellas que cotizaban sus poco tiempo después de la crisis de 2002, una vez recu-
acciones en las principales bolsas del mundo buscando perada la confianza en los reportes contables de las gran-
un desempeño económico-financiero e institucional su- des empresas. Nunca hubo tanta inversión en el exterior
perior, en un sentido amplio. Precisamente, la competen- de propios estadounidenses, que justamente trasladaban
cia por mayores fuentes de financiación a menor costo en sus capitales allí donde la Ley Sarbanes-Oxley no era
los mercados de capitales fue el principal incentivo que, obligatoria.
voluntariamente, tuvieron esas firmas para adoptar las Mercados como el londinense experimentaron repuntes
“recetas” del buen gobierno corporativo. El círculo virtuo- extraordinarios en materia de Ofertas Públicas Iniciales
so de la adopción voluntaria de esas best practices se (IPOs) en desmedro del ícono internacional: la NYSE. Y ello
completa con una amplia difusión de las mismas para no significó que estos mercados se desentendieran de la
conocimiento del mercado, con el propósito de construir importancia de un buen gobierno corporativo de las coti-
una sólida reputación al respecto que termine impactan- zadas. El principio de voluntariedad, acompañado de una
do en su calificación crediticia y expectativa de creación amplia divulgación de las prácticas empleadas por la em-
de valor para sus accionistas. presa o la aplicación de la técnica de “cumple o explica”,
La teoría económica sugiere, por tanto, que es el propio ha sido el modo en se ha implementado el gobierno corpo-
accionar del mercado de capitales el que crea espontánea- rativo en muchos mercados.
mente su propia regla -no escrita ni obligatoria- para dis-
tinguir firmas con mejores prácticas de gobierno de aque- La crisis subprime
llas que no las poseen. Esta es, pues, la visión de quienes
sostienen que debe respetarse el “principio de voluntariedad” Desde fines de 2008, la crisis subprime ha afectado a las
que ha caracterizado desde sus orígenes al estudio y pues- principales instituciones financieras estadounidenses que
ta en práctica del buen gobierno empresario. deben cumplir con la Ley Sarbanes-Oxley. Así, ha queda-
Ahora bien, la magnitud de los escándalos corporativos de do en evidencia que las nuevas obligaciones generadas
comienzos del siglo XXI (con Enron a la cabeza) generó la por la regulación no han prevenido todos los riesgos sig-
reacción de los gobiernos, que no podían asistir pasivos al nificativos.
derrumbe de los principales mercados bursátiles. La con- Sin embargo, aquellos que defienden la idea de incorporar
fianza de los inversores debía ser recuperada. Así, a me- más disposiciones de cumplimiento obligatorio sostienen
diados de 2002, el Congreso de los Estados Unidos san- que, en esta ocasión, la crisis no se ha generado por un dé-
cionó un conjunto de severas reglas de gobierno ficit en el reporte financiero. Y probablemente tengan razón

si se lo evalúa bajo la óptica de lo que hoy debe ser revelado se transmiten al mercado en sus reportes trimestrales. Y
en los estados financieros, notas e informes anuales. Pero si esto no se solucionará simplemente por la emisión de una
se revisan esos criterios para satisfacer las demandas de los regla que indique que, desde ahora, se debe ser más cuida-
inversores, la conclusión podría ser distinta. doso al medir los riesgos y que los mismos deben ser re-
portados.
Entonces, ¿el gobierno corporativo debería ser de apli-
cación voluntaria u obligatoria? Una agenda a futuro
Es muy cierto que una regulación detallada y precisa con- Lo expuesto hasta aquí muestra la complejidad y seriedad
tribuye a disminuir la expectativa de fraude si la misma de las consecuencias de los temas de gobierno corporativo
está concebida con inteligencia. Pero también es verdad en múltiples dimensiones. Por lo tanto, es necesario seguir
que la regulación genera, en los actores del mercado, una investigando y divulgando sobre estos tópicos: contextua-
señal que puede ser contraproducente para el cumplimien- lizar las best practices a cada mercado para asegurar que
to de los objetivos de los reguladores: hace presumir a los las recomendaciones ataquen los conflictos de intereses
inversores que la existencia de un organismo de contralor que afecten a ese mercado en particular; fomentar la com-
capaz de monitorear el accionar de emisores e intermedia- petencia empresaria en materia de transparencia y buenas
rios non sanctos debería evitar e incluso prevenir al públi- prácticas de gobierno corporativo como mecanismo de
co de tales daños potenciales. reducción del costo de financiamiento en el mediano y
En mercados donde se negocian títulos de renta variable largo plazo; y estimular la adopción voluntaria de dichas
(el ejemplo por excelencia son las acciones de empresas) prácticas con especial foco en el proceso de gestión y co-
existen riesgos inherentes a cada inversión que no se municación de los riesgos de negocios. Educar acerca de
pueden eliminar y, en ocasiones, ni siquiera mitigar con los beneficios de la aplicación de las mejores prácticas de
la mejor de las técnicas de evaluación y divulgación de negocio es una de las acciones posibles para reguladores y
información. asociaciones empresarias.
La búsqueda de prácticas obligatorias que “prometan” al De este modo, la delicada tarea del regulador se simplifi-
inversor individual y no profesional una reducción sustan- cará y generará normas por excepción para aquellos temas
cial de los riesgos de pérdida de su capital invertido puede no cubiertos por el accionar de sus regulados. Asimismo,
convertirse en un bumerán que termine minando la legi- previo debate con ellos y con otros grupos interesados,
timidad regulatoria en otras áreas menos áridas. Justamen- podrá definir las modalidades menos traumáticas para una
te, conocer los límites de la capacidad regulatoria es fun- implementación efectiva. Así la bondad de las regulaciones
damental para evitar señales confusas y la “socialización podrá ser evaluada en el largo plazo por la frecuencia y
de pérdidas de particulares” (en el caso de las firmas “muy profundidad de las crisis sistémicas en el mercado finan-
grandes para caer”). ciero y bursátil.
Un aspecto que, sin duda, ha sido la gran falla del modelo De existir incumplimientos a reglas y daños ocasionados a
de gestión corporativa en la crisis subprime es el modo en terceros, los primeros deben ser juzgados por la Justicia
que las instituciones financieras administraron su exposición sobre la base del derecho positivo y los daños reparados
a los riesgos. Paradójicamente, las propias instituciones equitativamente. Sanciones ejemplares de conductas dis-
eran las más familiarizadas con modelos complejos de valiosas suelen ser instrumentos disuasivos para “estafa-
gestión de riesgos considerados, hasta hace poco, como dores de guante blanco” que han existido y que probable-
best practices. mente seguirán existiendo.
La crisis nos indica que algo significativo falló. Estas “me-
jores prácticas” necesitan un upgrade en materia de iden- Marcelo F. Kozak. Contador Público (UBA), ejecutivo de
tificación, valuación y mitigación de riesgos dentro de las empresa, docente universitario y Vicepresidente Segundo de
propias empresas y repensar el modo en que los mismos la Cámara de Sociedades Anónimas.

Por lo tanto, la tendencia natural en algunas organizaciones podría ser hacia la reticencia
en la aplicación de estas normas, a menos que, mediante una actitud sancionatoria hacia
aquellos que no cumplan con la ley, se genere un ambiente de bajo nivel de corrupción.
4.8) Empresarios con visión estratégica y de largo plazo

Las mejores prácticas de gobierno corporativo rinden sus frutos en el largo plazo. Su adopción
forma parte de una estrategia de largo alcance tendiente a incrementar el valor de la compa-
ñía, minimizar los riesgos, facilitar la captación de inversiones y reducir el costo de capital.
Así, la adopción de estas normas no es compatible con empresarios o inversores que
busquen ganancias oportunistas o de corto plazo, producto, como se ha explicado más
arriba, de ambientes donde prevalece la inseguridad jurídica, donde las crisis financieras
son recurrentes o donde las ganancias se obtienen mediante el ejercicio de influencias.
4.9) Voluntad normativa y efectividad de los entes de contralor Proteger al inversor

En materia regulatoria, la tendencia mundial inicial (fundamentalmente en el mundo Desde principios de si-
anglosajón) consistió en promover la adopción de las buenas prácticas de gobierno glo, se ha registrado una
marcada orientación,
corporativo con énfasis en la captación de capital y de financiamiento. Sin embargo,
ahora global, hacia una
tras los escándalos empresarios de principios de siglo, se ha registrado una marcada mayor protección del
orientación, ahora global, hacia una mayor protección del inversor vía la adopción de inversor vía la adopción
normas de carácter imperativo. de normas de carácter
En la región, las normas vigentes no están significativamente atrasadas con respecto a imperativo.
aquellas de países de grado de desarrollo comparable. Sin embargo, donde se registra
un mayor atraso es en la vigilancia de su cumplimiento. Y ese es el rol fundamental de
los entes de contralor.
En algunos países, la situación relativa al marco institucional y legal de las leyes de
gobierno corporativo no puede considerarse aislada de la debilidad de las instituciones
políticas, sociales y económicas en general, y su correlato se encuentra en cierta debi-
lidad de los organismos de control para aplicar las normas. Por el lado de las empresas,
las mejoras en las buenas prácticas, en los últimos años, se han relacionado más con
modificaciones regulatorias que con iniciativas voluntarias.
4.10) Proactividad gubernamental

La experiencia internacional muestra que es insoslayable la iniciativa de los entes gu-
bernamentales en la promoción de las iniciativas para generar mejores normas de go-
bierno corporativo. Y, como vimos, ello se ha expresado en normas obligatorias o en la
promoción de esquemas voluntarios por parte de asociaciones empresarias.
En la región, muchas de las iniciativas han sido promovidas por los organismos multila-
terales y puestas en marcha por funcionarios públicos comprometidos con el desarrollo
de los mercados de capitales.
Lamentablemente, las crisis socioeconómicas y financieras que han afectado a algunos
países de América Latina han llevado a una desvalorización conceptual respecto de la
capacidad de estos organismos de recomendar políticas que contribuyan al desarrollo
económico y social. Así, las relaciones entre los gobiernos y dichas entidades se han ido
deteriorando. Paralelamente, existen corrientes de pensamiento que ven estas iniciati-
vas como extranjerizantes y, en consecuencia, ponen en duda su aplicabilidad local.
5) Conclusiones
A lo largo de este capítulo, hemos presentado algunos conceptos fundamentales sobre

los beneficios de contar con buenas prácticas de gobierno corporativo y hemos pre-
sentado las principales tendencias vinculadas con su adopción. En este marco, hemos
observado que, además de las iniciativas que tomen las empresas para mejorar sus
propios órganos de gobierno, la administración pública también desempeña un papel
fundamental a través de sus regulaciones.
No obstante, en este contexto de crisis global, se han alzado muchas voces críticas
hacia los mecanismos actuales de gobierno corporativo. Pero debemos comprender, en
este punto, que las malas prácticas de gobierno que pudieron haber sido parcialmente

responsables de la crisis no implican que el concepto no sea útil. En realidad, la lección
que debemos extraer es que es necesario realizar varios ajustes para tender a su efecti-
vidad. Y, dentro de los ajustes, podemos mencionar los siguientes:
Mejores regulaciones sobre las compañías: Se refiere a la necesidad de implementar

una regulación inteligente, insertada en el ámbito real de los negocios, que establezca
reglas de juego, limite los riesgos, considere a las partes con menos poder, tienda a evi-
tar fraudes y estipule y ejecute sanciones para orientar un buen comportamiento.
Intervención adecuada y oportuna: Se refiere a la intervención oportuna e inteligente

sobre aspectos clave, con un profundo conocimiento del ámbito de los negocios, que
tienda a fomentar el desarrollo de la economía y a minimizar el impacto de las crisis,
sobre una base jurídica y reglas de juego claras.
Mejor gestión del Directorio: El Directorio es un órgano crítico para garantizar un buen
gobierno corporativo. En el pasado, han existido varios Directorios sin poder, elegidos
por el CEO, sin los skills generales o sin el conocimiento necesario del negocio para
supervisar al CEO. Con fines de evitar la repetición de estas fallas, el Directorio debe
estar compuesto por miembros que cuenten con las habilidades y las normas éticas
requeridas para cumplir con su función.
Mejor gestión del riesgo en las compañías: Implica que las compañías en general de-
ben mejorar sus procesos y sistemas con el objeto de medir adecuadamente los riesgos
y considerar si las acciones a realizar se encuentran dentro del nivel de riesgo adecuado
que asegure la sustentabilidad del negocio.15
Mejorar la confianza en las compañías y en los sistemas de regulación: Este efecto

será consecuencia de que se realicen los ajustes indicados a lo largo del capítulo y que,
con el paso del tiempo, esto signifique un mejor desempeño de las empresas, protec-
ción de los accionistas minoritarios, mayor transparencia y respeto por las normas éti-
cas y de conducta.
La realización de estos ajustes con éxito permitirá obtener los siguientes beneficios:
VISIÓN MACROECONÓMICA
• Mejora el desempeño de la economía al mejorar la

confianza de los inversores y los proveedores de capital.
• La mejora de la confianza reduce el costo del capital.
• La economía crece por el aumento de la inversión.
• La economía se torna más formal.
• El Estado se torna, en su conjunto, más transparente.
15 Para más información, ver el capítulo 7, Presente y futuro del gobierno corporativo, del presente tomo.

VISIÓN MICROECONÓMICA
• El Gobierno Corporativo mejora el desempeño

de la Compañia.
• Motiva a una eficiente administración para entregar

una tasa de retorno competitiva.
• Contribuye a un apropiado manejo del riesgo.
• Contribuye a mejores prácticas de Dirección y Control

y mitiga el abuso de poder.
• Promueve la equidad, transparencia y la rendición

de cuentas.
En definitiva, el gobierno corporativo es más que una tendencia de moda y paulatina-

mente cobrará importancia creciente en las compañías para mejorar la transparencia, la
gestión, la reputación corporativa y la prevención de crisis y fraudes.
El Directorio posee un rol central en el establecimiento de un adecuado sistema de
gobierno para ejercer y rendir una buena gestión, para cumplir con el deber de lealtad y
diligencia con sus accionistas y para supervisar adecuadamente al management.
El management, a su vez, debe aprovechar esta oportunidad para interactuar con el Di-
rectorio y proponer aportes para diseñar un adecuado sistema de gobierno corporativo,
con delimitaciones claras de responsabilidad entre el CEO y los directores, fomentando
una relación de trabajo adecuada, coordinada y con agregado de valor para la compa-
ñía, los accionistas y la comunidad.
Bibliografía
IAGO (2004). Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo.
IAGO. Presentaciones del Primer y Segundo Seminario de Gobierno Corporativo.
KPMG. Metodología para evaluación, análisis, diseño e implementación de Corporate Go-
vernance.
International Corporate Governance Network (ICGN). 2008 Yearbook.
OECD. White Paper sobre Gobierno Corporativo en América Latina
OECD (2004). Principles of Corporate Governance. Más información

Capitulo 3
Los dilemas de
la compensación
ejecutiva
Martín Ibañez-Frocham e Ivana Thornton
Las compensaciones de los altos eje- Martín Ibañez-Fro-

cham es Worldwide
cutivos son, actualmente, uno de los Partner de Mercer,

asesorando a clientes
temas más controvertidos del mundo

en Latinoamérica
para optimizar la
contribución del ta-
de los negocios. Las estratosféricas lento ejecutivo. Tam-
bién lidera el negocio
cifras que se divulgan a la prensa cau- de Capital Humano
para Latinoamérica
san indignación en la opinión pública. y Canadá, e integra
la mesa directiva
Pero, ¿cómo se determinan los ingre- de Mercer para la

región. Previamente,
sos de los altos directivos? ¿Cuáles se desempeñó como

Director General de
son las mejores prácticas para que los

Operaciones (COO)
de Mercer México, y
Director General de
paquetes de remuneración generen los Mercer Argentina.
incentivos adecuados? En este capítu- Ivana Thornton

es Licenciada en
lo, un panorama de los dilemas de la Administración de

Recursos Humanos
compensación ejecutiva. (Universidad del Sal-

vador) y candidata a
CAPÍTULO 3 Los dilemas de la compensación ejecutiva | 41

Magíster en Adminis- En septiembre de 2008, el Washington Times publicaba la siguiente noticia: “Los ejecu-
tración de Negocios tivos que manejaron Fannie Mae y Freddie Mac en la última década, mientras los gigan-
(Universidad del tes de las hipotecas se encaminaban hacia el colapso, cobraron decenas de millones de
CEMA). Es Consulto-
dólares en compensaciones y se marcharon con castigos relativamente leves, dejando
ra Senior del Negocio
de Capital Humano tras de sí un caos para los contribuyentes”.1
de Mercer Argentina. Una noticia publicada en el Financial Times en marzo de 2009 señalaba: “La determi-
Es docente en el HR nación de Francia de luchar contra los bonos ejecutivos pareció endurecerse el martes,
Executive Program cuando las comunidades política y de negocios se indignaron por el paracaídas dorado
que Mercer dicta de ¤3,2 millones otorgado al saliente jefe de Valeo, Thierry Morin. El clamor refleja una
junto a la Escuela de creciente ola de oposición en Europa a las bonificaciones ejecutivas a medida que crece
Negocios de la Uni-
la pérdida de puestos de trabajo y los gobiernos rescatan bancos y empresas automotri-
versidad Torcuato Di
Tella, y del Programa ces. Alemania ya ha aprobado una ley para limitar los excesos, mientras que Suecia dijo
de Capacitación en el martes que prevé la prohibición bonos en las empresas estatales”.2
Gestión Estratégica The Herald, por su parte, publicó el siguiente artículo en abril de 2009: “El gigante del
de Compensacio- petróleo BP ayer fue víctima de una masiva rebelión de accionistas. Casi cuatro de cada
nes y Beneficios de diez inversores votaron en contra de un plan de pago que otorgará bonos a los ejecuti-
Mercer. vos – aunque no hayan alcanzado sus objetivos”.3
Muy pocos temas en la historia de la organización moderna han atraído tanto la aten-
ción como la compensación ejecutiva. Alguna vez relegada a las páginas interiores de
las publicaciones empresariales, en los últimos tiempos se ha convertido en un asunto
debatido en el Congreso de varios países y ha llegado a ocupar la primera plana de pe-
riódicos de todo el mundo. Pero, ¿de dónde surge este interés?
En primer lugar, esto se debe al crecimiento indiscutido en la remuneración de los
CEOs. La mediana de la compensación directa pagada a los máximos ejecutivos del
índice S&P 500 más que se triplicó desde 1970, y la mediana de la compensación total
efectivamente abonada (que incluye ganancias por el ejercicio de opciones de compra
de acciones) se ha casi quintuplicado.
En segundo lugar, el incremento de la atención en las compensaciones ejecutivas tam-
bién se explica por el ataque de la prensa sobre lo que se conoció como los “excesos de
los 80”, asociado con la percepción de que los altos salarios de los CEOs iban acompa-
ñados de despidos, cierre de plantas o procesos de downsizing.
En tercer lugar, el alza del mercado de valores de las décadas del 90 y la actual creó
ganancias sustanciales para los CEOs cuyos salarios están ligados al comportamiento
de las acciones de sus compañías.
Y lo cierto es que, como hemos observado en los artículos de prensa, los esquemas
de compensaciones incorrectamente diseñados pueden constituir un riesgo para una
organización y provocar un profundo rechazo entre los distintos grupos de interés vin-
CEOs
Ganancias en alza
culados con ella, como los accionistas, el gobierno y el público en general.
A lo largo de este capítulo, presentaremos los componentes de la compensación de
alta dirección y brindaremos una serie de mejores prácticas para diseñar esquemas de
El alza del mercado de remuneración equilibrados y que generen los incentivos correctos para el logro de los
valores de las décadas objetivos organizacionales.
del 90 y la actual creó
ganancias sustanciales 1) Los componentes de la compensación del CEO
para los CEOs cuyos
salarios están ligados
Si bien existe una heterogeneidad de prácticas de compensación ejecutiva en las dis-
al comportamiento
de las acciones de sus tintas empresas o industrias, la mayoría de los paquetes ejecutivos están integrados
compañías. por tres componentes básicos: 1) Salario base; 2) Bono anual ligado a los resultados
contables; 3) Planes de incentivo de largo plazo (que incluyen las opciones de compra
de acciones, planes de acciones restringidas y planes de largo plazo en efectivo).
Asimismo, los ejecutivos participan de los planes de beneficios generales otorgados al
resto de los empleados y también reciben beneficios especiales, como planes de retiro
y pólizas de seguro de vida. A diferencia de los contratos de empleo de los gerentes
1 The Washington Times, 14 de septiembre de 2008.

2 Financial Times (FT.com), 24 de marzo de 2009.
3 The Herald, 17 de abril de 2009.

de nivel medio con las compañías en los Estados Unidos, donde ninguna de las partes
es indemnizada por la terminación anticipada del vínculo laboral, los altos ejecutivos
negocian cada vez con mayor frecuencia contratos formales de empleo. Estos acuerdos
formales suelen tener un plazo de cinco años y en ellos se especifican el salario mínimo
base, bonos targets (con o sin garantías), acuerdos por indemnización en caso de des-
vinculación de la empresa o cambios en el control accionario.
La Figura 1 ilustra la importancia relativa de los diversos componentes de la compen-
sación de los CEOs en los Estados Unidos. La información representa la mediana de la
compensación total en 2007 en dólares (de acuerdo a los datos divulgados por las com-
pañías en 2008) e incluye salario, bonos efectivamente abonados, el valor a la fecha de
otorgamiento de las opciones, otorgamiento de acciones restringidas, pagos derivados
de los programas de incentivo a largo plazo basados en los resultados contables y otros
componentes de compensación.
Tamaño y compensación ejecutiva

Fig. 1
• A medida que el tamaño de la compañía es mayor, se produce un aumento en los
niveles de la compensaciòn ejecutiva para todos sus componentes
2007 - Mediana de Compensación Ejecutiva

Componentes de (miles de dólares anuales)
la compensación
Grandes Medianas
Top 50
empresas 150 empresas 150
Salario base $ 1.334 $ 1.150 $ 857
Incentivo a largo plazo $ 3.478 $ 2.173 $ 848

(real)
Compensación total $ 4.972 $ 3.323 $ 1.700

efectivo (real)
Incentivos a largo plazo $ 8.809 $ 6.090 $ 2.613
Compensación total $ 13.983 $ 9.382 $ 4.650

directa (real)
No es sorprendente que la compensación se incremente con el tamaño de la compañía.

Las grandes corporaciones, por ejemplo, pueden emplear gerentes más calificados y
retribuirlos mejor.4 Los niveles y la estructura de la compensación también varían en
los distintos países. Aun cuando es ajustada por los impuestos, por el poder de compra
o por los beneficios públicos, la compensación de los CEOs en los Estados Unidos es
superior a la del resto del mundo.
En los próximos apartados, presentaremos los principales componentes de la remune-
ración ejecutiva, y los riesgos asociados a cada uno de ellos.
1.1) Salario base

Los salarios base para los CEOs son comúnmente determinados a través de un análi-
sis competitivo basado principalmente en encuestas de salarios de mercado. Las en-
cuestas, que reportan una variedad de percentiles de remuneración, suelen ajustarse
de acuerdo al tamaño o mediante regresiones lineales de y (salario) en x (tamaño). El
4 En promedio, una firma que es 10 por ciento más grande pagará alrededor de un 3 por ciento más a
su CEO.

tamaño de la empresa se mide tradicionalmente de acuerdo a sus ingresos.
El uso casi universal de las encuestas para determinar los salarios base tiene una im-
portante implicancia que resulta relevante para comprender los niveles y tendencias
en la compensación de los CEOs. Dado que los salarios por debajo del 50 percentil se
identifican como “por debajo del mercado” y aquellos que se ubican entre el 50 y el 70
percentil se consideran “competitivos”, las encuestas han contribuido al efecto espiral en
los niveles de salario base.5
Ahora bien, los ejecutivos prestan gran atención al proceso de determinación del sala-
rio base (aunque éste represente un porcentaje cada vez menor de su compensación
total). En efecto, dado que el salario representa el componente fijo en los contratos, los
ejecutivos más aversos al riesgo preferirán un incremento en sus salarios base en lugar
de un incremento en el bono o en su compensación variable.
Por otro lado, la mayoría de los componentes de la compensación son medidos en re-
lación con el salario base. Los bonos target, por ejemplo, son normalmente expresados
como porcentaje sobre el nivel de salario base, mientras que el otorgamiento de opcio-
nes se expresa como múltiplo del salario base. Los planes de pensión y los acuerdos de
desvinculación también dependen de los niveles de salario. Consecuentemente, cual-
quier incremento en el salario base tiene repercusiones favorables en otros componen-
tes de la compensación.
1.2) Plan de bono anual

Casi todas las empresas ofrecen planes de bonos a sus altos ejecutivos. El bono se paga
en forma anual y se basa en el desempeño de los ejecutivos durante dicho año.
Si bien existe una significativa heterogeneidad entre empresas e industrias, los bonos
ejecutivos pueden categorizarse de acuerdo a tres componentes básicos: medidas de
desempeño, estándares de desempeño y la estructura de la relación pago-desempeño.
La Figura 2 ilustra estos tres componentes básicos. Bajo este plan, el empleado no cobra
el bono si no alcanza un umbral de desempeño (comúnmente expresado como porcen-
taje de estándar de desempeño), a partir del cual cobra el bono mínimo (generalmente
expresado como porcentaje del bono target). Los bonos target, por su parte, se pagan
Bonos anuales cuando se alcanza el estándar de desempeño. Finalmente, suele existir también un lími-
Casi todas las empresas te en los bonos (nuevamente expresados como porcentaje o múltiplo del bono target).
ofrecen planes de bonos
a sus altos ejecutivos.
El rango entre el umbral de desempeño y el límite se denomina zona de incentivo e indica
El bono se paga en el rango donde una mejora en el desempeño resulta en una mejora en el bono.
forma anual y se basa
en el desempeño de La zona de incentivo
los ejecutivos durante de los planes de bonos Fig. 2
dicho año.
target máximo Anual ($)
Zona de incentivo
Bono Bono Bono
Umbral de Desempeño DESEMPEÑO

desempeño estándar
5 El efecto espiral funciona de la manera siguiente. Si la empresa A se compara con la B y la B con la A,

pero A quiere pagar como B, y B quiere pagar más que A, nunca habrá equilibrio, y la compensación
subirá en forma constante.

Uno de los resultados que emerge del análisis expresado arriba es que los acuerdos de
bono anual son altamente explícitos con un espacio limitado para la discrecionalidad.
La discrecionalidad se manifiesta en una variedad de circunstancias posibles. En algu-
nas compañías, los resultados determinan la cantidad de dinero para el pago de bono
entre los ejecutivos participantes. No obstante, la discreción del Directorio, en este
caso, afecta sólo a la distribución individual y no al monto total de pagos.
Asimismo, los CEOs (y otros ejecutivos) tendrán parte de su bono ligado a su desem-
peño individual. A pesar de que existe, en ese criterio, un factor subjetivo, el desempeño
individual suele incluir el rendimiento relacionado con objetivos predeterminados o hi-
tos estratégicos. En cualquier caso, el peso del desempeño individual rara vez excede el
25 por ciento de los bonos ejecutivos.
Por último, el Directorio también puede realizar ajustes a los resultados informados. En
casi todos los casos, la discreción a nivel de Directorio puede generar pequeños ajustes
en el pago de los bonos, pero raramente es el principal determinante.
Ahora bien, hasta aquí hemos ofrecido un panorama general de los planes de bono
anual. Pero, ¿cuáles son los indicadores que deben utilizarse para evaluar el desempeño
del ejecutivo? ¿Cómo fijar los valores que activarán el pago del bono? Desempeño
individual
Los CEOs (y otros
1.2.1) Medidas de desempeño ejecutivos) tienen parte
Las medidas de desempeño son los indicadores que se utilizarán para evaluar el desem- de su bono ligado a su
peño de los ejecutivos. Menos de la mitad de las compañías utiliza una única medida en desempeño individual.
sus planes de incentivos; la mayoría utiliza dos o más. Este suele incluir el
En la mayor parte de los casos, estas medidas son aditivas y pueden ser tratadas como rendimiento relacio-
planes separados. En otros casos, las medidas son multiplicadoras. Así, el bono paga- nado con objetivos
predeterminados o
do sobre la medida de desempeño puede incrementarse o disminuirse dependiendo hitos estratégicos.
de que el ejecutivo haya alcanzado una meta fijada por otra medida. Existen, además,
otros planes donde el pago de los bonos está determinado por una matriz de medidas
de desempeño.
Si bien las compañías utilizan una variedad de medidas financieras y no financieras, casi
todas confían en algunos indicadores de utilidad: utilidad neta, utilidad bruta, utilidad
después de intereses e impuestos (EBIT) o valor económico agregado (VEA).
La medida de desempeño no financiera más utilizada en los planes anuales de incenti-
vos es el desempeño individual, que incluye tanto el rendimiento medido en relación con
los objetivos preestablecidos como las evaluaciones subjetivas del desempeño.6
Otras medidas comunes no financieras son la satisfacción del cliente, los objetivos
operacionales o estratégicos (como, por ejemplo, incrementar la capacidad de planta,
implementar un nuevo sistema de información para determinada fecha, reducir el plazo
de comercialización, etc.).
Las instituciones financieras son más reacias a utilizar medidas no financieras en com-
paración con las firmas industriales. Las empresas de servicios públicos, por su parte,
suelen utilizar medidas de desempeño no financieras.
1.2.2) Estándares de desempeño

Las medidas de desempeño establecen qué es lo que se medirá para pagar (o no) el
bono. Sin embargo, una vez determinados los indicadores a utilizar, es necesario consi-
derar cuál será el desempeño que se tomará como objetivo. Así, para cada medida de
desempeño que se utilice en el plan, las compañías emplean un proceso de determina-
ción de estándares de desempeño. Las distintas formas de determinar los estándares
pueden clasificarse en seis modalidades.
Planes basados en el presupuesto: Miden el desempeño en función del plan de negocios

de la compañía o de los objetivos de presupuesto. Por ejemplo, el bono puede estar vincu-
lado a que el ejecutivo logre alcanzar un objetivo de ganancias netas presupuestadas.
6 Para más información, ver el capítulo 6, La gestión del desempeño, del tomo 1 de la colección, Capital
Humano.

Planes históricos: Están ligados a los objetivos del año previo. Aquí se incluyen los
planes basados en el crecimiento o mejora año tras año. Por ejemplo, crecimiento de las
ventas, en las ganancias por acción o mejoras en las ganancias previstas.
Planes discrecionales: Los objetivos de desempeño son establecidos de manera subje-

tiva por el Directorio luego de revisar el plan de negocios de la compañía, el desempeño
del año anterior, el presupuesto, o una evaluación subjetiva de la dificultad en cumplir
con el presupuesto. Estos planes suelen utilizarse por la dificultad de definir objetivos
en contextos turbulentos.
Planes relacionados al grupo de comparación: Miden el desempeño a través de una

comparación con otras compañías de la misma industria o mercado. En general, se uti-
liza un grupo de comparación definido por la misma compañía. Por ejemplo, se com-
paran las utilidades por acción de una empresa con las de otras 10 compañías. Luego,
dependiendo de la posición en el ranking, se determinan los premios: los más altos por
la primera posición, los más bajos por la última posición.
Planes históricos
Son planes basados
Planes de metas fijas: Miden el desempeño en relación con un estándar fijo. Por ejemplo,
en el crecimiento o
mejora del desempeño un 10 por ciento de retorno en activos, donde el 10 por ciento es constante a través de los
año tras año. años o se mueve en una manera predeterminada independiente del desempeño real.
Planes basados en el costo del capital: Miden el desempeño basándose en el costo de

capital de la compañía. Por ejemplo, planes basados en el valor económico agregado.7
1.2.3) Estructuras de compensación-desempeño

Hasta aquí, hemos explicado las formas más usuales de determinar los indicadores a
los que estará vinculado el plan de bonos. Ahora bien, existen diferentes maneras de
determinar el pago.
El plan 80/120: El método más común (que suele utilizarse en todas las compañías,
exceptuando la industria financiera) es el plan conocido como 80/120, ilustrado en la
Figura 2. Bajo una modalidad estricta del plan 80/120, el bono se paga si y sólo si el ni-
vel de desempeño excede al 80 por ciento del estándar de desempeño y el bono alcanza
el límite cuando el nivel de desempeño excede un 20 por ciento al estándar.
Si bien 80/120 es el modelo más frecuente para el umbral y el límite de desempeño,
existen otras combinaciones (en orden descendiente de uso), como los planes 90/110,
95/100, 50/150, 80/110, 90/120 y 80/140. Por falta de un mejor descriptor (y consis-
tentemente con la jerga de la industria) llamamos a estos planes 80/120, independien-
temente de los valores específicos establecidos para el umbral y el límite.
La bolsa de bonos: La siguiente estructura más utilizada se denomina bolsa de bonos.

Bajo este método, a cada participante del plan se le asigna un bono target y la suma de
todos los bonos target asignados a todos los participantes individualmente define el
pool de bono total.
Al cierre del ejercicio, el pool real es determinado por el ajuste hacia arriba o hacia abajo
del pool de bono total, dependiendo de si el desempeño real excede o no alcanza el es-
tándar de desempeño. La bolsa de bono se fija en cero a menos que se alcance el umbral
de desempeño y también se le fija un límite (normalmente un múltiplo de la suma de
los bonos target). Finalmente, el fondo suele dividirse entre los participantes en base a
los bonos target individuales (no obstante, parte del fondo puede destinarse a bonos
discrecionales para reconocer desempeños individuales).
Otros planes: El resto de los métodos de pago incluyen los planes basados en fórmulas
y los planes discrecionales. El plan típico que se basa en una fórmula que determina una
bolsa de bonos que se distribuirá entre los participantes en base a una combinación de
7 Para más información, ver el tomo 7, Finanzas.

los bonos targets y el desempeño individual.
Bajo un plan discrecional típico, el Directorio se reúne al cierre del ejercicio para evaluar
subjetivamente el desempeño de la compañía (o el desempeño individual) en base a
una variedad de criterios ya sea financieros o no financieros y determina la magnitud
del fondo de bono para la compañía.
1.2.4) Los riesgos de los planes de bonos

Los planes de bonos hasta aquí descriptos son diseñados para proporcionar incentivos
para incrementar las ganancias de la compañía. No obstante, para que esto realmente
funcione en este sentido, es necesario tener en cuenta una serie de riesgos que pueden
generar conflictos entre el comportamiento de los ejecutivos y los objetivos estableci-
dos por la organización.
Efectos de los incentivos sobre los indicadores de desempeño: El principal determi-

nante de los bonos ejecutivos son las ganancias contables. La información contable es
verificable, ampliamente comprendida y supera lo que los profesionales llaman “capa-
cidad de influenciar” (en inglés, line of sight) como criterio para las medidas de desem-
peño aceptables. En efecto, los gerentes pueden comprender cómo su accionar del día
a día afecta la rentabilidad del cierre del ejercicio.
Sin embargo, es importante resaltar dos problemas fundamentales relacionados con
las medidas de desempeño contables. En primer lugar, las ganancias contables se re-
trotraen a un tiempo pasado y son de corto plazo. Por tanto, es posible que los gerentes
que sólo se enfoquen en las ganancias contables eviten realizar acciones que reduzcan
la rentabilidad actual pero aumenten la futura. Un caso típico es el recorte de gastos
en investigación y desarrollo para mejorar los resultados contables de corto plazo. En
segundo lugar, las ganancias contables pueden ser manipuladas, por ejemplo, a través
de ajustes discrecionales en las ganancias a lo largo de ejercicios. Algunos casos muy
recordados donde ocurrieron estas prácticas son Enron y WorldCom.8
Efectos de los incentivos en los estándares de desempeño: Los estándares de desem-

peño se basan típicamente en el presupuesto y/o en el desempeño del año anterior y
permiten, por lo general, algunos niveles de discreción por parte del Directorio. Ahora
bien, estos estándares pueden ocasionar problemas cuando los empleados medidos
tienen influencia sobre el proceso de establecimiento de estándares. Los estándares
basados en el presupuesto o en el desempeño del año anterior son particularmente
susceptibles a este problema.
Los estándares de desempeño basados en el presupuesto, por ejemplo, crean incentivos
para “acolchonar” el proceso de presupuesto y desincentivan acciones en el corriente
año que puedan tener un efecto indeseable en el presupuesto del año siguiente.
Los estándares basados en el desempeño del año anterior, por su parte, pueden con- Incrementar ganacias
ducir a un “efecto espiral”, ya que los gerentes saben que el buen desempeño actual de la compañía
se penalizará en el siguiente período por medio de un incremento en el estándar de Los planes de bonos
desempeño. son diseñados para
En contraposición, los estándares de metas fijas, los basados en el costo de capital y proporcionar incentivos
aquellos basados en el grupo de comparación por industria no son tan fácilmente in- para incrementar
las ganancias de la
fluenciables por los participantes del plan de bono.
compañía.
Efectos de los incentivos en las estructuras compensación-desempeño: Como se ha

observado en un apartado anterior, la zona de incentivo en la mayoría de los planes de
bonos consiste en una banda estrecha de resultados de desempeño. Debido a que los
bonos se basan en el desempeño anual acumulado, y dado que los gerentes pueden
revisar sus esfuerzos diarios y decisiones de inversión basadas en las evaluaciones del
desempeño a la fecha, la no linealidad en los planes de bonos causa problemas prede-
cibles.
Por ejemplo, si hasta la fecha, los resultados obtenidos sugieren que el desempeño

anual superará el requerido para alcanzar el límite del bono, los gerentes podrían res-
tringir sus esfuerzos e intentar “realizar un inventario” de las ganancias para utilizarlas
en años consecutivos.
De manera similar, si el desempeño se encuentra muy por debajo de la zona de incen-
tivo, los gerentes posiblemente reducirán sus esfuerzos, especialmente hacia fines del
ejercicio, cuando alcanzar el umbral de desempeño parezca casi imposible.
Cuando el desempeño esperado se encuentre moderadamente por debajo de la zona de
incentivo, la posibilidad de cobro del bono estimulará fuertemente a alcanzar el umbral
de desempeño. Y esto puede hacerse tanto mediante el trabajo duro como a través de
una manipulación de las ganancias.9
1.3) Opciones de compra de acciones

Las opciones de compra de acciones son contratos que otorgan al receptor el derecho
de comprar acciones a un precio de ejercicio predeterminado (o específico) por tiempo
también predeterminado.
Las opciones para ejecutivos, en general, se convierten en derechos en el tiempo. Por
ejemplo, 25 por ciento se convierte en ejercible en cada uno de los cuatro años siguien-
tes al otorgamiento. Dichas opciones no pueden comercializarse. Normalmente, en el
caso de que el ejecutivo abandone la compañía antes de adquirir el derecho a la opción,
pierde el derecho a ejercerla.10
Conceptualmente, los parámetros de un contrato de opción de compra de acciones
sugieren una multitud de posibilidades de diseño. Por ejemplo, los precios de ejercicio
pueden indexarse a la industria o al mercado, las opciones pueden ser anuladas a menos
que se logre un disparador de desempeño, los plazos de las opciones pueden igualar las
expectativas de los ejecutivos, etc.
En la práctica, sin embargo, existe poca variación transversal en el otorgamiento: la
mayoría de las opciones expiran a los 10 años y son otorgadas con precios de ejercicio
equivalente al valor del mercado al momento del otorgamiento.11
1.3.1) Implicancias de los incentivos

Las opciones de compra de acciones proporcionan una relación directa entre los pre-
mios gerenciales y la apreciación de las acciones, dado que el pago resultante de eje-
cutar la opción se incrementa a medida que sube el valor de la acción. Los incentivos
que originan las opciones de compra de acciones no se equiparan, sin embargo, con los
incentivos que causan la titularidad de acciones y esto se debe a varias razones.
En primer lugar, debido a que las opciones retribuyen sólo el aumento en el valor de la
acción y no el retorno total para el accionista (lo que incluye dividendos), los ejecutivos
que poseen opciones tienen incentivos para evitar los dividendos e impulsar la recom-
pra de acciones.
Opciones por tiempo En segundo lugar, dado que el valor de las opciones aumenta con la volatilidad del pre-
determinado cio de las acciones, los ejecutivos tienen incentivos para involucrarse en inversiones
Las opciones de compra más riesgosas. Finalmente, las opciones pierden el valor de incentivo si el precio de la
de acciones son con- acción cae por debajo del precio de ejercicio, por lo que el ejecutivo no tiene motivo
tratos que otorgan al para ejecutar su opción. Esta pérdida de incentivos es una justificación usual para rede-
receptor el derecho de finir el precio de las opciones luego de una caída en el precio de las acciones.
comprar acciones
a un precio de ejercicio
predeterminado por 1.3.2) ¿Cuánto valen las opciones?
tiempo también La administración de las opciones de compra de acciones para los ejecutivos exige co-
predeterminado. locar un valor de las opciones al momento del otorgamiento. El costo de oportunidad del
otorgamiento de una opción que debe enfrentar la compañía (sin tener en cuenta, por
9 Más adelante, se ofrecerán algunas mejores prácticas para evitar estos efectos indeseados de los
planes de bonos.
10 No obstante, la aceleración de las condiciones de ejercicio de la opción puede negociarse en el
acuerdo de desvinculación, especialmente cuando sigue un cambio de control en la organización.
11 Para más información, ver el capítulo 4, Compensaciones y beneficios, del tomo 1 de la colección,
Capital Humano.

Bonus ejecutivos por resultados financieros,
¿una práctica socialmente irresponsable?
Pascual Berrone
Tradicionalmente, la creación de valor económico Tras los escándalos corporativos, salieron a la luz muchos
para el accionista ha sido el factor crucial en la fijación de los defectos de los esquemas tradicionales de remune-
de salarios para ejecutivos. No obstante, algunos ración. En efecto, la compensación basada exclusivamente
sugieren que los esquemas de compensación también en indicadores de rendimiento financiero suele generar
deberían incluir objetivos no financieros de respon- incentivos de corto plazo que, por el descuido de las rela-
sabilidad social... ciones con los stakeholders, pueden perjudicar la susten-
tabilidad de la organización.
La retribución a ejecutivos es un tema espinoso porque Así, en los últimos tiempos, han surgido propuestas de
constituye un punto clave del gobierno corporativo, la dis- vincular la remuneración de los ejecutivos al valor creado
ciplina que pretende minimizar la divergencia de intereses para los distintos grupos de interés. Las empresas social-
entre los propietarios de la empresa y sus directivos. mente responsables gozan de mayor reputación en el mer-
Precisamente, el salario es una manera de alinear el com- cado y tienen más probabilidades de crecer sustentable-
portamiento de los ejecutivos con los intereses de la orga- mente.
nización. Así, típicamente, los sistemas de retribución han De esta forma, agregar objetivos de responsabilidad social
estado dominados por la teoría de la agencia, que propo- a los indicadores estrictamente financieros puede ser una
ne una relación positiva entre el ingreso del directivo y los buena manera de alinear las acciones de los ejecutivos con
resultados de la empresa. la sustentabilidad de la empresa.
Según esta teoría, para incentivar a los ejecutivos a defen- Por el momento, se trata únicamente de una propuesta que
der los intereses de los accionistas, es necesario imponer debe ser estudiada en profundidad, ya que aún no está
un esquema de remuneración variable basado en los resul- clara la conexión entre la responsabilidad social y los re-
tados financieros. No obstante, si bien la teoría de la agen- sultados de largo plazo. Algunos hasta sugieren que la
cia es el paradigma dominante en compensaciones, no incorporación de objetivos de RSE a los esquemas de com-
existe evidencia concluyente sobre su capacidad para pro- pensación podría generar graves problemas de gobierno
mover el éxito de la organización. corporativo.
De hecho, algunos investigadores atribuyen los escándalos En definitiva, la fijación de salarios ejecutivos es todavía
empresariales al exceso de celo en la maximización del una ciencia imperfecta donde quedan muchos avances por
valor para el accionista sin reparar en sus efectos sobre realizar. En este marco, la propuesta de incluir considera-
otros grupos de interés. En escándalos como el de Enron, ciones de RSE tiene el potencial de progresar hacia una
ejecutivos muy bien pagos sobre esquemas basados en la alineación más perfecta de los intereses en juego, con be-
teoría de la agencia perjudicaron enormemente a emplea- neficios para accionistas, directivos y todos los stakeholders
dos y accionistas. de la organización.
Así, la ética empresarial y la responsabilidad social corpo-
rativa entraron en el debate sobre la retribución de los
ejecutivos.
Pascual Berrone. Profesor de IESE Business School, la escue-
¿Un salario vinculado a la creación de valor para los la de dirección de empresas de la Universidad
grupos de interés? de Navarra.

CEOs que ganan 2.500 dólares
por hora, ¿es justo que pidan
sacrificios a los empleados?
Federico Ast
La crisis global puso en el ojo de la tormenta a los en los Estados Unidos, el CEO medio recibe alrededor de
millonarios paquetes de compensación de los CEOs. 1,5 millones de dólares por año.
Pero lo cierto es que el debate ya había comenzado No está nada mal. Sin embargo, si tenemos en cuenta que
varios años antes, cuando las desigualdades de ingre- estas personas llegan a trabajar unas 70 horas semanales,
sos entre el número uno y el trabajador promedio al- nos encontramos con que, en realidad, su salario por hora
canzaron picos históricos. ¿Pueden estas inequidades es de unos 450 dólares (lo cual tampoco está mal, pero es
afectar su autoridad moral para liderar? un ingreso comparable con los mejores médicos y abogados
de Norteamérica)
Richard Fairbank, CEO de Capital One, ganó durante el .
2006 casi 250 millones de dólares. Terry Semel, número Para el profesor Thomas Donaldson, por el contrario, el
uno de Yahoo , facturó 230 millones. En aquel año, los CEOs sistema de compensaciones ejecutivas está fuera de control.
de las 7.000 empresas norteamericanas que cotizaban en Por un lado, alega, el CEO no genera para la empresa el
bolsa cobraron, en conjunto, nada menos que 20 mil mi- valor de los ingresos que recibe. Por el otro, sus astronómi-
llones de dólares. cos cheques pueden ser un poderoso factor de desmorali-
Y estas cifras estratosféricas contrastan (cada vez más) zación de los empleados.
con el salario del grueso de los trabajadores de estas mis-
mas organizaciones. Según un estudio de BusinessWeek, Al fin y al cabo, los CEOs acostumbran pedir sacrificios a
en 1980 los ingresos del número uno eran aproximada- los trabajadores, prometiendo un futuro brillante del otro
mente 42 veces más elevados que los del trabajador pro- lado de la colina. Pero, según Donaldson, no queda claro
medio. En el 2006, la relación ya alcanzaba las 400 veces. cuál es la autoridad moral de la que goza el número uno
Así, mucho antes de la crisis global desatada en 2008, en cuando, desde su sillón forrado en dólares o desde el jet
los Estados Unidos muchos ya creían que los altos ejecu- corporativo, exige esfuerzos a empleados que cobran 400
tivos estaban abusando con sus paquetes de remuneración veces menos. Así, advierte este profesor, tras perforar un
y que esto podía tener serios efectos sobre los distintos techo de ingresos, cualquier líder pierde su legitimidad.
grupos de interés vinculados con la organización. En definitiva, todavía queda mucha tela por cortar (y más
¿El CEO realmente genera los millones de dólares que aún desde el estallido de la crisis). Al fin y al cabo, desde
cobra por su trabajo? ¿Puede un multimillonario mantener el punto de vista del CEO, ¿la abismal diferencia de com-
su credibilidad cuando pide sacrificios a los trabajadores? pensación por sobre el resto de los empleados está afec-
La prestigiosa escuela de negocios de Wharton (Universi- tando su credibilidad? Y, desde la perspectiva opuesta,
dad de Pennsylvania) reunió un panel de expertos para ¿cómo se siente un empleado cuando una persona que
analizar estos interrogantes. gana muchísimo más le pide “realizar sacrificios por el bien
de la compañía”?
Según el profesor Wayne Guay, desde una perspectiva más
amplia, los ingresos del CEO no son tan elevados. Si dejamos
de lado a los popes de las grandes corporaciones interna- Federico Ast. Licenciado en Economía (UBA) y Licenciado
cionales (que llegan a ganar hasta 2.500 dólares por hora), en Filosofía (UBA). Editor de MATERIABIZ.

el momento, el efecto de incentivo) es calculado como el monto que un inversor externo
pagaría por la opción.
No obstante, aquí debemos señalar que un inversor externo puede vender la opción
libremente y también tomar medidas de cobertura con relación al riesgo de la opción.
Los ejecutivos de las compañías, en cambio, no pueden comercializar sus opciones y
tienen prohibido tomar acciones de cobertura contra riesgos mediante la venta corta (en
inglés, short selling) de acciones corporativas.12
Además, mientras que los inversores externos suelen tener carteras diversificadas (ya
que poseen pequeños montos de acciones en un gran número de compañías), los eje-
cutivos no las tienen, dado que su capital tanto humano como financiero está invertido
de manera desproporcionada en la compañía.
Por estos motivos, los gerentes otorgarán a la opción de compra de acciones un valor
inferior al que les otorgaría un inversor externo.
Entonces, ¿cómo calcular el costo que afronta una empresa al otorgar opciones a sus
ejecutivos?
El método más difundido es la fórmula Black-Scholes (1973). Este método demostró
que, dado que los inversores pueden utilizar técnicas de cobertura, las opciones pue- Prohibición
para los ejecutivos
den valuarse como si el riesgo fuera neutral para los inversores y el valor de los activos
Los ejecutivos de las
aumentara a una tasa libre de riesgo. De acuerdo con el supuesto de neutralidad del compañías no pueden
riesgo, el valor de las opciones puede estimarse calculando el valor esperado de la op- comercializar sus
ción al momento del ejercicio (asumiendo que el retorno esperado de la acción es la opciones y tienen pro-
tasa libre de riesgo) y restarle el valor esperado a la fecha de otorgamiento utilizando hibido tomar acciones
la tasa libre de riesgo.13 de cobertura contra
riesgos mediante la
venta corta de acciones
1.3.3) ¿Por qué las opciones se convirtieron en un componente central de la compensación corporativas.
ejecutiva?
La tendencia más pronunciada en compensación ejecutiva en las décadas del 80 y 90
fue, sin duda, una explosión en el otorgamiento de opciones de compra de acciones. En
base al cálculo Black-Scholes, las opciones hoy constituyen el mayor componente de la
compensación del CEO.
En esos tiempos, muchos accionistas y académicos se preocupaban por la ausencia
de vínculos entre desempeño y compensación. En efecto, el desempeño excepcional
parecía no estar lo suficientemente recompensado y el pobre rendimiento no parecía
lo bastante penalizado. Así, las organizaciones encontraron una forma de generar este
vínculo a través de las opciones de compra de acciones.
La explicación acerca del estallido de las opciones de compra de acciones se funda
en las prácticas de otorgamiento y es agravada por el alza en el mercado de valores.
La mayoría de las grandes empresas otorga opciones bajo lineamientos de concesión
fijos. Bajo esta modalidad, el número de acciones es determinado en una fecha cierta y
permanece fijo por varios años.
De esta manera, en épocas de escalada de precios de las acciones, el valor Black-Scho-
les de las acciones otorgadas bajo los programas de concesión fijos también subirá.
Además, dado que las compañías que cuentan con este tipo de programas participan
en encuestas de remuneración, los múltiplos de la encuesta aumentarán, lo que a su vez
provocará un aumento en el otorgamiento de opciones en la compañía con programas
donde la cantidad de opciones es variable. El resultado es una espiral en la concesión de
opciones relacionada con el incremento en el mercado de valores.
La tendencia en opciones de compra de acciones refleja una mayor aceptación por parte
de los ejecutivos de estos planes, provocada por dos décadas de un mercado de valores
en alza sostenido. Los ejecutivos actuales no han experimentado una caída importante
del mercado: aun la crisis del 2001 constituyó, retrospectivamente, un suceso menor
para un ejecutivo tenedor de opciones de acciones a largo plazo. La abrumadora mayo-
ría de las opciones de acciones emitidas desde 1980 ha sido ejercida favorablemente
12 Para más información, ver el capítulo 6, Los mercados financieros, del tomo 7 de la colección, Finanzas.
13 Para más información, ver el capítulo 2, Herramientas básicas de gestión y análisis financiero, del tomo
7 de la colección, Finanzas.

en la bolsa de valores, generando una gran fortuna para muchos CEOs. Por lo tanto, no
es sorprendente que durante los prolongados períodos de aumentos del mercado, las
compañías sistemáticamente limiten sus programas de desempeño basados en los re-
sultados contables a favor de programas de opciones aparentemente más lucrativos.
1.4) Otras formas de compensación

1.4.1) Acciones restringidas
Las acciones restringidas son retenidas bajo ciertas condiciones (usualmente relacio-
nadas con la permanencia del empleado). La posibilidad de retención permite un tra-
tamiento impositivo favorable (los ejecutivos no pagan impuestos sobre las acciones
hasta que caduquen las restricciones) y también un tratamiento contable favorable (el
costo se amortiza a lo largo del período que transcurre hasta que la acción se libera
-vesting- y se contabiliza el precio de la acción al momento del otorgamiento aunque
luego se haya incrementado).
1.4.2) Planes de incentivos de largo plazo

Comité Además de los planes de bonos basados en el desempeño anual, muchas compañías
de compensaciones
ofrecen planes de incentivo de largo plazo, típicamente basados en promediar tres o cinco
La mayoría de las
grandes empresas años de desempeño acumulado. La estructura de un plan típico de incentivos a largo
cuentan con un Comité plazo es similar a la estructura de los planes de bono anual.14
de Compensaciones
responsable de fijar la 2) ¿Quién determina la compensación del CEO?
remuneración de los
altos ejecutivos. Hasta este punto, hemos presentado las prácticas más frecuentes en compensación
de alta dirección. En efecto, conocer la composición de los paquetes de remuneración
ejecutiva es clave para comprender el debate actual donde se vinculan las compensa-
ciones con el gobierno corporativo.
Ahora bien, parte de la controversia en relación con la compensación ejecutiva se debe
a una percepción de que los CEOs determinan sus propios niveles de compensación. Sin
embargo, esto no es así. En la mayoría de las compañías, las decisiones finales sobre
compensación ejecutiva son tomadas por miembros externos del Directorio, quienes
conocen los conflictos de intereses ente los gerentes y los accionistas con respecto al
nivel de compensación. De todas formas, es indudable que el CEO y otros altos geren-
tes ejercen, al menos, cierta influencia tanto en el nivel como en la estructura de sus
compensaciones.
La mayoría de las grandes empresas cuentan con un Comité de Compensaciones que se
compone de dos o más Directores externos. Las decisiones más importantes relaciona-
das a niveles de compensación de altos ejecutivos pasan por este Comité, que conduce
estudios de mercado sobre los niveles de compensación competitivos, inicia o propone
nuevos planes de incentivo y contrata a sus propios expertos en compensaciones.15
3) Factores de cambio en la compensación al CEO
En el apartado anterior, hemos observado que la compensación del CEO no es fijada

por él mismo sino por un Comité en base a información de mercado. Y, en general, este
Comité se desempeña con integridad. No obstante, también es cierto que, en ciertos
casos, han ocurrido abusos debidos a la influencia del CEO en el proceso de fijación
de su propio paquete de compensación. Por eso, para una adecuada remuneración,
es necesario comprender acabadamente los factores en juego. En efecto, aquí entran
consideraciones de accionistas, normativas, y de gobierno corporativo que pueden ser
difíciles de balancear. La mejor forma de hacerlo es entendiendo la dinámica en juego
dentro de cada factor.
3.1) Presión de los accionistas
14 Para más información, ver el capítulo 4, Compensaciones y beneficios, del tomo 1, Capital Humano.
15 Para más información, ver el capítulo 2, Gobierno corporativo y regulaciones públicas, del presente tomo.

Los esquemas de compensaciones que
causaron la crisis financiera global
Pascual Berrone
Los incentivos son la piedra angular de la vida corpo- uso de herramientas de compensación basadas en los re-
rativa. En este marco, Lehman Brothers, Bear Stearns sultados como las opciones sobre acciones (stock options)
y Goldman Sachs se enorgullecían de unos sistemas de o las gratificaciones mediante valores de renta variable
compensación a los que hoy se acusa de haber causado (equities).
la crisis financiera global...
Estas medidas se han convertido en moneda corriente en
El sistema dominante en la fijación de incentivos para el entorno empresarial hasta el punto de que, con frecuen-
ejecutivos se basa en lo que se conoce como teoría de la cia, se aplican simplemente para no quedarse atrás respec-
agencia, formalizada a principios de los años ‘70 del siglo to a la competencia.
pasado.
Los riesgos de los sistemas de compensaciones de altos
El modelo asume que el principal (accionistas) delega ejecutivos
tareas en agentes (gerentes) cuyos intereses divergen de
los del primero. En efecto, el objetivo del accionista consis- Un ejecutivo recompensado con opciones sobre acciones
te en maximizar los beneficios. No obstante, los intereses obtiene beneficios cuando aumenta el valor de la compañía.
de los gerentes pueden radicar en la obtención de mayor En caso de un aumento de capitalización bursátil, la stock-
salario y prestigio. option le otorga el derecho de comprar acciones a un pre-
cio más bajo prefijado y venderlas inmediatamente al valor
Y la divergencia de intereses se agrava por las asimetrías de mercado, embolsando una jugosa diferencia.
de información entre propietarios y administradores. Los
gerentes, por su control de las operaciones cotidianas, Sin embargo, la riqueza del ejecutivo no disminuye si cae
disponen de mayor información que los accionistas y pue- el valor de mercado de la compañía. En este caso, el geren-
den utilizarla, con sentido oportunista, para servir a sus te no ejecutará su opción a comprar acciones. De esta
propios intereses. forma, nos encontramos ante una curiosa paradoja: el
agente, tradicionalmente considerado reacio al esfuerzo y
Sobre la base de la teoría de la agencia, las organizaciones al riesgo, reacciona arriesgando demasiado, pues no tiene
diseñaron contratos compensatorios para paliar la infor- nada que perder y sí mucho por ganar.
mación asimétrica. En las relaciones contractuales, se es-
tablecieron una serie de “buenas prácticas” que incluían el Precisamente, ésta es la razón principal por la que los altos di-

rectivos de entidades financieras se han atrevido a realizar in- para la supervivencia de las compañías a largo plazo.
versiones inciertas como las relativas a títulos hipotecarios.
Y, lo más grave, las actuales herramientas de risk mana-
Los paracaídas de oro gement no captan enteramente las características del
riesgo y la incertidumbre. Así, es crucial que sean revisadas,
La misma paradoja reside en cláusulas de cancelación con- dada la naturaleza entrelazada del sistema financiero que
tractual como los llamados “paracaídas de oro”, que esta- puede conducir a conflictos en cadena.
blecen para el ejecutivo determinados beneficios (en capital
o en acciones) en caso de que la relación se dé por termina- Los riesgos de la opinión pública. En segundo lugar, desde
da (por adquisición, bancarrota o fin de contrato). el comienzo de la crisis, las prácticas de compensación han
despertado airadas críticas en la opinión pública y los líde-
Habitualmente, estos paracaídas se han justificado en el res políticos. El debate suscitado por actuaciones irrespon-
sentido de que protegen a los directivos de riesgos que sables, como la escapada de ejecutivos de la aseguradora
están más allá de su control y les permiten concentrarse estadounidense AIG a un complejo turístico de lujo menos
en la maximización de beneficios para los accionistas. No de una semana después del plan de rescate aprobado para
obstante, en ocasiones, los “paquetes de salida garantiza- la firma por el gobierno federal, imposibilita aplazar por
dos” son tan elevados que sencillamente parecen animar más tiempo el examen del actual sistema de incentivos.
al fracaso. Al fin y al cabo, ¿los paracaídas dorados no re-
compensan al directivo en caso de quiebra? En definitiva, no existe una solución fácil para una ciencia
tan inexacta como el diseño de compensaciones, tan liga-
Algunas lecciones para el futuro da al método de prueba y error. Sin embargo, las carencias
del modelo imperante animan a profesionales y académi-
El caso de la crisis financiera nos brinda dos lecciones im- cos a unir fuerzas para repensarlo a fondo.
portantes sobre los peligros de un sistema equivocado de
incentivos. Pascual Berrone. Profesor del IESE Business School, la escue-
la de dirección de empresas de la Universidad de Navarra.
¿Qué sabemos de riesgos? En primer lugar, debemos tomar
conciencia de lo poco que sabemos sobre riesgos. Las estra- Este artículo se basa en la investigación “Current global financial
tegias de retribución que animan a los ejecutivos a aventu- crisis: An incentive problem”, de Pascual Berrone, octubre 2008,
rarse sin evaluar las consecuencias pueden resultar fatales IESE Business School.

Todavía resentidos por el uso extendido de las opciones de acciones y por el creci-
miento durante décadas pasadas en los niveles de compensación, los accionistas están
ejerciendo presión sobre el Directorio y los grupos ejecutivos a fin de lograr reducir la
utilización de planes de compensación basados en acciones y, en su lugar, incrementar
la compensación basada en desempeño.
Los accionistas han hecho públicos sus argumentos sobre la necesidad de que las com-
pañías manejen mejor sus tasas de dilución (concepto que se refiere al número de ac-
ciones por año otorgadas a los empleados). También han presionado a las compañías
a reducir su remanente (en inglés, overhang), que se refiere al monto total de acciones
reservadas para futuros otorgamientos. El mensaje de los accionistas es claro: el uso de
las acciones tuvo su pico en los años 90 y no debería llegar más lejos.
Así, la influencia de los grupos de interés accionarios ha crecido con fuerza en los úl-
timos años. Muchos de estos grupos asesoran a instituciones tenedoras de grandes
montos en acciones de empresas acerca de cómo votar, cada año, en los asuntos so-
metidos a la decisión de la Asamblea de Accionistas.
Por ejemplo, un grupo institucional de accionistas puede recomendar votar a favor
de un plan de opciones de acciones pero sólo si el Directorio o la compañía también
acuerdan reducir la tasa de dilución o se comprometen a no modificar el precio de las
opciones. En última instancia, lo que reclaman los accionistas son planes de compensa-
ción ligados, en mayor proporción, al desempeño. El principal desafío es seleccionar las
medidas de desempeño que se alineen con la estrategia de negocio, y de esa manera
fomentar la relación de pago por desempeño que sostiene la creación de valor para el
accionista hacia el futuro.
3.2) Nuevos requerimientos normativos

Las personas encargadas del diseño de los planes de compensación ejecutiva deben
comprender y cumplir con una serie de nuevas y complejas normas:
Internal Revenue Code, Artículo 409A: Establece nuevas reglas para el diseño y el tra-
tamiento impositivo de la compensación diferida.
Normas contables financieras (FAS) 123-R: Entradas en vigencia en 2005, estas nor-
mas cambian completamente la forma en que se contabilizan las opciones de acciones
(ahora como gastos).
Nuevas normas de la SEC: La Securities and Exchange Commission (SEC) de los Esta-
dos Unidos ha impuesto nuevos requerimientos en cuanto a la divulgación de la com-
pensación ejecutiva que afectan la forma en la que ésta es reportada.
3.3) Gobierno corporativo Mayor control

Las normas mencionadas arriba, los sucesos que hicieron a su creación y demás ins- En los últimos años,
tancias relacionadas contribuyeron a prestar mayor atención a temas de gobierno cor- el mayor control de
porativo. Las compañías necesitan tener fuertes prácticas de gobierno y demostrar la los accionistas y de
verdadera “filosofía de la dirección” a los inversores, reguladores, accionistas y a sus los organismos de
propios empleados. regulación ha generado
algunos cambios en las
Los directores saben que sus homólogos en otras compañías que experimentaron fra-
prácticas de compensa-
casos en gobierno corporativo fueron criticados por “dormirse en los laureles”. Los di- ción ejecutiva.
rectores y los ejecutivos que trabajan de cerca con ellos entienden que los accionistas,
reguladores y demás tenedores les demandan el mayor nivel de gobierno corporativo
posible.
El control de las prácticas de gobierno ejercido por los accionistas y los reguladores
también ha aumentado y conducido a cambios en las prácticas de compensación eje-
cutiva. Por ejemplo, muchos Directorios han creado voluntariamente políticas sobre la
titularidad de acciones para los ejecutivos con el fin de verificar que la compensación
ejecutiva (y por lo tanto, la toma de decisiones ejecutivas) se encuentre alineada con
los intereses de los accionistas.
Alrededor de cinco años atrás, las políticas sobre la titularidad de acciones existían en

menos de la mitad de las empresas con cotización en la bolsa de Estados Unidos. Hoy,
aproximadamente dos tercios de esas empresas han implementado dichas políticas.
3.4) Balanceando los objetivos del negocio y la compensación del CEO

Mientras que la naturaleza e intensidad de las presiones externas sobre los diseñado-
res de planes de compensación ejecutiva han cambiado, también cambió la manera
en que los diseñadores utilizan los componentes de la compensación dentro del plan
para lograr los objetivos del negocio. Los diseñadores de los planes de compensación
ejecutiva deben balancear los siguientes factores: 1) Necesidades de alineación del
accionista; 2) Necesidades de pago por desempeño; 3) Necesidades de atracción y
retención; 4) Evaluación del costo real versus el valor percibido de los vehículos de
incentivos.
Si bien las opciones de compra de acciones pagan por desempeño mediante apre-
ciación en el precio de las acciones, el alcance con el que abordan otros objetivos del
negocio es menos visible. Por ejemplo, en las compañías en las que el precio de las
acciones es chato o decreciente, las opciones pueden no abordar objetivos de atrac-
ción y retención ya que el valor percibido de las opciones de acciones puede haber
disminuido.
Durante los años 90, la mayoría de los ejecutivos y gerentes veían a las opciones de
compra de acciones como oro. No obstante, la subsiguiente recesión y la naturaleza
incierta del mercado actual han disminuido su valor como una herramienta de atracción
y retención para muchas compañías.
Antes de que las normas contables financieras FAS 123 R entraran en vigencia, las
opciones de acciones eran relativamente sencillas de evaluar: no existía la necesidad
de calcular su costo, evaluar el valor percibido y conciliar ambas cifras. Sin embargo,
como las opciones de acciones recompensan a los ejecutivos por un precio creciente
de la acción, no poseen un riesgo negativo para los ejecutivos. El valor de la opción
para el ejecutivo es el mismo (cero) si el precio de la acción está bajo el agua (en
inglés, underwater) por un centavo o 20 dólares por debajo del precio de ejercicio.
Cuando las opciones proporcionan una relación apropiada entre la compensación y el
desempeño en un entorno de disminución de capital, la alineación con los accionistas
puede resultar comprometida.16
4) Mejores prácticas en compensación ejecutiva
Hasta este punto, hemos presentado los diferentes componentes de la compensación

ejecutiva y los principales desafíos a la hora de diseñar esquemas que remuneren al
CEO de acuerdo a su desempeño. También hemos observado las distintas fuerzas que
participan en la determinación de la compensación ejecutiva.
Ahora bien, ¿cómo podemos encarar la fijación de un paquete adecuado de compensa-
ción para el CEO de nuestra propia organización?
Un gobierno efectivo es fundamental para lograr transparencia y cumplimiento, pero
también puede proporcionar un valor estratégico si ayuda a la organización a lograr un
mejor manejo del talento ejecutivo para impulsar el desempeño. Los siete siguientes
pasos representan las mejores prácticas en materia de compensaciones.
4.1) Pensar a la compensación ejecutiva como una parte fundamental de planea-

miento estratégico.
Habiendo cumplido con los desafíos normativos impuestos por las leyes Sarbanes-
Oxley, los Directorios han tornado la mirada hacia el planeamiento estratégico. Y éste
tiene significativas implicancias para una apropiada estrategia de mejora de talento
ejecutivo.
Por ejemplo, cambiar el foco de ventas a productos con mayor margen de ganancia pue-
de resultar en que las métricas y los objetivos de los planes de incentivo necesiten ser
16 Para más información, ver el capítulo 4, Compensaciones y beneficios, del tomo 1 de la colección,
Capital Humano.

modificados. Implementar un nuevo modelo de negocios que ponga foco en el servicio
al cliente y no en el costo para lograr ventaja competitiva puede significar inversiones
adicionales para atraer, retener y motivar los talentos que ejecuten la nueva visión, y al
mismo tiempo reducir la inversión en los roles menos críticos.
4.2) No abandonar el benchmarking, pero no olvidar el desempeño

Muchos críticos cuestionan el uso del benchmarking externo para evaluar los niveles
de compensación ejecutiva en el tiempo. Tanto desde el punto de vista interno como
externo, el benchmarking no es el problema; puede resultar un marco de utilidad a la
hora de evaluar la competitividad de los niveles de compensación.
Pero los benchmarks sólo tienen sentido cuando se los considera dentro del contexto de
desempeño. Y esto es particularmente cierto a nivel ejecutivo, ya que los programas de
compensación pueden variar significativamente año tras año o compañía por compañía
en base a los resultados.
Entonces, las comparaciones de compensaciones deben reflejar los trabajos de similar
alcance y responsabilidad, en general referidos a negocios en industrias similares o de
igual tamaño o complejidad. Las comparaciones de desempeño, por otro lado, suelen
reflejar factores adicionales, como la intensidad de capital, el ciclo o la madurez del
negocio.
4.3) Rebalancear el paquete de compensación de incentivos a largo plazo

Entre los cambios recientes realizados a la estrategia de incentivos a largo plazo, es
importante destacar el surgimiento del interés en las recompensas por desempeño,
donde los pagos se logran tras superar los objetivos de desempeño a lo largo de los
distintos años.
En los últimos tres años, el uso de este tipo de incentivos por parte de grandes em-
presas ha crecido casi un 20 por ciento. Este crecimiento representa un incremento
aún mayor que el de otros tipos de incentivos a largo plazo. Actualmente, aproxi-
madamente la mitad de las empresas cuyas acciones cotizan en bolsa cuentan con
recompensas por desempeño (en dinero o en acciones) en su cartera de incentivos a
largo plazo. Durante los próximos dos o tres años, se proyecta que esta cifra rondará Atraer a los talentos
el 75 por ciento o más. Implementar un nuevo
modelo de negocios con
Las recompensas por desempeño pueden combinarse con otros vehículos de incentivo foco en el servicio al
a largo plazo, tales como opciones de compra de acciones o acciones restringidas, para cliente puede significar
balancear los diferentes objetivos del negocio. El valor combinado de estas recompen- inversiones adicionales
sas proporciona el ideal de incentivos a largo plazo. para atraer, retener
y motivar los talentos
4.4) Entender cómo los ejecutivos valoran su compensación que ejecuten la nueva
visión.
Muchas compañías están dando una mirada más profunda a sus estrategias de incenti-
vo a largo plazo y están tratando de entender las ventajas y desventajas de las distintas
alternativas. Aquí deben considerarse factores como los gastos contables relacionados,
las consecuencias impositivas, la potencial dilución de las acciones, la alineación con la
estrategia de negocios, y la complejidad administrativa. Sin embargo, el valor percibido
por los ejecutivos no debe pasarse por alto.
Por ejemplo, si un potencial reclutado es averso al riesgo, le resultará más atractivo
un paquete de acciones restringidas sujetas al desempeño con un cargo contable de
$50.000 que un paquete de opciones de compra de acciones valuado en $150.000.
Este ejemplo también subraya la importancia de comunicar regularmente el valor po-
tencial de los paquetes de compensación con el fin de maximizar el retorno sobre la
inversión. Para que cualquier paquete de compensación arroje resultados, los partici-
pantes deben tener un entendimiento claro del desempeño esperado y de las recom-
pensas asociadas.
4.5) Dialogar con los principales accionistas

Los grupos asesores de accionistas, quienes por lo general aplican modelos rígidos para
hacer recomendaciones en un número limitado de asuntos de gobierno, no hablan por
sus accionistas. Los inversores institucionales pueden aplicar su propio criterio para

decidir cómo votar en una Asamblea de Accionistas y ciertamente utilizan su propia
discreción en determinar sobre la diversificación de sus inversiones en pos de alterna-
tivas más atractivas.
Mucho de los inversores valoran un diálogo abierto sobre asuntos como potenciales
candidatos para el Directorio o reservas de capital, y su aporte puede dar a luz una
visión más amplia de los accionistas. El diálogo no necesariamente debe limitarse a
asuntos sobre los que tienen derecho a voto. Indagar sobre las métricas financieras que
siguen de cerca puede también proporcionar valiosa información de cómo se crea y se
maneja el valor en la industria.
4.6) Evaluar el desempeño de los asesores y sus procesos de asesoramiento

Los estándares de la bolsa de valores de Nueva York aplicados para colocar accio-
nes en el mercado de valores, obligan al Directorio a evaluarse al menos una vez al
año. Y estas evaluaciones se están convirtiendo rápidamente en mejores prácticas
de gobierno.
La evaluación del proceso debería incluir además el desempeño de los consultores y
de otros asesores externos. La evaluación permite al comité proporcionarles feedback
y orientación, y probar el proceso de comunicación establecido. Esto también es una
oportunidad para el Comité de Compensaciones tanto para discutir sobre la evolución
de las necesidades de la compañía como para determinar si algún cambio debe re-
flejarse en la naturaleza, alcance o términos sustanciales del contrato de consultoría.
Tomarse el tiempo para pensar crítica y formalmente acerca de las necesidades de
asesoramiento y la forma en la que mejor pueden suplirse, permitirá al Comité tomar
decisiones bien informadas y maximizar el valor de la inversión para el beneficio de los
accionistas.
5) Conclusiones
A lo largo de este capítulo hemos presentado un panorama de las compensaciones

ejecutivas y sus principales dilemas. Hemos revisado los instrumentos de remune-
ración más frecuentes, los riesgos de cada uno de ellos y finalmente, una serie de
mejores prácticas para diseñar los planes.
Las compañías argentinas operan en ambientes económicos turbulentos. Han tenido
que sobrevivir con inflaciones altas y cambios frecuentes en el rumbo de la economía.
Este contexto dificulta que las compañías implementen planes mayores a un año, cau-
sando así serios impactos en los diseños de los planes ejecutivos de compensación.
Actualmente el vínculo entre compensación y desempeño en las compañías argen-
tinas es débil. El salario base es el elemento predominante, seguido por incentivos
anuales, prestaciones y, por último, incentivos a largo plazo. Este enfoque se centra
En Argentina principalmente en el corto plazo, en lugar de promover la obtención de resultados en
El vínculo entre com- un horizonte amplio.
pensación y desempeño Sin embargo, la creciente presión de los salarios ejecutivos, un deseo común de con-
en las compañías tener una compensación fija y el reclamo de los accionistas de un mayor desempeño
argentinas es débil. El han impulsado que los componentes variables se filtren en los paquetes compensa-
salario base es el ele- torios ejecutivos, incrementando así la proporción de la compensación total. Cada vez
mento predominante,
son más las compañías que centran su atención en cómo se entregan los incentivos
seguido por incentivos
anuales, prestaciones y, por desempeño, y constantemente revisan su plan de incentivos para asegurarse de
por último, incentivos que existe una conexión apropiada entre el impacto a corto y a largo plazo de la admi-
a largo plazo. nistración senior con el desempeño del negocio.

Bibliografía
Mercer (2009). “Pay for Results”: Aligning Executive Compensation with Business Perfor-
mance. John Wiley & Sons, Inc.
Ibañez-Frocham, Martín; Nalbantian, Haig; Sada, Benjamin & Zheng, Wei (agosto
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ding Corporate Governance in Latin America. Workspan.
Ibañez-Frocham, Martín (noviembre 2006). A Brief Look at Compensation Plans & Sha-
reholder Value in Latin America. Workspan.
Ibañez-Frocham, Martín (2007). ¿Está su empresa maximizando su retorno por el talento
ejecutivo? Harvard Business Review edición América Latina. Más información

Capitulo 4
Prevención y
detección de fraudes
corporativos
Diego Cano
Los fraudes pueden ser extremadamen- Diego Cano es

Licenciado en Ciencia
te costosos para las empresas.

Política (Universidad
del Salvador), MBA
(Universidad de
En el tristemente célebre caso Enron, San Pablo, Brasil) y
Candidato a Magíster
una estafa orquestada por altos ejecu- en Análisis y Geren-

ciamiento de Infor-
tivos acabó con la quiebra de la com- mación Estadística.

Es Certified Fraud
Examiner de ACFE.
pañía, millonarias pérdidas para los Es Profesor Titular de
la materia Estructura
accionistas y miles de empleados en la Económica Argentina
de la carrera de Cien-
calle. ¿Cómo evitar las defraudaciones? cias Económicas en la

Universidad del Sal-
¿Cómo detectarlas antes de que sea

vador y docente de
Sociología Económica
y Economía Política
tarde? En este capítulo, un recorrido por en la Universidad
de Buenos Aires. Es
las mejores prácticas en prevención y Managing Director

y Head Office de FTI
detección de fraudes corporativos. Consulting en Argen-

tina. Ha presen-
CAPÍTULO 4 Prevención y detección de fraudes corporativos | 61

tado diversos papers En las últimas décadas y al ritmo de las amenazas de crisis en la economía mundial,
relacionados con sus el problema del fraude en sus diversas formas ha ido ganando un lugar cada vez más
actividades académi- importante entre hombres de negocios y hacedores de políticas públicas en todo el
cas en congresos
mundo. Los grandes escándalos, como Enron y WorldCom, han sido los picos de aten-
internacionales, así
como también re- ción a nivel mundial y han originado diversos análisis acerca de lo que esta cuestión
aliza constantemente representa para el futuro de la economía.
presentaciones a El caso Enron en particular, en parte por el volumen de dinero involucrado (varios
clientes acerca de miles de millones de dólares), y también por la variedad de maniobras fraudulentas
su experiencia en implicadas, se ha convertido en caso testigo del fraude corporativo y ha acaparado la
litigios y consultoría atención de instituciones y medios especializados (e incluso de los medios masivos
en investigación de
de comunicación).
fraudes.
Pero las grandes corporaciones no son toda la economía. Más allá de la atención des-
pertada por el gigante de la energía existen muchos otros casos de fraude que, por no
implicar montos de dinero tan grandes, no atraen la misma atención, pero que tomados
en conjunto representan varios Enron, en millones de dólares perdidos.
Según las estimaciones de la ACFE (Association of Certified Fraud Examiners), las em-
presas norteamericanas, perderían como consecuencia de acciones fraudulentas, un
monto cercano al siete por ciento de sus ingresos anuales. Para el año 2008, la estima-
ción es de unos 994 mil millones de dólares, casi tres veces el producto interno bruto
argentino.
El fraude aparece, entonces, como una amenaza en dos niveles. Para las empresas, in-
dividualmente es un ataque a sus ingresos (y, en casos extremos, puede significar la
quiebra). Para la sociedad en su conjunto, la proliferación de fraudes pone en peligro el
desarrollo económico, afectando a todas las empresas (aún a aquellas que no lo sufran
directamente).
Afortunadamente, hoy contamos con diversas prácticas y metodologías para prevenir
la ocurrencia de fraudes o, en caso de que ocurran, detectarlos en una etapa temprana
para minimizar los costos sobre la organización y la economía. A lo largo de este capí-
tulo, presentaremos los diversos tipos de fraudes y una serie de mejores prácticas para
evitar y detectar estas actividades delictivas.
1) Introducción a los fraudes corporativos
1.1) ¿Qué es un fraude?

En esencia el fraude es una decepción, una falta contra la confianza depositada en una
persona. En el campo de la investigación y esclarecimiento de fraudes existen distintas
definiciones. Entre sus elementos fundamentales se encuentran:
Una representación falsa de la realidad: La falsa representación del estado financiero

de una empresa, por ejemplo, puede darse por la inclusión explícita de datos falsos, por
ocultamiento de información o por no detallarla adecuadamente.
La conciencia del engaño: Para que exista fraude (y no una simple equivocación) la
persona debe saber, o al menos sospechar con fundamento, que la representación de la
realidad que está exhibiendo es falsa.
La intencionalidad: Al hacer esta falsa representación de la realidad, la persona respon-

sable de ella espera que el o los que la reciban respondan de una manera determina-
da, ya sea tomando una decisión con respecto a la empresa o modificando sus planes
de negocios en respuesta a la información contenida en ella. Esto ocurre, por ejemplo,
cuando el gerente de una gran empresa manipula los estados financieros para presentar
una posición económica más sólida de la que la compañía realmente tiene, esperando
que los inversores reaccionen comprando acciones y éstas aumenten su cotización en
el mercado.
Pérdida o daño: Las decisiones tomadas por la víctima del fraude en respuesta a la
información contenida o sugerida por la falsa representación deben llevar a una pérdida

económica o daño en la imagen o estructura de la empresa que podría derivar en una
pérdida económica. En efecto, si el inversionista compra acciones y obtiene ganancias,
difícilmente le interese presentar cargos en contra de los responsables del falso informe
financiero.
1.2) Tipos de fraudes

Las características detalladas en el apartado anterior abarcan una amplia variedad de
hechos. Aquí se incluyen desde los más impresionantes fraudes financieros que involu-
cran a altos ejecutivos o a miembros del Directorio hasta la defraudación de un emplea-
do que fragua comprobantes de gastos médicos o de representación. Se hace evidente,
entonces, la necesidad de una clasificación que permita establecer diferencias entre los
hechos de fraude, para conocer mejor las formas que pueden presentarse y actuar de
acuerdo a lo que cada caso requiera.
Ahora bien, existen muchas formas de clasificar al fraude. Algunas surgen simplemente
de identificar características distintivas en un hecho reconocido como fraude. Por ejem-
plo, a menudo oímos hablar de fraudes informáticos (cometidos usando una computa-
dora), fraudes fiscales (cuando se trata de evasión de impuestos), fraudes financieros (la
falsificación de reportes financieros) y fraudes inmobiliarios (cuando el engaño involucra
la venta de propiedades inmuebles).
Además de estas clasificaciones, que son simples identificaciones de tipos de fraude,
existen otras más estructuradas que pretenden abarcar y describir a todos los fraudes
que podemos encontrar en el mundo de los negocios.
Algunas de ellas toman en cuenta la posición que ocupa el responsable con respecto
a la empresa. Así, tendremos los fraudes cometidos por los empleados de cualquier
nivel (fraudes internos) y los cometidos por clientes, proveedores e inversores (fraudes
externos). También pueden identificarse fraudes mixtos, que involucran a personas en
ABC
distintas posiciones1. Otras distinciones usuales son entre: fraude cometido contra la
compañía o para beneficiarla; fraude gerencial o fraude cometido por empleados de
menor jerarquía.
La clasificación que utilizaremos en este capítulo es la de la ACFE, que se divide en tres Clasificación
grandes categorías: Permite establecer dife-
rencias entre los hechos
de fraude, para conocer
Apropiación indebida de bienes: En este caso, alguien toma para su beneficio per- mejor las formas que
sonal activos que pertenecen a una empresa, generalmente aquella en la que tra- pueden presentarse y
baja, haciendo un uso indebido de su posición, información y medios. Este tipo de actuar de acuerdo a lo
malversación es más frecuente en pequeñas y medianas empresas. Por ejemplo, la que cada caso requiera.
apropiación de mercadería de la compañía para venderla por cuenta propia, la sus-
tracción de dinero de la caja y la apropiación de dinero o cheques destinados a pagos
de proveedores.
Corrupción: En este caso, una persona recibe alguna cosa de valor (no necesariamente
un pago en efectivo) para hacer o dejar de hacer algo de manera que no estaría cum-
pliendo con sus responsabilidades, y perjudicando los intereses que debería defender.
Típicamente este tipo de fraude involucra a funcionarios públicos que reciben regalos,
beneficios económicos, dinero o participación en beneficios a cambio de facilitar la ob-
tención de beneficios a una empresa aprovechando su posición.
Informes fraudulentos: Se trata, quizá, del tipo de fraude más complejo y con impli-
caciones más importantes para la economía de un país. Mediante la falsificación de
los estados financieros de una empresa se pretende obtener un beneficio para ella: el
aumento de la cotización de las acciones, una venta conveniente, la obtención de un
crédito. En estos casos, suelen estar involucrados empleados del más alto nivel y los
montos defraudados son de millones y cientos de millones de dólares.
1 Clasificación de Steve Albrecht.

Informes
fraudulentos
FRAUDE
Apropiación Corrupción Informes

de activos fraudulentos
Falsificación Conflictos Subvaluación

de cheques de interés de pasivo
Pagos Sobrevaluación
Fraudulentos Extorsión de activos
Robo de Ganancias
efectivo Sobornos ficticias
Una vez que hemos identificado los distintos tipos de fraudes, podemos pensar en cuá-
les de estos hechos pueden llegar a afectarnos, y cómo evitar que esto suceda.
FRAUDE CORPORATIVO: LAS LECCIONES DE ENRON
A fines de 2001, Enron, considerada entonces una de las empresas más inno-
vadoras y creativas de los Estados Unidos, quedó al descubierto tras conocerse
un fraude financiero y contable, sistemático y planificado, que desencadenó la
quiebra corporativa más grande de la historia del país hasta ese momento.
La trama había sido ideada por un grupo de directores y gerentes, quienes ac-
tuaron ilegalmente creando redes de compañías offshore donde ocultaban las
verdaderas pérdidas del negocio. Esto era posible a través de la manipulación de
los estados contables, mediante los cuales se presentaban mejores resultados al
público inversor y se elevaba el valor de mercado de las acciones de la firma.
Es decir, Enron sobrevaloraba sus activos y ocultaba sus pérdidas, generando
ganancias ficticias que empujaban al alza el valor de la acción y la capitaliza-
ción de mercado. Paralelamente, miembros del Directorio y de la primera lí-
nea de gestión, beneficiándose de información interna, realizaban operaciones
bursátiles con las acciones de la compañía (insider trading).
Ahora bien, cualquier organización puede cometer errores al momento de
contabilizar ganancias en un balance. Sin embargo, cuando las ganancias ficti-
cias son provocadas intencionalmente representan una maniobra fraudulenta.
Así, el escándalo de Enron se encuadró perfectamente en la categorización
de ACFE (Asociación de Examinadores de Fraude Certificados de los Estados
Unidos): una maniobra fraudulenta perpetrada a través de la creación de esta-
dos financieros falsos, con la pretensión de obtener beneficios en detrimento
de los inversores.
La estafa cumplió con todas las características que, en teoría, tiene un fraude
de estados financieros.
Por un lado, el CEO de la compañía, Kenneth Lay; el CFO, Andrew Fastow, y
el Presidente, Jeffrey Skilling, conocían la maniobra y alentaban el esquema
de fraude en el que también participaba la firma de asesoría contable Arthur
Andersen, que se desempeñaba como contador externo y como consultor para
el área de auditoría interna. Arthur Andersen, que tenía la responsabilidad
de confeccionar estados contables verídicos, a la vez ejercía el rol del control

interno de dichos estados, poniendo en evidencia un claro conflicto de interés
y quedando involucrada como partícipe necesaria de la estafa.
Kenneth Lay murió antes de conocer el veredicto que podía llevarlo a prisión
por casi 40 años. Andrew Fastow fue condenado a 6 años de cárcel. Jeffrey
Skilling aún cumple una sentencia de 24 años.
Arthur Andersen, por su parte, debió renunciar a su licencia para la práctica
contable. A pesar de haber obtenido el visto bueno de la Suprema Corte de los
Estados Unidos para volver a operar, nunca más volvió a hacerlo.
A nivel mundial, la magnitud de este fraude, sucedido por el de WorldCom,
originó una serie de recomendaciones y nuevas regulaciones para prevenir
futuros episodios. Entre las más relevantes se destacan:
• Auditoría independiente, con la autonomía suficiente para requerir toda la

información que sea necesaria.
• Evaluación constante de los controles internos.
• Implementación de códigos de procedimientos.
• Implementación de un Código de Ética, para fijar la posición de la compa-
ñía no sólo en materia de fraude, sino también en su relación con clientes,
proveedores, competidores y empleados.
En definitiva, es responsabilidad del management de una compañía confeccio-

nar estados financieros que reflejen su realidad. Asimismo, es responsabilidad
del auditor externo certificar que dichos reportes representen los resultados
reales. Tanto la cúpula de Enron como Arthur Andersen fallaron en estas res-
ponsabilidades.
2) Evaluación de riesgos de fraude
2.1) Adelantarse a los hechos

¿Todas las empresas se encuentran amenazadas por la sombra del fraude? ¿Cómo sa-
ber si se está cometiendo o puede llegar a cometerse un fraude en nuestra empresa?
¿Qué deberíamos hacer para evitarlo?
En principio, ninguna empresa está exenta del riesgo de fraude. Si bien los fraudes que
pudieran cometerse en una PyME seguramente no tengan repercusión en la opinión pú-
blica, pueden involucrar cifras que pongan en riesgo la subsistencia de la organización.
Entonces, una práctica fundamental para cualquier empresa es la evaluación de riesgos
de fraude. En un sentido amplio, podemos definir el riesgo como una amenaza sobre el
cumplimiento de los objetivos de una organización. Y estos riesgos incluyen tanto a las
amenazas materiales que afectan a la seguridad de las personas y las cosas, como los que
tienen que ver con la información de la empresa y con la integridad de su patrimonio.
2.2) ¿Qué debe considerar una buena evaluación?

Una evaluación de riesgos debe considerar todas las posibilidades de fraude según las
características de la empresa y sus actividades. Por ejemplo, en el caso de una compa-
ñía de comercio minorista con importantes ingresos de dinero en efectivo será funda-
mental considerar todas las formas en que alguien podría apropiarse de ese dinero. Si
la empresa realiza obras o brinda servicios que requieren la contratación continua de
servicios de terceros o grandes compras de materiales y equipos, será crucial analizar
la política de contrataciones y compras.
Entonces, los riesgos de fraude a los que está sometida una empresa pueden clasificar-
se de la manera siguiente:
2.2.1) Riesgos operativos

Durante las actividades normales de una empresa, constantemente se toman decisio-
nes acerca de la utilización y destino de sus recursos, tanto del dinero en efectivo y

demás medios de pago, como de los bienes de capital y los materiales e insumos que
se emplean en esas actividades.
El primer e imprescindible análisis a llevar a cabo en una evaluación de riesgos consiste
en identificar quiénes son las personas que están en condiciones de tomar decisiones
que puedan afectar a los recursos de la empresa, ya sea que se trate de dinero en efec-
tivo, cheques, valores de todo tipo; de maquinaria, equipos; o de productos elaborados,
materias primas, y materiales.
La evaluación de este aspecto debe establecer claramente cuáles son las responsabi-
lidades de los empleados en general, de los gerentes, y cuál es el nivel de riesgo, para
cada uno de los casos, de que una decisión indebida perjudique el patrimonio de la
organización.
Además de las preguntas generales acerca de los riesgos implícitos en las actividades
de cualquier empresa, es necesario formular aquellas que surjan de las características
particulares de esas actividades. No es lo mismo lo que debe considerar una empresa
que comercializa productos elaborados por ella en grandes cantidades, que una que
brinda servicios de transporte, u otra que construye grandes obras de infraestructura.
Quién es quién
El primer e imprescin-
2.2.2) Riesgos en el sistema de información
dible análisis a llevar
a cabo en una evalua- La mayoría de los fraudes requieren que el responsable oculte las pruebas de su acto,
ción de riesgos consiste falseando o eliminando alguna información. La evaluación de los riesgos que afectan
en identificar quiénes al sistema contable de la empresa (y a su sistema de información, en sentido amplio)
son las personas que forma parte fundamental de la evaluación de riesgos, dada la importancia de dicho sis-
están en condiciones de tema en garantizar la efectividad de las medidas tomadas para controlar los riesgos
tomar decisiones que operativos.
puedan afectar a los
recursos de la empresa.
Cualquier política o código de procedimientos que regule la forma en que se llevan ade-
lante las operaciones de la empresa debe cumplirse efectivamente para ser eficaz. Y, si
no se cumple, debe ser posible detectar el hecho prontamente. El sistema de informa-
ción debe reflejar todos esos procedimientos y dejar constancia de ellos.
2.2.3) Riesgos de fraudes cometidos por terceros

Más allá de lo que la empresa puede controlar en sus procedimientos, existe la posibi-
lidad de que personas ajenas a ella obtengan un beneficio indebido a su costa. Por lo
tanto, es necesario incluir en la evaluación de riesgos a aquellas amenazas que podrían
provenir de afuera. Por ejemplo, un fraude cometido con una tarjeta de crédito o un
proveedor que cobra por algo que no ha entregado.
En muchos casos, estos riesgos pueden controlarse siendo cuidadoso en la consi-
deración de la identidad de los clientes o de los antecedentes de los proveedores o
también estableciendo procedimientos seguros para los pagos y cobros. No obstante,
es posible que estas precauciones sean inefectivas si esas personas cuentan con la
complicidad de empleados de la empresa, que burlan los controles para permitir la
ocurrencia del fraude.
2.3) Aspectos de una buena evaluación

En el apartado anterior, hemos presentado los tipos de riesgos a los que se encuentran
sometidas las empresas. Veamos, a continuación, los principales aspectos de una bue-
na evaluación para determinar el grado de vulnerabilidad de la organización.
2.3.1) Participación
Como se ha observado anteriormente, la evaluación de riesgos debe ser lo más amplia
posible. Por eso, es importante contar con distintas perspectivas acerca de las situa-
ciones a considerar y con todo el conocimiento posible acerca de las actividades de la
empresa.
Es aconsejable consultar a los empleados de las distintas áreas acerca de cuáles con-
sideran ellos como los puntos vulnerables en su sector. El objetivo es que la evaluación
no sea puramente técnica y realizada de manera aislada sino que se consideren las
distintas perspectivas y niveles de conocimiento de las actividades de la empresa y de
su registro.

2.3.2) Sistematización
La recopilación de abundante información sobre los riesgos no es suficiente. También
es necesario sistematizarla para realizar un análisis.
En primer lugar, es conveniente categorizar los factores de vulnerabilidad según el área
de la empresa en que se encuentren. En una evaluación de riesgos, deben buscarse to-
dos los factores que puedan dar lugar a situaciones que amenacen el normal desarrollo
de las actividades dentro de un área de acuerdo a sus especificidades. El conocimiento
de los empleados de la propia área es de primera necesidad para esto, pero también
hay que considerar la perspectiva de quienes no pertenecen a ella pero tienen, en su
actividad, habitual relación con la misma.
Otra parte imprescindible de la evaluación es la clasificación de esos hechos por su ni-
vel de riesgo. Esto puede incluir una evaluación de ese nivel de riesgo en dos aspectos:
1) ¿Qué tan probable es que ese riesgo se convierta en un hecho? 2) ¿Cuál es la impor-
tancia del efecto que produciría sobre la empresa? Esta categorización debe guiar a los
evaluadores para detectar aquellos peligros que merezcan una atención especial.
2.3.3) Minimización del riesgo

Una vez establecidos los niveles de riesgo, la atención de la evaluación debe dirigirse a
las posibilidades de minimizarlos.
Frente a los potenciales fraudes identificados, ¿en qué casos se puede evitar que su-
cedan? ¿Cuáles pueden prevenirse? Desde luego, la prevención es el primer objetivo
de una evaluación de riesgos. El resultado deseable es que todas las oportunidades de
cometer un fraude sean eliminadas. Sin embargo, en ocasiones esto resulta imposible.
En estos casos, la evaluación de riesgos deberá considerar que las medidas que se to-
men, al menos sean capaces de disuadir a los potenciales defraudadores de su acción,
mostrando que la empresa está atenta a los factores de riesgo y que existen controles.
Finalmente cuando aún así no pueda evitarse el fraude, éste debe poder ser detectado
lo más rápidamente posible. La detección inmediata es fundamental para detener un
esquema de fraude antes de que cobre una importancia tal que ponga en riesgo la si-
tuación patrimonial de la empresa (o incluso su subsistencia).
3) Mejores prácticas en prevención y detección de fraudes
En el apartado anterior, hemos brindado algunas pautas para realizar una evaluación
de riesgos de fraudes. Ahora bien, una vez que conocemos nuestras vulnerabilidades, Niveles de riesgo
¿cuáles son las medidas que deberíamos tomar para reducirlas y prevenir la ocurrencia La recopilación de
de fraudes? abundante informa-
ción sobre los riesgos no
es suficiente. También
3.1) El sistema de controles internos es necesario sistemati-
La principal forma de prevenir fraudes es la implementación de un sistema de controles zarla para realizar un
internos que responda a las amenazas detectadas en la evaluación de riesgos. Dicha análisis.
respuesta se compone de un conjunto de procedimientos, o de acciones montadas so-
bre los procedimientos habituales de la empresa que minimicen el riesgo de fraude:
1) previniendo un acto fraudulento, al hacer imposible que alguien con la motivación y
medios suficientes encuentre la oportunidad de cometerlo; 2) disuadiendo al potencial
defraudador de llevar a cabo el fraude, ante la perspectiva de que existe un control que
puede ponerlo al descubierto; 3) detectando oportunamente un fraude e identificando
al o a los responsables en caso de que se cometa.
3.1.1) Las red flags

Los rastros de acciones indebidas reciben el nombre de red flags (banderas rojas) su-
giriendo que se trata de señales de riesgo. Por ejemplo, si alguien está utilizando la
chequera de la empresa para emitir cheques a nombre de falsos proveedores o por
gastos fraguados, los registros deberían mostrar esta situación. La conciliación bancaria
y las cuentas de proveedores deberían poner en evidencia que se está produciendo una
situación irregular.
Puede ocurrir que los procedimientos actuales de la empresa no estén en condiciones

de generar estas señales de riesgo. Y aquí es donde comienza el trabajo de elaboración
de los controles internos. El objetivo último de esta tarea consiste en crear un entorno
que genere señales para toda situación potencial de fraude. De esta forma, es posible
obtener una seguridad razonable de que cualquier acción de este tipo hará aparecer una
red flag de alerta.
controles internos
y minimización de riesgos
RIESGOS
DE FRAUDE
Prevención Disuasión
produce genera
Reducción de las
oportunidades Efecto disuasorio
de los controles
Riesgo post
prevención Riesgo monitoreo Detección
residual
da lugar a
Inicio de
investigación
3.1.2) El modelo COSO

Existen distintas perspectivas acerca de lo que significa un buen sistema de controles
internos y de la forma de ponerlo en práctica. Entre éstas, se destaca el modelo COSO,
que es el estándar creado por el Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway
Commission e impulsado por la SEC2 en los Estados Unidos.
Este modelo define el control interno como un proceso que involucra al Directorio, a
los gerentes, al personal de auditoría, al personal contable y otros; que busca asegurar
razonablemente que se cumplan los objetivos perseguidos por la organización, tanto en
la efectividad y eficiencia de las operaciones, como en la credibilidad de los registros
contables y de los estados financieros, cumpliendo con lo establecido por las leyes y las
regulaciones que correspondan según la naturaleza de la empresa.
2 Agencia de los Estados Unidos que tiene la responsabilidad principal de hacer cumplir las leyes
federales de los valores y regular la industria de los valores. Para más información, ver el capítulo 2,
Gobierno corporativo y regulaciones públicas, del presente tomo.

En este proceso, el modelo COSO distingue cinco aspectos fundamentales:
Entorno de control: Incluye aspectos como la integridad, los valores éticos y el estilo
operativo de la gerencia, la competencia del personal, la forma en que se establecen
las responsabilidades dentro de la empresa y la forma en que ejerce su autoridad el
Directorio.
Evaluación de riesgos: En la sección anterior ya nos hemos referido a este importante

aspecto del control interno.
Actividades de control: Aquí se incluyen todos los procedimientos y prácticas con-

cretas que permitan una seguridad razonable de que se minimizarán los riesgos po-
tenciales.
Información y comunicación: El sistema de información de la empresa debe proveer

a los encargados de las auditorías y a los responsables de monitorear el sistema de
controles de toda la información pertinente con la calidad necesaria para cumplir sus
objetivos. Además, es necesario que las comunicaciones internas sean eficientes, inclu-
yendo la difusión, entre todos los involucrados en los procedimientos, de los objetivos
del control interno, las buenas prácticas sugeridas, y los requerimientos derivados de
las leyes y regulaciones aplicables que podrían verse afectados por un fraude.
Monitoreo: Los mejores procedimientos y actividades de control, articulados de acuer-

do con el mejor análisis de riesgo, no garantizan el cumplimiento de los objetivos si
no existe un adecuado proceso de monitoreo que asegure que dichos procedimientos
están siendo aplicados debidamente.
3.2) Buen gobierno corporativo

A partir de los escándalos de Enron y WorldCom, la SEC y otras instituciones se han
preocupado por elaborar estándares respecto a esta materia. ¿Cuáles son las recomen-
daciones en materia de gobierno corporativo que ayudan a combatir el fraude?
Independencia de la auditoría: Los encargados de realizar la auditoría en la empresa

deben tener autonomía suficiente para requerir toda la información que consideren ne-
cesaria. Su tarea no debe verse entorpecida por limitaciones que puedan provenir de los
encargados de los distintos sectores o de la gerencia. Además deben sentirse libres de
presiones con respecto a la evaluación que hacen de la aplicación de los procedimientos
establecidos y del funcionamiento de los controles internos.
Evaluación de controles internos: El ciclo del sistema de controles internos no se cierra Códigos de
cuando ha comenzado a funcionar. Es necesario que auditores, gerentes y directores procedimientos
evalúen periódicamente su funcionamiento para detectar fallas, incumplimientos, ex- Fijan la forma correcta
cepciones o situaciones no previstas, de manera que puedan encontrarse las soluciones de llevar a cabo las ac-
a tiempo. tividades, de autorizar
los procedimientos y de
realizar y respaldar los
Establecimiento de códigos de procedimientos: En la actualidad, se ha extendido la
registros.
práctica de establecer códigos de procedimiento para las distintas áreas de la empresa
(por ejemplo, para las compras y contrataciones, para el Departamento Contable) que
fijen la forma correcta de llevar a cabo esas actividades, de autorizar los procedimien-
tos (como los pagos a proveedores o las compras directas) y de realizar y respaldar los
registros.
Código de ética: Muchas empresas elaboran un código que fija la posición ética de la
empresa no sólo en materia de fraude, sino también en su relación con clientes, pro-
veedores y competidores, y las expectativas con respecto al comportamiento de sus
empleados. Para que el código de ética de la empresa sea una herramienta en la lucha
contra el fraude debe ser conocido por todos los interesados. La compañía, a través de

sus autoridades y gerentes, debe transmitir la convicción de que representa un estándar
para la conducta de todos sus miembros.
El espíritu de las recomendaciones acerca del buen gobierno corporativo, más allá de
las buenas prácticas en materia operativa y de registro de la información, se encuentra
en la construcción de una cultura ética para la empresa. La convicción detrás de esto es
que la efectividad del sistema de controles y de la política de minimización de riesgos
se sustenta en que los directivos de la empresa se comprometan y asuman el liderazgo
en la construcción de una cultura de integridad y transparencia.
Además del liderazgo de los niveles altos, una comunicación eficaz es imprescindible
para transmitir la cultura ética que se pretende instaurar en todos los empleados. La
capacitación en cuestiones de ética en los negocios es fundamental para apuntalar la
política de comunicación. Como contrapartida imprescindible de la sanción de un có-
digo que consagre la cultura ética de la empresa, debe existir un conjunto de medidas
disciplinarias, que sirvan para disuadir a los potenciales defraudadores.3
3.3) Breve listado de buenas prácticas

Para cerrar este apartado, enumeraremos algunos principios que ya son clásicos de las
buenas prácticas en la lucha contra el fraude:
Separación de tareas: Siempre se debe evitar que una misma persona tenga bajo su
control la totalidad de una operación. Por ejemplo, no es recomendable que una misma
persona sea la encargada de cobrar las deudas de los clientes, de llevar el registro de
control de esas cuentas y de depositar lo cobrado. En toda operación, en la medida de
lo posible, deberían separarse las tareas de autorización, ejecución, registro y cuidado
de la documentación.
Rotación de funciones: No es recomendable que una misma persona permanezca mu-

cho tiempo realizando la misma tarea. Por supuesto que rotar a los empleados puede
no ser fácil en una pequeña empresa. Sin embargo, dentro de lo posible, debería tratarse
de que exista una rotación mínima, al menos para evitar que una sola persona conozca
cómo se realiza determinada operación.
Controles cruzados: Adicionalmente a las prácticas anteriores, es recomendable que

los empleados que trabajan dentro de una misma área se controlen recíprocamente.
Nuevamente, esto puede no ser sencillo en una empresa que trabaja al límite de sus
recursos humanos. Sin embargo, los controles entre pares pueden mejorar la eficacia de
los procedimientos y hasta resultar beneficiosos para la productividad.
Controles periódicos y sorpresivos: Además de los controles habituales, estipulados

Línea para en los procedimientos de auditoría, es aconsejable realizar controles sorpresivos y al
denuncias anónimas azar, de manera que los empleados no sepan en qué momento se realizarán ni qué
Se encuentra entre las sector será el auditado. En contraposición con una investigación en profundidad, que
herramientas de mayor podría ser demasiado costosa en tiempo y recursos, esta forma de control se revela
difusión y llega directa- como efectiva y con un costo menor.
mente a los directivos,
destinada a recoger
Hot line: Se encuentra entre las herramientas de mayor difusión en los últimos tiempos
denuncias de fraude.
entre las empresas preocupadas por reforzar su política de ética y lucha contra el frau-
de. Se trata de una línea anónima que llega directamente a los directivos, destinada a
recoger denuncias de fraude. Para que esto sea efectivo, debe garantizarse que aquellos
que tengan conocimiento o sospechas acerca de actos indebidos, puedan comunicarlo
a los interesados sin temer represalias. Estos empleados son los que, en investigación
del fraude, se denominan whistleblowers (informantes). El aporte crítico de estas perso-
nas en el descubrimiento de grandes esquemas de defraudación ha hecho que el uso de
líneas directas y gratuitas (0800) para denuncias anónimas de fraude se impusiera, en
los Estados Unidos, como un estándar obligatorio.

Código de cumplimiento: Establecer claramente un conjunto de procedimientos des-
tinado a cumplir con normas y regulaciones externas: leyes impositivas, códigos de
transparencia y lucha contra la corrupción, reglamentaciones en materia de lealtad co-
mercial y otras formas de regulación que pudieran alcanzar a la empresa.
Formación permanente: La lucha contra el fraude debe formar parte integral de la ca-
pacitación de los empleados.
4) ¿Cómo actuar frente a una sospecha o indicios de fraude?
En los apartados anteriores, hemos presentado una serie de mejores prácticas des-
tinadas a la prevención de fraudes. No obstante, por más recaudos que se tomen,
en ocasiones, algunos empleados logran burlar los controles. Y, cuando esto ocurre,
la capacidad de la organización de detectar tempranamente el fraude es clave para
evitar que sus efectos nefastos se extiendan. Precisamente, el sistema de controles
internos, si no ha logrado evitar la malversación, debe permitir descubrirla con efica-
cia y oportunidad. Capacitación
La lucha contra el
Entonces, una vez que el sistema de controles internos nos indica que existe la posibi-
fraude debe formar
lidad de que se esté cometiendo un fraude, ¿cómo debemos actuar? ¿Se separa al sos- parte integral de la
pechoso de sus funciones? ¿Se le aplica un castigo? ¿Se comienza una investigación? capacitación de los
Estas preguntas tendrán distintas respuestas según los casos. La evaluación de las ca- empleados.
racterísticas de cada uno deberá estar a cargo de expertos en un conjunto de disciplinas
englobadas en la investigación de fraudes.
4.1) Diferencias entre auditoría e investigación del fraude

La tarea del auditor, ya sea que trabaje dentro de la empresa o en una firma de auditoría
externa, está relacionada con la evaluación y seguimiento de los controles. Su tarea es
considerar si existen indicios de que algún procedimiento operativo o de registro ha
sido llevado a cabo de manera indebida. De alguna manera, su trabajo puede comparar-
se con el de un vigilante, que está atento a las señales de que algo malo está ocurriendo
y listo para actuar en cuanto lo descubra, en su caso, informando a quien corresponda
y adjuntando la información encontrada.
Con toda la importancia que la auditoría tiene en la minimización de los riesgos de
fraude, se trata de una actividad completamente diferente de la investigación. El tra-
bajo de un investigador es cualitativamente distinto del de un auditor. Retomando la
metáfora anterior, podríamos decir que el trabajo del investigador es más parecido
al de un detective. Su forma de enfrentar la situación está basada en lo que se llama
un escepticismo profesional, y debe estar dispuesto a analizar, no sólo la información
contenida en el sistema contable de la empresa, sino toda la que pueda conseguir de
distintas fuentes: entrevistas con empleados, con los propios gerentes, con clientes,
con proveedores, datos generados por instituciones públicas y privadas y todo tipo de
bases de datos privadas que estén dentro del marco legal del país en cuestión.
Ante la constatación de una violación a los procedimientos o de una acción sospechosa
por parte de un empleado surge la necesidad de ir más allá para determinar la exten-
sión y monto del posible fraude. Es necesario entonces realizar una investigación en
profundidad, y para ello resulta imprescindible contar con la colaboración de expertos
en ese campo.
A pesar de la distinción hecha entre el trabajo del auditor y el del investigador, am-
bos deben articularse y complementarse. El monitoreo de los controles internos que
realiza la auditoría puede ser una fuente de información crítica para una investigación
posterior si surgen sospechas de que se está cometiendo un fraude. Si esa informa-
ción no es cuidada y preservada de posibles ataques desde el primer momento, puede
ponerse en riesgo la investigación y hasta comprometerse la posibilidad de presentar
el caso en juicio.4
4 Lo que puede ser suficiente para que los directivos de la empresa tengan la sospecha bien fundada de
que alguien ha cometido un fraude no siempre se puede presentar en un juicio como prueba válida.

4.2) ¿Cuándo llegar a un juicio?
En la Argentina, las estadísticas muestran que no es habitual que los hechos de fraude
lleguen a la instancia de juicio. Las dificultades que se encuentran en el sistema de
justicia hacen que, en muchas ocasiones, la empresa no esté en condiciones de asumir
(o no quiera hacerlo) el costo de llevar adelante un juicio que podría demandar mucho
tiempo y recursos.
Por otra parte, es más difícil aún esperar que la instancia de juicio garantice la recupe-
ración de los activos perdidos. Por lo tanto, en la mayoría de los casos, la situación se
cierra a poco de haber empezado la investigación con el despido del empleado desleal
y algunos cambios en los procedimientos de la empresa.
Esto representa un problema para la economía argentina, en la medida en que la sensa-
ción de impunidad a que puede llevar esta situación alienta a los potenciales defrauda-
dores. Si bien no existen cálculos oficiales, los fraudes cuestan a las empresas millones
de dólares cada año, y esas pérdidas estarían ocultas para los interesados mediante
manipulación de los registros y otros procedimientos, de manera que los propietarios y
directivos de la empresa no son concientes de esta sangría hasta el momento en que su
Recolectar y organizar peso se hace notable (y, muchas veces, es ya demasiado tarde).
la información
Una vez más, para evitar que algo así suceda, es fundamental contar oportunamente
Un buen equipo de
investigación interdisci- con el conocimiento de expertos: auditores, expertos en informática forense, en inves-
plinario será capaz de tigación de fraudes, y/o contadores forenses. En primer lugar, para tomar todas las me-
recolectar y organi- didas de prevención posibles, y asegurar el cumplimiento con normas y regulaciones,
zar la información evitando problemas legales, pero también para estar preparados en el caso de que sea
necesaria para obtener necesario abrir una investigación y llegar a la instancia del juicio.
las pruebas objetivas Lo más recomendable, más allá de todas las medidas de prevención mencionadas has-
del delito y establecer
la forma en que se ha
ta ahora, es recurrir a expertos en investigación de fraudes ante una sospecha de que
cometido. puede estar cometiéndose uno en la empresa. Un buen equipo de investigación inter-
disciplinario será capaz de recolectar y organizar la información necesaria para obtener
las pruebas objetivas del delito y establecer la forma en que se ha cometido. El equipo
también identificará las debilidades en los controles que han hecho posible la malver-
sación y, por supuesto, las responsabilidades, de manera que la empresa pueda tomar
decisiones con respecto al sistema de controles internos (para evitar que la situación
vuelva a suceder) y en cuanto a las posibles acciones legales contra los responsables.
5) La investigación del fraude
5.1) Los tipos de investigación

Pueden identificarse dos tipos básicos de investigación, según la forma en que se ini-
cian: reactivas, cuando la investigación se abre como consecuencia del descubrimiento
de indicios de que se ha cometido un fraude; y proactivas, cuando la iniciativa de la in-
vestigación no responde a una sospecha fundada de fraude, sino que intenta corroborar
que todo está funcionando bien en la empresa, haciendo un trabajo de mayor profundi-
dad y alcance que una auditoría.
Aunque cada uno de estos tipos de investigación tiene sus características distintivas y
sus procedimientos específicos, éstos últimos pueden combinarse para obtener un me-
jor resultado. Por ejemplo, si bien la revisión de los registros de la compañía mediante
la aplicación de metodología propia de la contabilidad forense es un recurso típico de
una investigación reactiva, y las entrevistas una herramienta propia de las proactivas,
en ciertas circunstancias puede ser muy útil recurrir a ellos en investigaciones del tipo
opuesto.
En todos los casos, para evitar que la información se vea afectada y no sea válida para
su presentación en juicio, es fundamental que, desde un primer momento, se cuente
con el asesoramiento de expertos en investigación. Ellos se encargarán de realizar una
evaluación del caso y estimar las posibilidades de una investigación: que pueden ir des-
de la constatación del hecho de fraude e identificación de los responsables, hasta la
recuperación de los activos perdidos y las acciones civiles y penales correspondientes
contra los responsables.
Si bien los investigadores serán los encargados de construir un cuerpo de pruebas ob-

jetivas para lograr los objetivos que se definan en conjunto con los responsables de la
empresa, la evaluación debe incluir la participación de los abogados de la organización
para considerar acertadamente las posibilidades legales.
5.2) Las etapas de una investigación

5.2.1) Planificación
Antes de dar los primeros pasos para obtener las pruebas del fraude, es necesario llevar
a cabo una minuciosa planificación. Cualquier acción apresurada (y, más aún, una in-
vestigación sin coordinación) probablemente llevará a una pérdida de tiempo y dinero.
La planificación deberá incluir las medidas precautorias para asegurar la integridad de
la información. Poner sobre aviso prematuramente a los sospechosos puede hacer que
éstos encuentren la forma de ocultar las huellas de su acción y evitar ser descubiertos.
En la etapa de planificación, también deben considerarse las herramientas y procedi-
mientos más adecuados para la obtención de las pruebas que requiera el caso. Entre
ellas, pueden encontrarse técnicas de contabilidad e informática forense, entrevistas
a los empleados y personas relacionadas con el hecho, consulta de fuentes de datos
externas (públicas y privadas) y hasta la inclusión de un investigador encubierto dentro
de la empresa para vigilar los procedimientos, cuando se sospeche que el fraude es
continuo.
En todos los casos, es necesario considerar no sólo las potencialidades de cada método
o herramienta, sino también las consecuencias adversas que pudieran resultar de su
utilización.
Si se va a utilizar información digital proveniente de la PC de un sospechoso, por
ejemplo, hay que asegurarse de que se realice el trabajo de acuerdo con los procedi-
mientos de la informática forense, para que los datos sean válidos como prueba. Si
se pretende instalar mecanismos de vigilancia como cámaras o registros de llamadas
telefónicas, hay que hacerlo de manera que no resulte en una violación de derechos,
lo que arruinaría el valor probatorio del registro y podría traer consecuencias legales
para la compañía.
Un aspecto fundamental a considerar durante la planificación es la posibilidad de con-
tar con testigos dispuestos a declarar. Esto no es algo fácil de manejar y, en cada caso, Investigación de
requerirá cuidados diferentes. Los testigos potenciales pueden ser empleados de la pro- un fraude
Es imprescindible ir
pia empresa, clientes o proveedores, y según la relación que la empresa tenga con ellos recogiendo información
se deberá proceder de distinta manera para lograr ese testimonio. de manera ordenada
Adicionalmente, en esta fase deberán definirse las medidas en cuanto a los procedi- y sistemática, lo que
mientos habituales de la empresa (emisión de cheques, pagos a proveedores, pago de implica también un
gastos de representación) que sean necesarias para evitar que el fraude siga cometién- análisis inmediato de
dose. Aquí es necesario considerar lo dicho antes: las medidas tomadas no deben poner lo que se encuentra.
sobre aviso a los responsables del fraude.
5.2.2) Primera recolección de datos

En un primer momento, y cuidando de no poner al descubierto la investigación, se po-
drán consultar los registros de auditoría y los informes de controles internos, junto con
los registros contables que pudieran contener información acerca de aquello que se
está buscando.
Es imprescindible ir recogiendo esta información de manera ordenada y sistemática,
lo que implica también un análisis inmediato de lo que se encuentra. Más allá de la
planificación que se haya hecho antes de empezar a recolectar información, puede
suceder que, ya en las primeras etapas, se encuentren datos que modifiquen alguno
de los supuestos iniciales. Quizá un registro encontrado al analizar los controles in-
ternos nos sugiera que el fraude puede involucrar a otras personas que no habíamos
considerado en un primer momento, o que el alcance económico sea mayor de lo que
esperábamos.
En definitiva, el objetivo principal de esta etapa es establecer con mayor claridad el
volumen potencial del fraude, las personas posiblemente involucradas, las áreas de la
empresa que pueden verse afectadas y la mejor forma de conducir la investigación para
construir el cuerpo de pruebas necesario.

5.2.3) Primera evaluación de datos
Con la información obtenida en la etapa anterior, se procederá a redefinir los objetivos
de la investigación en colaboración con los responsables de la empresa. Lo más impor-
tante aquí es establecer si se está en condiciones de llevar el caso a juicio y si la orga-
nización está dispuesta a hacerlo, teniendo en cuenta las probabilidades de obtener un
fallo favorable y las de recuperar los activos apropiados.
En muchos casos, aunque no se llegue efectivamente a juicio, la construcción de un
caso fuerte puede ser suficiente para que el responsable confiese a tiempo y para recu-
perar una parte de lo defraudado.
El resultado de esta primera evaluación puede ser la redefinición de los objetivos. Por
ejemplo, si pensábamos mantener la investigación en secreto podemos decidir, con
base en la información recogida, que es necesario tomar medidas urgentes que harían
imposible continuar de esta manera. En un caso así, deberán considerarse las medidas
necesarias en cuanto a la protección del patrimonio, la seguridad de las personas y la
seguridad legal.
Además de su efecto sobre los objetivos, esta primera evaluación debe permitir una
definición más precisa aún de las acciones a seguir. La información analizada puede
sugerir que la investigación debe realizarse más rápidamente de lo que esperábamos.
Y, en ese caso, tendremos que redefinir las acciones, considerando las posibilidades
de llevar acciones paralelas: realizar rondas de entrevistas a testigos simultáneamente
con el análisis forense de los registros de la empresa, mientras se llevan adelante las
medidas legales que se consideren necesarias.
En algún caso, la decisión a tomar en esta etapa puede ser la de no continuar con la
investigación, ante la imposibilidad de recuperar lo perdido o de llevar a juicio al res-
ponsable, o cuando el costo de seguir adelante para llegar a un fallo favorable no pueda
ser asumido por la empresa.
5.2.4) Segunda recolección de datos

Si en la etapa anterior se ha acordado seguir adelante con la investigación, ahora llega
el momento de tomar las medidas necesarias para poner a resguardo la información y
Acciones paralelas los bienes de la empresa.
Se realizan rondas de Esta fase suele incluir entrevistas a los sospechosos y empleados cercanos. Entonces,
entrevistas a testigos resulta casi imposible continuar investigando sin poner en alerta a los responsables
simultáneamente con del fraude. Para evitar acciones que atenten contra los objetivos de la investigación
el análisis forense de los
es necesario asegurarse de que quien esté cometiendo el fraude no pueda seguir ac-
registros de la empresa,
mientras se llevan tuando.
adelante las medidas A pesar de esta recomendación, corresponderá una evaluación de cada caso por parte
legales que se conside- de los investigadores. En efecto, si la información ya obtenida en la primera etapa de
ren necesarias. recolección (por ejemplo, copias de disco y registros de auditoría) ha sido debidamente
salvada mediante procedimientos de informática forense y legal, la acción desesperada
del responsable intentando borrar las huellas del fraude puede convertirse en una prue-
ba adicional de su responsabilidad.
La planificación de las entrevistas es fundamental: ¿A quiénes deberíamos entrevistar?
¿Cuál es el orden más adecuado? ¿En qué momento? ¿Con qué información debería-
mos contar para que las entrevistas sean más productivas?
Es crítico que la entrevista con un sospechoso no se convierta en un interrogatorio. Las
técnicas de una buena entrevista incluyen habilidades de comunicación que permiten al
investigador obtener la información que necesita por medios adecuados.
En esta etapa, suele incluirse a los expertos que el caso requiera (contadores forenses,
expertos en seguridad, etc.). También es momento para mantener un contacto estrecho
con los abogados, pues las novedades surgidas en esta fase pueden ser muy importan-
tes y cambiar, a veces radicalmente, la situación legal. Cada paso debe ser seguro desde
el punto de vista legal y avanzar hacia el logro de los objetivos.
5.2.5) Construcción del caso

Con toda la información obtenida y debidamente organizada se procede a armar el ex-
pediente del caso con la colaboración de los expertos necesarios (contador forense,

peritos financieros, etc.).5 Ya sea que el caso vaya a ser llevado a juicio, que se busque
un acuerdo satisfactorio para la compañía, o que se tomen simplemente medidas orga-
nizativas y se despida a los responsables, el informe de la investigación será el respaldo
de la acción que se decida.
Es fundamental, por lo tanto, que sea claro y sistemático. Este reporte debería estable-
cer cuáles han sido los daños sufridos por la empresa (con la mayor precisión posible),
proveer pruebas objetivas acerca de las responsabilidades de los implicados y, adicio-
nalmente, sugerir cursos de acción, tanto en materia legal como en lo que se refiere a las
modificaciones necesarias en las políticas, códigos y mecanismos de control interno.
5.2.6) Presentación del caso y testimonio

El trabajo de los especialistas no termina cuando han sido recolectadas las pruebas, sino
que se extiende hasta el momento del juicio mediante el asesoramiento y el testimonio
en calidad de expertos. Previsiblemente, la defensa del acusado presentará cuestiona-
mientos a las pruebas presentadas o a la forma en que fueron obtenidas. No obstante, si
el trabajo de investigación ha sido realizado cuidadosamente, habrá una respuesta para
cada uno de ellos. En este punto, el conocimiento experto resulta fundamental para Lo contable
Es la base de los siste-
evitar dilaciones del juicio o la puesta en duda del material probatorio.6
mas de información ya
que registra todas las
5.2.7) Evaluación y crítica operaciones realizadas
Aun cuando el resultado obtenido sea el esperado (y con más razón si no lo ha sido) es por la empresa de
una buena práctica realizar una evaluación de la investigación que incluya una crítica manera que puedan
a todo lo actuado: la forma en que se obtuvo la información, cómo se procedió para identificarse indivi-
garantizar su integridad y validez en juicio, el resultado obtenido en cuanto a la recupe- dualmente.
ración de los activos, y el efecto producido entre los empleados y en los procedimientos
de la empresa. Siempre es posible encontrar formas nuevas de lograr más acabada-
mente los objetivos y ser más eficientes en la tarea de investigar.
En definitiva, en la enorme mayoría de los casos, el éxito de una investigación se juega

en las primeras etapas. En consecuencia, la primera recomendación consiste en no to-
mar medidas sin consultar a expertos. El costo de una decisión apresurada puede ser la
imposibilidad de presentar el caso en juicio y, por lo tanto, la pérdida de la posibilidad
de un resarcimiento para la empresa (ver figura 3).
6) Sistemas de información e informática forense
6.1) Los sistemas de información: sus beneficios y riesgos

Un sistema de información tiene la función de generar, de una manera eficiente, pro-
ductos capaces de comunicar efectivamente a las personas que deban tomar decisio-
nes acerca de las actividades de una empresa, aquello que necesitan saber para evaluar
entre las distintas opciones.7
La base de este sistema es el sistema contable, que registra todas las operaciones rea-
lizadas por la empresa de manera que puedan identificarse individualmente. Este siste-
ma permite contar con la información necesaria para establecer la situación financiera
de la compañía: sus deudas, sus acreencias, su capital en bienes y mercaderías, en un
momento determinado.
La incorporación de sistemas computarizados permite trabajar rápidamente con vo-
lúmenes de datos que resultarían inmanejables a través de procedimientos manuales.
Esto representa un avance hacia la objetividad y precisión que pretende todo sistema de
5 Como hemos señalado, es recomendable que estos expertos hayan prestado su asesoramiento en
las etapas anteriores para garantizar que se ha obtenido toda la información necesaria de la manera
correcta para presentar el caso.
6 Si bien la legislación argentina no requiere la figura del perito de parte, los grandes estudios y em-
presas trabajan con expertos para brindar a sus clientes una garantía del análisis de las pruebas y un
cierto control de su evaluación.
7 Para más información, ver el tomo 8, Tecnología y Operaciones.

Las etapas de la investigación de fraude
Fallo
Presentación
del caso y
testimonio
Construcción del caso
Segunda recolección de datos
Primera evaluación de datos
Primera recolección de datos
Planificación
información. La objetividad se logra al reducir la intervención de voluntades humanas

en el procesamiento de la información.
Trabajar con un sistema computarizado implica, entre otras cosas, que muchos pro-
cesos ya no son realizados directamente por los empleados, sino que son procesados
automáticamente. Así, la tarea de los empleados se reduce al manejo de los datos: su
ingreso en las condiciones especificadas, las modificaciones necesarias y las instruccio-
nes para que un proceso se lleve a cabo.
Como consecuencia de este cambio tecnológico, se introducen necesidades específi-
cas con respecto al personal. Generalmente, es suficiente con que una pequeña parte
de los empleados tenga conocimientos profundos del manejo de la tecnología. Para
el resto, es suficiente con un know how básico sobre la forma en que se introduce la
información en el sistema y la manera en que se piden las operaciones básicas para
trabajar con los datos.
Ahora bien, esta diferencia de capacidad para manejar la tecnología puede dar lu-
gar a oportunidades para que un empleado con un conocimiento específico actúe de
manera inapropiada. Por esta razón, los auditores deben comprender los sistemas
tecnológicos, si no a un nivel profundo, al menos en lo que se refiere a la forma en que
se realizan los procesos, la manera en que se manejan los datos dentro del sistema y
las medidas básicas de control que permitan asegurar la veracidad y la integridad de
la información.
6.2) Informática forense

6.2.1) ¿Qué es la informática forense?
Desde mediados de los años 80, la informática forense se ha ido convirtiendo en una
disciplina fundamental en la investigación del fraude. De hecho, ha llegado a ser im-
prescindible, pues la mayoría de las empresas, no sólo lleva sus registros contables a
través de programas de computadora, sino que la mayor parte de la información que
maneja se encuentra en formato digital (y muchas veces no llega a papel).
La informática forense es la disciplina encargada de analizar todo tipo de dispositivos
electrónicos e informáticos con el fin de obtener la información contenida en ellos para
compararla y analizarla, incluyendo aquella que pudiera haber sido suprimida u escon-
dida, de manera que sirva como evidencia legal.
La información digital es muy frágil y puede ser manipulada y atacada en forma relativa-
mente fácil por alguien con los conocimientos necesarios. Así, el trabajo de los expertos
consiste en prever esos ataques y garantizar procedimientos que aseguren la integridad
de la información y que permitan un análisis minucioso de la misma en busca de rastros
de actividad indebida.
Los datos que analiza un experto en informática forense son de muchos tipos (imáge-
nes, planillas, registros de ingresos, llamadas de un teléfono móvil, etc.), y encontrar-
se en la memoria de toda clase de dispositivos electrónicos: discos rígidos, discos de
backup, laptops, pendrives, o en el ciberespacio, como correos electrónicos de cuentas
gratuitas como Hotmail o Yahoo.
Las empresas pueden contratar los servicios de un experto en informática forense con
objetivos preventivos, para optimizar su sistema de controles internos. Sin embargo,
cuando existen señales de que esos controles han sido vulnerados y de que podría estar
cometiéndose un fraude, la informática forense puede ser decisiva para descubrir al
responsable y obtener pruebas objetivas del delito. Por ejemplo, esta disciplina puede
establecer el uso no autorizado de computadoras, la realización con ellas de acciones
indebidas y la eliminación de archivos y registros incriminatorios (como el historial de
chats, correos y navegación). Experto en
informática forense
Las empresas pueden
6.2.2) El software de informática forense contratar los servicios
La evolución del conocimiento experto en la materia ha ido de la mano del desarrollo de un experto en
de diversos programas que permiten procesar enormes cantidades de datos, haciendo informática forense con
más eficiente la tarea de análisis. objetivos preventivos,
Programas como EnCase, FTK, Mandiant Memorize y Ringtail permiten captar la infor- para optimizar su
mación contenida por un dispositivo electrónico, por ejemplo, haciendo una copia del sistema de controles
internos.
disco de una PC sin alterar la integridad de los datos. La característica read only (sólo
permiten leer y trabajar con los datos pero no modificarlos) garantiza la integridad de la
información durante la etapa de análisis, y es la base de la validez en juicio de los datos
obtenidos.
Una vez capturada la información del disco, esta clase de software permitirá ejecutar
diversos análisis estadísticos, cruces de información y procedimientos de control. De
esta manera, se pueden obtener datos acerca del acceso a los distintos programas de
la computadora, las acciones realizadas en cada momento e incluso las conexiones que
se hayan realizado con la máquina.
Robo de información: En la actualidad, muchos empleados llevan a la oficina pendrives

o teléfonos celulares con bluetooth, dispositivos que pueden ser utilizados para robar
información. No obstante, copiar información en un pendrive deja una huella. Con el
programa adecuado, es posible identificar la fecha en que se conectó el dispositivo, la
información que se llevó y hasta su número de serie.
Eliminación o manipulación de datos: Cuando borramos un archivo de una PC, éste no

desaparece totalmente. En realidad, sólo deja su lugar disponible para que sea ocupado
por nueva información. Pero el dato sigue allí. Los programas especializados realizan
una copia íntegra del disco, incluyendo aquello que la computadora considera como
espacio libre a utilizar. Así, el análisis de ese espacio permitirá descubrir archivos bo-
rrados y detectar aquellos que han sido eliminados escribiendo datos repetidas veces
sobre ellos.
Auditoría: El software especializado permite obtener información de un dispositivo a

un nivel muy minucioso. Así, es posible reconstruir la historia de los datos contenidos
en el disco de una PC: ingresos, modificaciones y eliminaciones con fechas precisas.
Incluso, es posible recuperar información eliminada y oculta para su análisis. Todo esto
es muy útil para analizar el cumplimiento de las normas y procedimientos de la organi-
zación o aquellos que se deriven de regulaciones externas.
En efecto, el historial de la información permite identificar operaciones que no hayan
sido registradas en el momento o de la manera adecuada, ingresos de datos que han
sido hechos en fechas que no corresponden y que resultan incongruentes con el resto

de los registros, y todo aquello que pueda resultar un signo de que un fraude se ha co-
metido o ha sido cubierto de esta manera.
En definitiva, la informática forense es una disciplina sumamente útil para la investiga-

ción del fraude, la auditoría y el sistema de controles internos de una empresa. Los res-
ponsables de estas tareas dentro de la compañía deberían tener algunos conocimientos
mínimos de la materia para que se puedan tomar medidas que garanticen que la infor-
mación necesaria para llevar a cabo la auditoría y el monitoreo de los controles internos.
La consulta con expertos es imprescindible para poder adaptar las herramientas a las
necesidades de la organización y, eventualmente, para realizar una investigación con
estos procedimientos que, de manera rápida y efectiva, nos brinde una evaluación de la
seguridad de la información.
ARQUEOLOGÍA DE UN FRAUDE: LA INFORMÁTICA FORENSE
Un día, entre los miembros de una organización, nace la sospecha de que un

Country Manager podría estar comercializando artículos de la empresa por
canales irregulares. Para constatar (o no) la presunción, se plantea la necesidad
de iniciar un proceso de investigación.
A través de una planificación inicial, se toman diversas medidas precautorias
para garantizar que el área y el individuo investigados no se enteren del proce-
so. De esta forma, se asegura la integridad de la información que se obtendrá
y se resguarda el clima de trabajo interno.
La clave está en la información. Así, se forma un equipo de especialistas con
la responsabilidad de realizar la primera recolección de datos, consultando en
los registros de auditoría, los informes de controles internos y los registros
contables. En paralelo, se realiza una adquisición completa de la información
contenida en las computadoras y en otros dispositivos tecnológicos del directi-
vo y de sus colaboradores cercanos.
Con toda esta información, se avanza en la primera evaluación de datos. Así,
los especialistas forenses en contabilidad, auditoría e informática descubren
un correo electrónico enviado por la esposa de la persona investigada a una
cuenta personal.
El mensaje es simple: la esposa solicita al Country Manager que imprima una
factura de venta de productos de la firma porque la impresora hogareña se
quedó sin tinta. Este hallazgo es contrastado con otros datos obtenidos de la
evidencia contable y de auditoría y se convierte en una prueba fundamental
para iniciar una causa judicial contra el sospechoso.
Entonces, las autoridades de la firma deciden avanzar hacia un interrogatorio
al Country Manager. El directivo, abrumado por el peso de la evidencia, reco-
noce el fraude y presenta la renuncia.
El análisis de este caso nos permite entender los alcances y potencialidades de
la informática forense, una especialidad enfocada a rastrear, detectar, preser-
var y presentar las huellas del fraude.
Actualmente, más del 70 por ciento de la información de las organizaciones
se encuentra en formato digital y nunca llega al papel. En este sentido, es
prácticamente imposible que no queden almacenadas huellas de un delito en
algún sistema computarizado. La idoneidad de los profesionales en la materia
garantiza, además del hallazgo, el éxito en la presentación de un caso, si se
avanza en un potencial litigio.
En este caso, la estafa del Country Manager no llegó a instancias judiciales,
principalmente por la contundencia de la prueba. Del mismo modo, la impo-
sibilidad del ejecutivo de ocultar cualquier material incriminatorio se debió
al manejo apropiado del proceso que inicialmente no lo puso en alerta de la
investigación.

7) Conclusión
A lo largo de este capítulo, hemos presentado los conceptos fundamentales sobre los
fraudes corporativos, desde la evaluación de riesgos hasta la investigación.
La lucha contra el fraude se juega, en gran medida, en la prevención. Para ello, es fun-
damental la elaboración de un sistema de controles internos y el establecimiento de
códigos de procedimientos y de ética. La auditoría debe ser valorada en toda su impor-
tancia para general el entorno de control capaz de disuadir a un potencial defraudador
de actuar en contra de la empresa.
Sin embargo, como hemos observado, los esfuerzos preventivos no siempre dan re-
sultados. En ocasiones, habrá personas que se arriesguen a cometer un fraude, con la
esperanza de no ser descubiertas. El monitoreo permanente es una herramienta im-
prescindible para detectar oportunamente acciones de este tipo, y el asesoramiento de
expertos en investigación, la primera medida a tomar en caso de que exista la sospecha
de acciones indebidas. La experiencia también señala que, en la mayoría de los casos,
las medidas preventivas sólo se ponen en marcha frente a la inminencia de un problema
o luego de que un fraude ha sido cometido.
Los recientes hechos fraudulentos de gran dimensión (como, por ejemplo, el conoci-
do caso Enron), han cambiado radicalmente el concepto. En primer lugar, debido a las
medidas que el gobierno de los Estados Unidos ha tomado al respecto, estableciendo
mayores responsabilidades directas. Por otro lado, hoy existe la percepción general de
que una situación de fraude mal resuelta (o no tratada a tiempo) puede derivar en per-
juicios aún mayores de los pensados. Por ello, actualmente existe una idea más clara y
abierta que permite escuchar e impulsar medidas preventivas de fraudes, que mermen
la posibilidad de un perjuicio significativo para las empresas.
Bibliografía
Comer, M (2003). Investigating corporate fraud. Gower Publishing Company, Inglaterra.
Crumbley, D.; Hetger, L. & Smith G. (2007). Forensic and investigative accounting. CCH,
Estados Unidos.
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John Wiley and Sons, Estados Unidos.
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multinational corporations. John Wiley and Sons, Estados Unidos.
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Singleton, T. et al (2006). Fraud auditing and forensic accounting. John Wiley and Sons
Inc. Estados Unidos. Más información
Wells, J. T. (2007). Fraud Casebook, lessons from the bad side of business. ACFE. Estados
Unidos.

Capitulo 5
El fenómeno de la
Responsabilidad
Social Empresaria
Saturnino Herrero Mitjans
El célebre economista Milton Friedman Saturnino Herrero

Mitjans es miembro
sostenía que la única responsabilidad de

del Consejo Asesor
de ESADE Business
School - Campus
las empresas es hacia sus accionistas. Buenos Aires. Es
autor de La comu-
Pero, ¿puede ser esto así? ¿Qué ocurre nicación incomuni-

cada (2005) con
con los trabajadores, los clientes y el

la colaboración de
Daniela Mora Simoes
y Marcela Noble
resto de la comunidad? En este capítulo, Herrera y de La comu-
nicación cosificada
presentaremos los conceptos funda- (2008), ambas obras
editadas por Edito-
mentales de la Responsabilidad Social rial TEMAS – Buenos

Aires.
Empresaria y algunas reflexiones sobre

lo que ésta significa en el contexto de la
actual crisis internacional.
CAPÍTULO 5 El fenómeno de la Responsabilidad Social Empresaria | 81
“Todo taller de forja parece un mundo que se derrumba”. Hipólito Yrigoyen (1852-1933)
Sin duda estamos hoy ante la circunstancia de un mundo que parece derrumbarse. La
gran incógnita es si en algún lugar es posible que se encuentren los protagonistas que,
con voluntad y compromiso, asuman la responsabilidad de construir y ponerse a traba-
jar en el taller de forja que se necesita para poder cambiarlo, pues las “buenas prácti-
cas” han fracasado.
El epicentro de todo este derrumbe financiero-económico, cuyas consecuencias son
brutales en lo social, está en los Estados Unidos de Norteamérica, donde junio de 2009
cerró con 470.000 nuevos desocupados. Esto significa que, desde el comienzo de la
aceleración de este proceso a mediados de 2008, la crisis se engulló casi 8 millones
de puestos de trabajo en la “locomotora” de la economía occidental (sin contar lo que
ocurre en el resto del mundo).
El chileno Juan Somavía, Director General de la OIT1, brinda cifras que muestran un
panorama más amplio (y, por ende, desolador), en un “mensaje realista, no alarmista”.
Según sus palabras, el desempleo en el mundo podría aumentar en 2009 en unos 18 a
30 millones, respecto de las cifras de 2007.
Considerando que la actual situación económico-financiera se siga deteriorando, esta
misma organización proyecta un aumento del desempleo a la cifra astronómica de 50
millones de personas. En caso de producirse este último escenario, agrega el informe,
cerca de 200 millones de trabajadores, especialmente en las economías en desarrollo,
podrían pasar a integrar las filas de la pobreza extrema.2
Pero, ¿dónde está la tan mentada Responsabilidad Social Empresaria (RSE)? La del “ca-
pital humano”, “el activo más importante”, “la era del conocimiento”, “las redes socia-
les”, “el empowerment” etc, etc, etc. ¿Qué pasa con estos nombres de fantasía que figu-
ran de modo reiterado en los sites institucionales y en las memorias anuales y balances
sociales que se distribuyen por doquier? ¿Acaso la primerísima de las obligaciones que
supone la RSE no consiste en el cuidado de la propia gente de cada organización?
Por estos motivos, resulta actualmente muy difícil escribir sobre un tema que a mu-
chos de quienes transcurrimos por los vericuetos de la vida empresaria nos ha ofrecido
ciertas dudas, al verlo más como una moda, una suerte de maquillaje oportunista, que
como una posibilidad transformadora de la calidad de vida en las propias organizacio-
nes y, por ende, en la relación de éstas con las distintas comunidades de la sociedad en
que vivimos.
Hoy, frente a la realidad de lo que está pasando, pareciera que esas dudas están más
cerca de hacerse certidumbre. Por lo que se observa, cabe suponer que la RSE ha sido
la primera baja del primer día en que se desató la crisis. Así, parece concebida como un
artefacto decorativo/promocional, útil para lucir en las épocas de bonanza.
En cambio, en cuanto las circunstancias aparecen azarosas, hay borrasca fuerte y la tor-
menta aprieta, no hay espacio para perder tiempo ni dinero en actividades superfluas,
pues primero es lo primero y en el salvataje financiero la gente no suele ser prioridad.3
Pareciera entonces superfluo pretender escribir sobre la RSE. Pero, ¿puede ser esto así?
¿Podemos quedarnos de brazos cruzados frente a la circunstancia?
Así, para poner algo de orden en el incierto panorama actual, a lo largo de este capítulo
presentaremos los conceptos fundamentales de la RSE y ofreceremos algunas reflexio-
nes sobre lo que ésta significa en el contexto de la actual crisis internacional.
1) La responsabilidad moral de las organizaciones
Para comprender la RSE debemos comenzar por una referencia al concepto de respon-
sabilidad moral.
Pero aquí pareciéramos encontrarnos con una expresión tabú. En efecto, suele pensarse
1 “Cuando la crisis se vuelve marginalidad”. Página 12, 29/01/09, págs. 2 y 3.

2 Para más información, ver el capítulo 1, Gobierno corporativo en tiempos de crisis, del presente tomo.
3 De Diego, Julián. “El salvataje de las empresas no incluye a los recursos humanos”. El Cronista
Comercial, Opinión, 17/03/09, pág. 17.

que el tema de la moral está regido o relacionado con valores religiosos y, por lo tanto,
se lo considera acotado a las prácticas eclesiales de un determinado grupo confesional,
por consiguiente alejado de las vicisitudes e infortunios de la vida de trabajo. No obs-
tante, la responsabilidad moral no tiene relación directa con la práctica de determinada
fe, pues es el modo de ejercer la función ejecutiva con eficacia, esto es, adecuando los
medios a los fines últimos que se persiguen.
Las organizaciones, por sí mismas, no tienen moral. Son sus dirigentes los que, quieran
o no, tienen compromiso moral, el cual se expresa en la acción. Se trata del cumpli-
miento de la responsabilidad directiva, entendida como respons-Habilidad, la capaci-
dad de dar respuesta hábil o idónea ante determinada situación; pero no como una
mera respuesta formal o técnica, sino una respuesta comprometida con las acciones u
omisiones propias de la gestión y con las consecuencias inmediatas y mediatas de ese
accionar u omitir.
La responsabilidad por la respons-Habilidad (valga la redundancia), es entonces el
centro del compromiso moral en cualquier organización, ya sea el Estado, una firma
industrial o comercial, una ONG, un sindicato, un centro médico o una escuela. Ese
compromiso moral es el que define el estilo de dirigir y por ende el perfil cultural de
cada organización y sus maneras y modos de relacionarse con colaboradores, clientes,
proveedores y con el resto de la sociedad.
2) ¿Qué es la RSE?
En el apartado anterior, hemos presentado el concepto de responsabilidad moral apli-

cado a los directivos de las organizaciones. Así, hemos observado que esta responsa-
bilidad se manifiesta en el estilo de dirección, lo que se refleja en la forma en que la
organización se relaciona con los múltiples agentes con los que interactúa.
RSE
Ahora, podemos intentar una suerte de definición provisoria, señalando que la RSE es:
El conjunto de acciones de diálogo y respuesta que una determinada organización (no sólo
empresaria) mantiene con sus “apostadores”, considerando que éstos no son sólo sus accio-
nistas, sino que también coexisten otros “apostadores”, con sus propias agendas, que también Responsabilidad
reclaman su relación, a veces excluyente, con respecto a una determinada organización. Social Empresaria
Es el conjunto de
acciones de diálogo
Ahora bien, ¿quiénes son los apostadores? y respuesta que una
En la bibliografía de gestión se suele mencionar el término stakeholder (apostador) para determinada organiza-
hacer una referencia imprecisa a determinadas figuras o grupos de influencia que ac- ción mantiene con sus
túan o presionan sobre la actividad de la organización. En un enfoque amplio, se trata de “apostadores”.
aquella persona o grupo de personas tanto externas como internas que pueden afectar
o ser afectadas por el impacto de las acciones de una determinada organización.
Por eso, como hemos señalado en varias ocasiones, el primer grupo de apostadores con
los cuales toda organización tiene relación directa es con sus propios colaboradores.
Las personas que trabajan en ella, de modo consciente o no, ha apostado en ese espacio
su proyecto de vida personal que incluye también a su familia, y esta apuesta va más
allá del límite del pago de una remuneración (por óptima que sea).
2.1) El enfoque neoliberal

La premisa en que se apoya lo antedicho es que la relación trabajador-organización no es
un mero vínculo económico de esfuerzo de trabajo a cambio de incentivos, como preten-
de la vieja propuesta de Taylor y Ford. No obstante, el viejo enfoque mecanicista y apoya-
do en la teoría del homo economicus aún hoy sigue teniendo fervientes seguidores.
En 2007, en un encuentro empresario de primer nivel, el francés Guy Sorman4 afirmó:
“Los trabajadores son empresarios, siguen sus propios intereses y se adaptan a los in-
centivos... La cultura no juega un rol decisivo, los incentivos sí... La noción de incentivos
abre las puertas a las civilizaciones... Nicolás Sarkozy ganó las elecciones de julio de
4 “La revalorización de la cultura del trabajo y del esfuerzo en el capitalismo moderno: el caso francés”.
Ponencia del 9/11/2007 en el 43° Coloquio Anual de IDEA, Mar del Plata, págs. 67 y 68.

2007 porque la plataforma de trabajo, sobre la base de incentivos fue buenísima”.
Estas palabras son una muestra del más viejo (y, a la vez, actual) pensamiento deci-
monónico. Se trata de un enfoque ideológico muy arraigado en el pensamiento con-
temporáneo, que anima a una gran mayoría de líderes empresarios y políticos, quienes
cuentan con verdadero poder de influencia no sólo en sus organizaciones, sino también
en la sociedad.
No obstante, desde esta perspectiva parece casi imposible intentar construir una visión
más amplia y actual del papel del gobierno corporativo en la sociedad y de la RSE como
un factor importante en la gestión/relación de las organizaciones con los diferentes
grupos sociales donde adscriben sus distintos stakeholders.
Esta lógica neoliberal, haciendo un juego de palabras en inglés, dice que el único stake-
holder es el shareholder, esto es, que el apostador reconocido y reconocible para la or-
ganización (en este caso, con fines de lucro) es solamente quien apostó por ella com-
prando sus acciones. La lógica de este enunciado es impecable pero, ¿es suficiente?
No lo parece, pese a que el reconocido economista Milton Friedman, ya fallecido, la
defendiera de modo vehemente.
Podría decirse que, según esta perspectiva economicista, la función directiva primor-
dial es la de maximizar la ganancia del accionista tanto a corto como a mediano plazo.
Aunque parezca árida y fuera de contexto, esta visión es la que prima en los mercados
financieros y es la mirada con que es evaluada la dirección de las empresas a través del
frío examen de los informes bursátiles trimestrales. Se trata de una lógica implacable e
imparable, cuyas consecuencias se hacen sentir hoy de manera harto dura.
2.2) El enfoque multidimensional del gobierno corporativo

La visión amplia o pluralista, si bien no deja de lado la importancia de satisfacer el inte-
rés del accionista que apostó por la empresa, la integra con otras demandas y exigen-
cias sociales, que pugnan por hacerse oír y que sin duda reclaman el pago de su apuesta
(o al menos pretenden cobrarla), pues siguiendo su propia lógica, creen que eso es justo
para no sentirse estafados. Esta postura se inscribe dentro de lo que denominamos un
enfoque multidimensional del gobierno corporativo. Y, dentro de éste, la RSE como una
Enfoque neoliberal forma de contacto e interacción con los principales grupos de apostadores.
Sostiene que la función
directiva primordial es
la de maximizar la ga-
3) Un modelo para una RSE eficaz
nancia del accionista.
En el apartado anterior, hemos presentado una definición de RSE y hemos señalado a
los apostadores con los que interactúa una institución. Ahora bien, ¿cómo puede una
organización realizar una RSE eficaz?
Como primer requisito, es necesario que el tema, junto con el de la cultura corporativa,
forme parte de la agenda y los planes de trabajo tanto del Directorio como del CEO y de
modo consiguiente penetre en el resto de la organización, transformándose de modo
paulatino en una característica cultural distintiva de la misma.
El funcionamiento activo y comprometido del Directorio es la base constitutiva de esa
RSE. Sin un Directorio cuyas preocupaciones vayan más allá de los controles financie-
ros, no es posible pensar en la vigencia de una RSE también activa y comprometida. Por
consiguiente, es impensable contar con un programa medianamente efectivo de RSE
con un Directorio laxo o desertor de sus responsabilidades y que además no tenga clara
la visión multidimensional del gobierno corporativo.
3.1) Identificación de los apostadores de la organización

Es imposible atender simultáneamente, con el mismo grado de importancia, a todos los
públicos posibles o pasibles de atención por una determinada organización. Por eso,
una de las tareas primeras es la determinación de los públicos de interés para el des-
envolvimiento de las actividades. Esto significa identificar a los apostadores y su grado
de saliencia o relevancia para determinar la importancia/gravedad que su atención de-
manda.
El tema de la saliencia, es decir, la importancia relativa de un determinado grupo o
sector, define su inclusión tanto en la agenda del Directorio, como en la del CEO, como

también su ubicación relativa dentro de ellas y por consiguiente los recursos y el tiempo
que se asignará a su atención.
Entonces, el primer paso es la identificación de los apostadores, ya sean personas indi-
viduales, grupos u organizaciones. Y como hemos señalado, el primer grupo de apos-
tadores es la propia gente de la estructura interna de la organización. Pero no se trata
de un grupo monolítico, sino de varios subgrupos con distinto peso, de acuerdo con la
importancia relativa dentro de esa estructura en función de su especificidad, poder,
capacidad de convocatoria, etc.
3.2) Asignación de prioridades a los apostadores

Una vez identificados los apostadores, es oportuno asignar prioridades en función de su
impacto y saliencia. La construcción de este panorama es esencial antes de considerar
cualquier acción de RSE, ya que no hay ninguna acción en este sentido que “tape” pro-
blemas críticos emergentes no resueltos o no encauzados correctamente.
Para esto, es útil construir un cuadro con dos variables: poder e interés. La primera se
refiere a la influencia (positiva o negativa) que los grupos de apostadores pueden ejer-
cer sobre las actividades mencionadas. La segunda, al grado de interés que esas activi-
dades despiertan en determinado grupo. Ambas variables determinan cuatro posibles
comportamientos de respuesta:
¿Cómo responder ante

cada grupo de apostadores?
Alta
Atender
sin saturar Máxima
Promover apoyo saliencia
Influencia
Informar
Mínimo
esfuerzo Monitorear
Baja Buscar apoyo
Bajo Interés Alto
Influencia alta e interés alto: Se trata del grupo de mayor saliencia al cual hay que aten-
der con mayor dedicación y cuidado, pues tiene un potencial de conflicto latente.
Influencia alta e interés bajo: Es un grupo al que hay que atender por su influencia, pero
hay que evitar aburrir o sobrecargar con información.
Influencia baja e interés alto: Este es un grupo al que hay que tener informado, que
puede ser de ayuda para difundir acciones o enfoques y que no debe ser desatendido,
pues las circunstancias pueden hacer cambiar el peso relativo de su influencia.
Influencia baja e interés bajo: A este grupo se le debería proporcionar la información

mínima requerida y monitorearlo para seguir su evolución.
Ahora bien, siempre debemos considerar que estas posiciones no son estáticas. El cua-
dro nos brinda una fotografía de la importancia relativa de los grupos en un momento
dado. Sin embargo, las circunstancias, la propia dinámica de los hechos y del funcio-
namiento de los diferentes grupos de apostadores hacen que éste sea un ejercicio en
permanente proceso de revisión que debe formar parte del trabajo de actualización de
las agendas del Directorio y del CEO.

3.3) Conocimiento de los apostadores
Una vez identificados los apostadores y asignadas las prioridades, sobreviene la tercera
etapa: la del conocimiento de los apostadores clave, de modo de tener un panorama
claro de cuáles son sus reacciones posibles frente a emergentes críticos de las activida-
des presentes o futuras de la organización y cuál es o será su posible posicionamiento
frente a una determinada situación, de modo que las acciones de RSE no se den en el
vacío sino que, por el contrario, sean compatibles con sus necesidades o reclamos.
La no realización de esta etapa (o su simplificación) puede llevar a cometer errores
gruesos que afecten la operación o su continuidad. Un caso emblemático es el de la
fábrica de pasta celulósica Botnia, instalada en la localidad uruguaya de Fray Bentos. En
ningún momento la firma finlandesa hizo un relevamiento de los posibles apostadores
(entre otros, los vecinos de Gualeguaychú) que, sintiéndose afectados, podrían llegar a
dificultar o trabar su operación.
Por consiguiente, cualquier acción de RSE que desee encarar hoy Botnia estará descali-
ficada de antemano al no haber podido superar el conflicto central que la enfrenta con
un grupo importante de apostadores. Por más que éstos no sean uruguayos, su impacto
sobre la opinión pública trasciende las fronteras (y, de hecho, ha tomado dimensión
internacional).
Pero, ¿cómo reconocer a los apostadores y sus intereses manifiestos y ocultos? Para
esto es necesario un esfuerzo integral de relevamiento. Entre los muchos interrogantes
que pueden trazarse para conocer mejor a los stakeholders clave, cabe plantearse los
siguientes:
• ¿Qué intereses económicos, ambientales o emocionales tienen con relación a la ac-

tividad central o al proyecto que se está gestando?
• ¿Qué o quiénes los movilizan? ¿Por qué o para qué?
• ¿Qué información/acción desean obtener o lograr?
• ¿Cuál es la mejor manera de comunicarse con ellos?
• ¿Qué opinión tienen acerca de lo que se está haciendo o se va a hacer? ¿Cuentan
con buena información al respecto?
• ¿Quién o quiénes influyen sobre las opiniones del grupo? ¿Alguna de esas influen-
cias puede transformarse, a su vez, en un nuevo grupo de apostadores?
• Si no están dispuestos a apoyar el proyecto, ¿con quién se puede contar para contra-
balancear su fuerza relativa?
• Si se concluye que no se podrá contar con ellos a favor del proyecto, ¿cómo se pien-
sa manejar esa oposición?
• La oposición abierta de un determinado grupo de apostadores, ¿a quién o a quiénes más
puede arrastrar? ¿Quién o quiénes se benefician? ¿Quién o quiénes se perjudican?
Relaciones positivas La mejor manera de hallar respuesta a estos interrogantes (y otros más que puedan
con los apostadores surgir) es abrir un canal de contacto con los apostadores clave que permita dialogar de
Una vez identificados modo abierto y directo, a la vez que evaluar la situación y sus proyecciones a corto y
los apostadores y asig- mediano plazo. De esta forma, se podrá diseñar un programa de RSE con un horizonte
nadas las prioridades, temporal amplio para construir vínculos con los diferentes apostadores en lugar de pe-
la organización queñas acciones aisladas que parecen más bien respuestas compulsivo/reactivas.
deberá desarrollar su
programa de RSE para
construir relaciones 4) Construyendo relaciones positivas con los apostadores
positivas con ellos.
En el apartado anterior, hemos presentado tres pasos que permiten a una organización
identificar a sus stakeholders, asignarles importancia relativa y conocerlos. A partir de
este punto, se deberá desarrollar un programa de RSE para construir relaciones positi-
vas con ellos.
No obstante, existe, de modo más o menos deliberado, un cierto grado de confusión
en torno a los objetivos, las propuestas y las acciones de RSE. De manera reiterada se
la suele confundir con operaciones de mera promoción comercial o con actividades
referidas al posicionamiento de imagen, razón por la cual una de las formas habituales
de “maquillaje” es la de ejercer algún tipo de acción filantrópica que brinde o permita

ese posicionamiento.
Lo anterior supone evitar que se ejerza algún tipo de juicio crítico valorativo que obli-
gue a tener que revisar o cambiar algo acerca de las maneras de gestionar los ne-
gocios. Por lo tanto, se parte de la pretensión de suponer que la acción filantrópica
es una moneda de cambio que permite dejar fuera de discusión los temas que los
directivos consideran tabú.
Así, por ejemplo, las empresas de servicios masivos que, por lo general, cuentan con un
deficiente servicio de atención a sus clientes no hacen una revisión crítica de cómo ges-
tionan esta relación. No obstante, promueven, a la vez, la realización de actividades be-
néficas así como excelentes folletos donde reseñan sus actividades de RSE junto con un
balance social de la organización. El caso extremo es el de las tabacaleras, que suelen
participar como adherentes en entidades voluntarias dedicadas al fomento de la RSE.
Sin duda, estos casos paradigmáticos ilustran el hecho incontrastable de que, en la ma-
yoría de las situaciones, la RSE es una suerte de maquillaje (o peor aún, de camuflaje)
para disimular acciones no claras. Y esto es lo que genera dudas generalizadas acerca
de la autenticidad de los esfuerzos en estas áreas.
“El patriotismo es el último refugio de un miserable” decía Lord Acton (1834-1902),
para referirse a aquellos que se esconden detrás de grandes principios para ocultar
sus defectos o incumplimientos. Este es el caso de ciertas acciones o manifestaciones
de malabarismo en materia de RSE, lo cual sin duda motiva la reacción adversa de di-
ferentes públicos ante la hipocresía. Cuando la gente común, hombres y mujeres que
viven lo cotidiano y experimentan los sinsabores de la falta de respuesta en tiempo,
forma y modo a sus reclamos legítimos como usuarios o clientes de distintos tipos de
prestaciones, es muy difícil hacerles creer que la RSE no es una respuesta oportunista
de cara a la sociedad.
4.1) Los tres estadios del involucramiento de la organización con sus apostadores
Un enfoque abarcador del tema es el que propone una investigación realizada por el
CICA (Canadian Institute for Chartered Accountants)5, entidad que nuclea a los conta-
dores públicos canadienses, la cual trabaja en cooperación con el Centro para la Innova-
ción en la Gestión (CIM) de la Universidad Simon Fraser (Vancouver-Canadá).
Este trabajo busca explorar tres cuestiones fundamentales: 1) Bajo qué condiciones
las relaciones con los apostadores crean valor para la organización; 2) Cuáles son las
condiciones para construir relaciones positivas con los apostadores; 3) Cuáles son las
medidas adecuadas para evaluar la calidad de esas relaciones.
De esta investigación surge una suerte de modelo para la construcción de esas rela-
ciones, con un enfoque integrador de la estrategia y la comunicación. Así, este estudio
brinda, más allá de las diferencias de contexto, un buen punto de partida para la con-
sideración de un posible plan de revisión de las relaciones con los stakeholders, como
también la base para estructurar el plan de RSE.
Un aporte interesante para evaluar la relación con los diferentes grupos de apostadores
es la herramienta que, con carácter experimental, ha desarrollado también el citado
Centro de la Universidad Simon Fraser en Canadá: The Stakeholder 3606.
Con este instrumento se pretende medir los niveles de capital social producidos por una
empresa en la relación con sus diferentes apostadores. El capital social se define como
la suma de las evaluaciones de la relación entre ambas partes, expresada en términos
de: 1) Cantidad de comunicación (lo hablado); 2) Acuerdo mutuo sobre objetivos (lo
pensado e instrumentado); 3) Confianza generada (apertura y transparencia).
Así, esta herramienta ayuda a las organizaciones a comprender y satisfacer las expec-
tativas de sus múltiples apostadores, que suelen tener intereses divergentes (muchas
veces, hasta antagónicos y conflictivos entre sí). Con buen criterio, el CIM destaca tres
niveles posibles de relacionamiento efectivo con los apostadores, los cuales, a su vez,
5 CIM (agosto 2001). Measuring the Business Value of Stakeholders Relationship. Parte 1. The Center for
Innovation in Management, Simon Fraser University, Canadá.
6 CIM (2001). The Stakeholder 360 – Measuring The Quality of Stakeholder Relationships. The Center for
in Management, Simon Fraser University, Vancouver, Canadá.

marcan tres estadios de involucramiento creciente:
Cumplimiento: Se refiere al compromiso básico de evitar daños en tres dimensiones

que hacen al sostenimiento de la organización (en este caso, la empresa) como ente
social: 1) Asegurar la calidad y ausencia de riesgo en el trabajo y en los productos; 2)
Evitar pérdidas o derroches económicos; 3) Evitar actividades corruptas y daños am-
bientales.
Respuesta activa: Consiste en satisfacer de modo razonable las expectativas de los

apostadores, alcanzando niveles aceptables en tres dimensiones: 1) Satisfacción de
clientes; 2) Calidad de vida de trabajo; 3) Retribución a los inversores, con reducción
del impacto ambiental de las operaciones, productos y/o servicios.
Compromiso: Consiste en maximizar, de modo integrado, el valor económico, social y del

medio ambiente, asegurando para ello: 1) Crecimiento de las ventas y, a la vez, del valor
económico de la firma; 2) Crecimiento de clientes, proveedores y empleados; 3) Elimina-
ción de desequilibrios, fruto del impacto ambiental de las actividades y productos.
4.2) Un modelo para la acción en RSE

Alcanzar estándares aceptables de cumplimiento en cualquiera de los tres niveles ex-
puestos en el apartado anterior supone trabajar en pos de una agenda multidimensional
tanto del Directorio como del CEO. Al respecto, Donna Wood (profesora de Ética de los
Negocios de la Universidad de Northern Iowa) realizó, algunos años atrás, una intere-
sante propuesta7 de un modelo para la acción, en la cual define tres posibles niveles: 1)
Principios de responsabilidad social; 2) Procesos de respuesta social; 3) Resultados a
lograr en la relación con los apostadores.
4.2.1) Principios de responsabilidad social

En este primer nivel, se trata de institucionalizar el compromiso y las obligaciones a las
que la organización resuelve adscribir y por consiguiente establecer como prioritarios
para orientar su gestión. Esto significa definir y estatuir el “contrato” que la organización
propone a sus apostadores en función de la situación e intereses de los mismos, como
también frente a la sociedad como un todo. En síntesis, este contrato explicita qué es
lo que la sociedad puede esperar de esa organización o empresa. Esta relación entre
empresa u organización y sociedad reconoce tres elementos constitutivos principales:
Legitimidad: Se refiere tanto al reconocimiento de la empresa como institución social,

como también a la interrelación entre ésta y la sociedad.
Responsabilidad pública: Involucra a las operaciones y procesos de la empresa en su

actividad diaria, desde la perspectiva de cuál es la relación entre los principios declara-
dos y las prácticas habituales (lo declamado versus lo actuado).
Actitud directiva: Los directivos, como cualquier otro operador de la organización, son
actores morales. Por lo tanto, dentro de cada área específica de la RSE, están obligados
a actuar de modo consecuente, con el fin de que la responsabilidad social de la organi-
zación se haga cierta.
4.2.2) Procesos de respuesta social

La respuesta de la RSE de una organización se evidencia mediante la capacidad de sus
miembros para responder a las presiones sociales emergentes. A su vez, es la resultan-
te de la habilidad de la organización para sobrevivir y adaptarse a su entorno político,
económico y social.
Para ello, la estructura humana de la organización debe ser capaz de conocer lo mejor
7 Propuesta que mantiene su vigencia, pues aparece mencionada en numerosos textos o informes
actuales sobre el tema, pero con escasa o ninguna mención a su autoría.

De la prepotencia a la colaboración:
gestionando las relaciones con los
stakeholders externos
Heitor Chagas
Una empresa no es una entidad aislada sino una parte de ellos, la empresa se gana una reputación ante otro stake-
de un sistema más amplio. Así, a la hora de tomar holder fundamental: la opinión pública.
decisiones, es necesario dejar de lado la prepotencia Y, ¿qué decir de los vecinos de la fábrica? Ellos también
corporativa y considerar realmente los intereses de los están interesados en sus actividades. Se benefician con los
distintos grupos conectados con la organización... puestos de trabajo pero se enfurecen si la empresa conta-
mina el vecindario.
La prepotencia es una actitud enormemente difundida en De esta forma, la primera regla del mundo actual de los
las organizaciones. Muchos altos directivos siguen impreg- negocios consiste en ampliar la mirada para identificar a
nados del viejo autoritarismo encarnado en una célebre todos y cada uno de los interlocutores de una organización.
máxima de Henry Ford: “Los consumidores pueden tener Y, para evitar costosos conflictos, los intereses de todos
un Ford T del color que quieran. ¡Siempre y cuando lo quie- estos actores deben ser considerados a la hora de tomar
ran negro!” decisiones tácticas y estratégicas.
Ahora bien, los directivos prepotentes y egocéntricos harían
bien en leer algunos ensayos de Teoría de los Sistemas para Ahora bien, ¿cómo gestionar estas relaciones?
aprender sobre el concepto de las redes de interdependen-
cia donde se encuentra la organización. En primer lugar, es necesario comprender que, en toda
En efecto, una empresa no es una entidad aislada sino que organización, existen áreas más cercanas a los interlocu-
se encuentra en constante relación con una serie de inter- tores externos. Y, precisamente, estas áreas deben partici-
locutores. La teoría los llama stakeholders, pero son real- par del proceso de toma de decisiones. Incluso, puede ser
mente interlocutores porque le dicen a la empresa cosas útil tener trabajadores que se ocupen exclusivamente de
muy importantes que impactan en sus negocios. Nadie las relaciones con cada interlocutor (o se puede depositar
puede ocupar un puesto de alta dirección sin conocer a esta tarea en una organización externa).
todos los posibles interlocutores de su área. Y, por último, una regla fundamental: una organización
no es un monolito sino un conjunto que se compone de
Ahora bien, ¿quién es el interlocutor más importante? distintas áreas que deben conectarse adecuadamente
para que las decisiones hacia fuera no generen cortocir-
¿Es el accionista que arriesga su capital? ¿Los clientes que cuitos internos. Por eso, es necesario que exista una flui-
consumen sus productos? ¿Es, quizá, el gobierno que afec- da comunicación a lo largo de la compleja malla de inter-
ta a la empresa con sus leyes? ¿O son los empleados, que dependencias internas.
hacen que la organización funcione? Aislar un área del flujo de información es impedir que
Pero, ¿acaso los competidores no son interlocutores de la circule la sangre. Y, en última instancia, esto acaba ge-
empresa presionando para que ésta se esfuerce en mejorar nerando malas decisiones y costosos conflictos para la
su propuesta de valor al cliente? ¿Y los proveedores? ¿Aca- organización.
so no son ellos quienes suministran los insumos necesarios
para el proceso de fabricación?
Desde luego, todos estos actores son stakeholders funda-
mentales de la organización. Sin embargo, nos quedaríamos Heitor Chagas. Consultor de Petrobras - Comperj. Miembro
cortos si detuviéramos aquí nuestro listado. Los medios de de la Academia Brasileira de Ciências da Administração.
comunicación son también un actor fundamental. A través Autor de Jogo da Malha Recursos Humanos e conectividade.

Ejecutivos de multinacionales,
¿los malos de la película?
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Los ejecutivos pueden ser excelentes padres y ciuda- nos y europeos que ordenaran a una serie de instituciones
danos comprometidos. Sin embargo, a los ojos del en función de su aporte al bienestar social, las multinacio-
público, no son dignos de confianza. nales quedaron en último lugar, detrás de las ONGs, las
pequeñas compañías locales, las Naciones Unidas, los
Los ejecutivos de las multinacionales suelen repetir cons- sindicatos, los medios y el gobierno.
tantemente que su objetivo no consiste únicamente en
ganar dinero. De hecho, en la mayoría de los códigos de Apenas uno de cada tres consumidores europeos afirmó
ética figuran expresiones como “cumplir un deber social”, confiar en las corporaciones. Sólo cuatro de cada diez con-
“promover el bienestar” y “contribuir a la solución de los sumidores estadounidenses creen en las buenas intenciones
problemas que afectan a la comunidad”. expresadas por los códigos de ética.
Esta actitud se ha reforzado desde la ola de escándalos La escasa credibilidad puede afectar, incluso en el corto
corporativos inaugurada por Enron. Desde aquel momento, plazo, los resultados. Uno de cada dos consumidores nor-
muchos managers empezaron a abandonar la vieja postu- teamericanos afirmó que no compra a empresas que con-
ra friedmaniana (the business of business is business) sidera nocivas para el bien común (incluso, el 40 por cien-
para atender los intereses de los diversos grupos de interés, to confesó haber recomendado a sus amigos que adoptaran
como los consumidores, el gobierno, las comunidades lo- la misma actitud).
cales, etc.
Y, por otro lado, no olvidemos que los consumidores son,
Sin embargo, más allá de las buenas intenciones, una en- en su esfera política, los votantes que elegirán a los gober-
cuesta de McKinsey revela que las corporaciones siguen nantes que, en última instancia, impondrán las regulaciones
gozando de una pésima imagen a los ojos del público. Los que tendrán que respetar las corporaciones. De esta forma,
ejecutivos parecen no comprender cuáles son las ideas y si la empresa no considera prioritario el tema medioam-
preocupaciones de sus stakeholders y, por lo tanto, hacen biental por iniciativa propia, tendrá que empezar a hacerlo
una pésima tarea cuando intentan satisfacerlas. cuando lo indique la ley
Según la encuesta, los consumidores norteamericanos y De esta forma, advierten los investigadores de McKinsey,
europeos afirmaron que, en los próximos cinco años, los los altos ejecutivos deberían colocar, en el tope de su agen-
principales asuntos que dominarán el debate público serán da, alinear la estrategia de la compañía con los intereses
los problemas medioambientales, las jubilaciones (no ol- estratégicos de la sociedad. Sin embargo, ¿qué tan difícil
videmos que en los países avanzados se están retirando los puede ser esta tarea?
baby boomers) y los seguros médicos.
Al fin y al cabo, la tarjeta de presentación corporativa no
Pero cuando se preguntó a los ejecutivos cuáles creían que define a la totalidad de la persona. Afuera de la oficina, el
serían los temas de debate, ellos contestaron: la destrucción gerente es también un consumidor preocupado por el pre-
de empleos por la ola de offshoring, el resguardo de la cio y la calidad de los bienes que compra y un ciudadano
privacidad de la información personal y, sólo en tercer preocupado por el medio ambiente, el bienestar de sus
puesto, las cuestiones medioambientales. hijos y las injusticias que se cometen en una sociedad.
El desafío, entonces, consiste en conciliar esta faceta de su
Este abismo en las prioridades de agenda previsiblemente personalidad con su puesto gerencial desde donde, a los
conduce a un quiebre en la credibilidad. Así, cuando los ojos del público, contribuye a perpetuar la mala fama de
encuestadores pidieron a los consumidores norteamerica- las corporaciones.

posible su entorno, analizar la información acerca de él y reaccionar en tiempo y forma
a los resultados de ese análisis. Pero el entorno no es estático y suele cambiar con mu-
cha rapidez, por lo cual la habilidad para detectar, interpretar y reaccionar con éxito a
los cambios de ese entorno requiere de habilidades y mecanismos complejos. En esta
área, Wood identifica tres elementos básicos:
Detección del entorno: Se refiere a los procesos de obtención de información como

también a la transmisión y transformación de esa información en acciones concretas
dentro de la estructura de la organización.
Gestión de los apostadores: Significa el proceso de identificación y evaluación de

apostadores clave, como también los mecanismos de diálogo para poder equilibrar las
demandas con las posibilidades de la organización, definiendo los aspectos concretos
para la acción en cada caso, que serán la base de la futura evaluación del proceso
Gestión de los emergentes críticos: Definidas las motivaciones principales de la or-

ganización y habiendo determinado las identidades, relaciones y poder relativos de los
apostadores, corresponde entonces dirigir los esfuerzos para implementar las acciones
necesarias con cada grupo de ellos.
Obtener información
4.2.3) Resultados a lograr en la relación con los apostadores La detección del
Es lo que marca la diferencia entre un programa de RSE efectivo y otro que no lo es. Aquí entorno se refiere a los
nos encontramos con tres tipos de posible agrupamiento de los resultados: procesos de obtención
de información como
Con los apostadores internos: Incluye tanto los aspectos vinculados con la gestión hu- también a la transmi-
sión y transformación
mana de la organización para con sus miembros, como también el accionar cotidiano de
de esa información
esos mismos miembros en cuanto a hacer efectiva la RSE en las interacciones con clien- en acciones concretas
tes, proveedores, accionistas, comunidad y demás stakeholders de la organización. dentro de la estructura
de la organización.
Con los apostadores externos: Se refiere al impacto de las acciones de la organización
sobre personas o grupos externos a la misma. Esto involucra también posibles reclamos
o solicitudes con relación a productos defectuosos, atención al cliente, relación con
proveedores, encuadre impositivo, impacto de programas de bien público, control del
medio ambiente y procesamiento de residuos tóxicos, entre otros.
Efectos institucionales externos: Entran aquí en consideración aquellos aspectos que

hacen en sentido amplio a la comunidad y/o a la sociedad global, más allá de los apos-
tadores de la propia organización. Por ejemplo, la actitud de la organización frente a
desastres o contingencias, como también a las posibles normas ambientales o regula-
ciones de distinto tipo que puedan afectar la gestión de las empresas u organizaciones
en general o al sector especifico que incluye a la propia organización.
4.3) El seguimiento de la actividad de RSE

Sobre la base del entramado propuesto por Wood, el consultor Michael Hopkins8 ha de-
finido un conjunto de indicadores y elementos de medición que pueden ser de utilidad
para satisfacer el seguimiento de la actividad de RSE (pero que, en modo alguno, debie-
ran seguir la tendencia numerológica de transformarse en el fin último de la misma).
No consignamos la respectiva tabla por entender que la misma responde en lo esencial
al entorno británico. Además, creemos que no tiene sentido generalizar estos aspectos
instrumentales, pues cada caso supone un determinado encuadre diferente al de otros.
De todos modos, para los lectores interesados en conocer la experiencia británica, con-
signamos al pie el sitio donde se encuentra reproducida la tabla que contiene la infor-
mación mencionada.
Al concluir la consideración del modelo para la acción de Wood, cabe reiterar una vez
8 Titular de la consultora británica MHC International, dedicada la implementación y desarrollo de la

RSE. Ver en: http://www.mhcinternational.com (14/02/2008)

más nuestra perspectiva de considerar este tipo de propuestas como un instrumento
que puede ser de utilidad si se lo considera como una guía o mapa orientador que puede
servir para definir líneas para la acción y no como un corsé funcionalista cerrado.
5) La auditoría social
Hasta aquí, hemos brindado algunas pautas para encarar una política de RSE, desde la
identificación de los apostadores de la organización hasta el seguimiento de las accio-
nes. Ahora bien, la herramienta conocida como auditoría social permite a una organiza-
ción saber cómo la ven sus apostadores y cómo éstos valoran sus productos, servicios
y acciones de todo tipo.
Al igual que en el caso de la auditoría societaria externa, se trata de una función in-
delegable del Directorio tanto la selección del auditor como la determinación del plan
de trabajo y la conducción del proceso de auditoría y evaluación de sus resultados. El
auditor externo, en dependencia del Directorio, debe poder trabajar con total indepen-
dencia, sin ningún reporte cruzado con la línea ejecutiva ni tampoco con el CEO.
Apostadores involucrados: La auditoría social implica alcanzar a todos los apostadores

relacionados con la organización, comenzando por el propio personal, pero no limitán-
Auditoría social dose a una estereotipada encuesta de clima interno, restringida a preguntas redundan-
Es una herramienta tes y en cuyas conclusiones las más de las veces la gente no cree (o lo que es peor, ni
que permite a una or- se entera de ellas).
ganización saber cómo Otro tanto debería ocurrir con los diversos grupos clave de apostadores externos. Como
la ven sus apostadores mínimo, aquí deberían incluirse segmentos importantes (mediante muestras significa-
y cómo éstos valoran tivas) de clientes y proveedores, como también a sectores críticos de la comunidad de
sus productos, servicios
influencia más cercana. Respecto a este último punto recordemos el caso Botnia.
y acciones de todo tipo.
Comunicación de los resultados: Tras la realización de la auditoría y la presentación

del informe final, el Directorio debería aprovechar su contenido. Para ello, es necesa-
rio comunicar las conclusiones, haciendo conocer los puntos salientes favorables y/o
negativos a todos los responsables directos, con el consiguiente compromiso de elabo-
ración de un plan de acciones correctivas o de mejoras que constituirán la base para la
elaboración del plan de acción actualizado de RSE.
Asimismo, es oportuno prever, de un modo fácil y directo, la devolución de la informa-
ción recibida de los distintos grupos. Esto, que suele pasarse por alto, es una señal de
respeto por el otro que marca todo un estilo de cultura organizativa. Este mecanismo
además permite, de modo muy directo, mantener abiertos los canales de comunicación
con los diversos apostadores interesados.
Periodicidad: La periodicidad de la auditoría es un tema discrecional. No obstante, la

buena práctica aconseja no exceder el plazo de dos años entre relevamientos. De lo
contrario, se desdibujaría la continuidad de la relación con los apostadores y su segui-
miento.
Situaciones de conflicto: ¿Qué pasa cuando la relación es conflictiva o hay una crisis
en el medio? Aunque parezca una respuesta facilista, no hay otra alternativa. Tarde o
temprano, se ha de enfrentar el tema. Sin duda, aparecen dificultades cuando se deja
fuera de la agenda a un grupo que puja por defender una situación de queja o reclamo.
Pese a los habituales consejos legales de no hacer nada, la realidad indica lo contrario:
cuanto más se demora es peor el resultado.9
6) El Ombudsman
Una consideración especial merece el tema del Ombudsman, pues se trata de una figura
de relativa novedad que intenta recrear, en los ámbitos empresarios, el papel del defen-
9 Para más información, ver el capítulo 1, Gobierno corporativo en tiempos de crisis, del presente tomo.

sor del pueblo, que en una antigua tradición de los países nórdicos lleva ese nombre.
En muchos casos, la designación de una persona para ocupar el puesto de Ombudsman
es fruto de la improvisación (o, peor aún, de una especulación ingenua) en el sentido de
creer que se puede instaurar la imagen de ser socialmente responsable con el simple
artilugio de “importar” este papel en la propia organización, cubriéndolo con alguna
figura de prestigio.
Se trata de una decisión difícil, con consecuencias no siempre previsibles si no se tiene
claro el porqué y para qué de este papel en la organización. Sin duda, ante los ojos de
todos los apostadores, es un acto político mayor, el cual para ser efectivo tiene que
estar muy bien definido en sus responsabilidades y alcances.
Las cinco definiciones básicas que hacen a configurar este puesto son: necesidad, de-
pendencia, estabilidad, ámbito de autoridad y ámbito de responsabilidad.
¿Necesitamos un Ombudsman? En primer lugar está la consideración de la necesidad

de este puesto o si, en realidad, será redundante. Si hay una política de puertas abiertas,
una salud organizacional aceptable, mecanismos formales y también implícitos para
manejar el disenso, si no hay espacio para el acoso moral o de otro tipo, la pregunta es:
¿para qué el Ombudsman?10
Por el contrario, si hay fallas o debilidades en los puntos antes mencionados y si no hay
una voluntad de revisar y actualizar la cultura interna en pos de esos valores, ¿se puede
en serio pensar que con la inclusión de un Ombudsman se resolverán automáticamente
todos los temas oscuros?
¿De quién dependerá el Ombudsman? Bajo el supuesto de que la incorporación del

Ombudsman satisface una necesidad cierta, aparece el tema de la dependencia funcio-
nal. Pero no hay claridad al respecto. En algunas organizaciones, el Ombudsman depen-
de del CEO. En ocasiones, aunque parezca increíble e ignorando el conflicto de papeles,
el CEO es el Ombudsman.
No hay duda de que un Ombudsman necesita autonomía para poder actuar. Por lo tanto,
no debería depender de la línea ejecutiva, sino del Directorio. Al igual que los síndicos,
que aseguran el control de legalidad, el Ombudsman debiera poder asegurar otro tanto
en el campo de la responsabilidad social. Por consiguiente, parece lo más aconsejable
la dependencia del Directorio, como también su plan de compensación, de modo tal de
limitar al máximo el alcance sobre él de las presiones de la línea ejecutiva.
¿El Ombudsman debería tener estabilidad en su puesto? La estabilidad del Ombuds-

man es otro tema clave. Salvo mal desempeño, no debería poder ser removido con faci-
lidad, pues de lo contrario su independencia estaría coartada. Este es un punto central
que merece una consideración muy particular.
En efecto, en una posible situación de crisis entre el CEO y el Ombudsman provocada
por un conflicto en torno a un determinado punto de gestión, ¿cómo procede el Direc-
torio? En caso de plantearse una ruptura, ¿para qué lado se inclina? Por último, ¿cuál es
Defensor
el posible impacto de esta crisis en el comportamiento del resto de los miembros?
El Ombudsman es
una figura de relativa
¿Cuál debería ser el ámbito de autoridad del Ombudsman? Otro tema crítico es el del novedad que intenta
ámbito de autoridad. Como ya hemos observado, la labor del Ombudsman no debe su- recrear, en los ámbitos
perponerse ni interferir con la línea ejecutiva. No obstante, su relación con las deman- empresarios, el papel
das de los diversos apostadores exigirá siempre una respuesta, que seguramente habrá del defensor del pueblo.
de venir de la línea ejecutiva. Pero aquí cabe preguntarse: ¿Cuál es el imperio o posibi-
lidad de condicionamiento que posee el Ombudsman para que la línea ejecutiva actúe
respondiendo en tiempo, forma y contenido a la demanda del apostador en cuestión?
Esto es aún mucho más crítico cuando la situación se refiere a un apostador interno que
plantea un reclamo. En este caso, la acción en pro de resolver el tema del Ombudsman
puede dejar en situación equívoca al denunciante, quien, en un clima de paranoia orga-
10 Para más información, ver el capítulo 3, Manejo del conflicto en las organizaciones, del tomo 2, Habili-
dades Gerenciales.

nizacional, puede pasar rápidamente a ser víctima de acoso moral.
Al respecto, con su habitual sabiduría crítica, Dilbert11 plantea una situación tragicó-
mica en el diálogo entre el Ombudsman y un empleado que viene a plantear su queja
contra el jefe que lo acosa. Dicho intercambio, que parece extraído de un texto de Kafka,
concluye de la siguiente manera:
OMBUDSMAN: Le enviaré (a su jefe directo) una nota recordándole nuestra política interna
acerca de este tipo de asuntos...
EMPLEADO: Pero entonces sabrá que yo lo delaté y me matará.
OMBUDSMAN: Bueno, si usted prefiere, podría limitarme a no hacer nada.
EMPLEADO: Eso es lo que me dijo la última vez que vine a verlo. ¿Ha hecho algo alguna vez?
OMBUDSMAN: Lo intenté una vez. No funcionó.
¿Cuál debería ser el ámbito de responsabilidad del Ombudsman? Por último, nos
queda considerar el ámbito de responsabilidad del Ombudsman: ¿Ambiente interno?
¿Ambiente externo? ¿O ambos? En los pocos casos conocidos, esta figura se ocupa del
contacto con ambos entornos, con una aceptable difusión hacia dentro y una, por lo
general, muy poco visible hacia lo externo.
El ámbito de responsabilidad está relacionado con la eficacia en el cumplimiento de su
misión, pero esa eficacia sin duda colisiona con el tema ya visto del ámbito de autoridad.
Por lo tanto, se trata de una situación más bien ambigua que puede generar conflictos
y cortocircuitos al interior de la organización, como también el bloqueo, que se traduce
en falta de respuestas adecuadas y puede deteriorar la imagen tanto del Ombudsman
como de la propia organización.
Habiendo pasado revista a los cinco aspectos centrales en la instauración del papel de
un Ombudsman en la organización, son más las dudas que las certezas que la situación
arroja. Una vez dado el paso de la constitución de este puesto, las posibilidades de un
retroceso son muy costosas como también lo es si la posición se esteriliza en la acción
o es bloqueada por la línea ejecutiva.
Una posición prudente podría muy bien ser la de contar con una buena auditoría social,
gestionada por el respectivo comité del Directorio y llevada a cabo durante un lapso de
aproximadamente 5 años, para crear y consolidar un hábito organizacional en su apli-
cación, evaluación e implementación de mejoras y cambios. A partir de ahí se podría
estar en condiciones de evaluar la oportunidad y conveniencia de ir adelante o no con la
definición de incluir o no esta posición a la dependencia del Directorio.
7) RSE, gobierno corporativo y lo “perfectamente legal”
Todo gobierno corporativo multidimensional (que, por consiguiente, supone la RSE),

trata de responder las demandas de cohesión interna y presión externa que plantea la
vida de cualquier organización en su relación con los diferentes apostadores. Esta es
Equilibrio inestable
una situación de equilibrio inestable, de la cual es imposible sustraerse, que a su vez
Responder las deman-
das de cohesión interna genera tensiones, conflictos e interrogantes que a menudo suelen plantear disonancias
y presión externa cognitivas no siempre fáciles de resolver, puesto que información, satisfacción y trans-
genera una situación parencia no suelen ir de la mano.
de equilibrio inestable, Nos queda por considerar una dimensión del gobierno corporativo que comporta un
de la cual es imposible enunciado inasible, pero a la vez muy concreto. Se trata de la transparencia, una idea/
sustraerse. concepto/propuesta unida de manera indisoluble a otros dos términos también difíciles
de definir y “atrapar” como conceptos: la confianza y el respeto. Transparencia, con-
fianza y respeto conforman el trío cuya presencia fortalece la relación interpersonal y el
sentido de comunidad, y cuya ausencia deteriora a ambos hasta destruirlos.
Con referencia al gobierno corporativo de una organización, uno entonces se pregun-
ta: ¿Quién es el agente que tiene la responsabilidad última por la transparencia en la
11 Adams, Scott (1999). El placer de trabajar – Guía Dilbert para hallar la felicidad, pág. 74. Ediciones
Granica, Buenos Aires.

gestión? En nuestro caso, nos hemos definido por reconocer como insoslayable la res-
ponsabilidad moral de los directivos y de todo aquel que ejerza funciones de mando o
representación en cualquier estructura. Por consiguiente, la transparencia, la confianza
y el respeto son el resultado de la forma en que aquellos que dirigen encaran la aplica-
ción de procedimientos, instrumentos y técnicas en la gestión.
Sin embargo, esta concepción no siempre es compartida, lo cual merece un cierto análi-
sis, pues éste además explica las ideologías que subyacen detrás del “vidrio oscuro” de
enunciados de apariencia formal y técnica impecable. Trataremos entonces de intentar
poder ver un poco más allá.
¿Quién puede atreverse a cuestionar la doxa controlada por un grupo dominante? ¿Es
tan fácil corregir, desde la sola voluntad personal, los desvíos de la conducta moral de
una organización como un todo? ¿Quién se atreve a decir que hay desvíos? ¿O más bien
el desviado no es aquel que dice que hay desvíos, pues ha desconocido la doxa? Las
purgas en los partidos o gobiernos totalitarios (y también en algunas organizaciones)
se han producido resolviendo estos interrogantes de manera drástica.
¿Qué pasa con la Befehlnostand nazi (la obediencia ciega exenta de compromiso moral)
o la ley de defensa del patriotismo de Bush hijo? ¿No esgrimen acaso una pretendida
defensa de la moralidad de los actos de gobierno como razón última? ¿No colocan aca-
so, como señaló Agamben12, a todos los ciudadanos bajo desprotección y, por ende,
sospecha, en un estado de excepción cuya justificación moral es la autoridad del líder
supremo? Líder supremo que está por encima de toda ley moral porque él es la ley y a
la vez define qué es y qué no es moral.
En los estados totalitarios, como en muchas organizaciones, hay una sutil asimilación de
lo moral con lo legal. Así, por ejemplo, en la Alemania nazi la eutanasia era legal (y, por lo
tanto, moralmente aceptada), como también lo era la liquidación final del pueblo judío.
Vale detenernos por un momento en lo legal, con referencia a un enunciado repeti-
do muchas veces en las organizaciones de todo tipo: “es perfectamente legal”, como
fundamento principista afirmativo para llevar adelante una acción. Pero que algo sea
perfectamente legal no quiere decir que sea correcto o moralmente aceptable. Esto
supone/demanda/exige un llamado a la transparencia y a otro concepto también es-
trechamente unido a éste: la integridad. Transparencia
Cuando decimos “es perfectamente legal”, muchas veces el resto de la frase que no La transparencia, la
confianza y el respeto
pronunciamos es “probablemente no sea demasiado moral lo que hacemos, pero pode- son el resultado de la
mos seguir adelante sin problemas”. Que algo sea legal no quiere decir que sea moral, forma en que aquellos
sólo significa que no hay una ley o regulación que prohíba específicamente el acto en que dirigen, encaran la
cuestión, pero tampoco implica que la ley respalde o promueva esa conducta. Toda ley aplicación de procedi-
siempre ofrece agujeros o lugares en blanco por donde uno puede “colarse” para enga- mientos, instrumentos
ñar, mentir y aprovecharse de ciertas ventajas relativas. y técnicas en la gestión.
Si un Directorio quiere trabajar con transparencia e integridad, tendrá que aprender a
gestionar sin estos aprovechamientos laterales, teniendo en cuenta que la ley no es el
árbitro de la conducta aceptable, sino una guía inadecuada e incompleta y hasta inequi-
tativa para el cumplimiento de una actividad, que los propios directivos con su tarea
hacen aceptable o al menos tolerable.
Precisamente, de la mano de esta liviana idea de la legalidad viene la corrupción, con-
cepto dudoso que presenta varias aristas y malentendidos, pero que, en aras de clarifi-
car ideas, podríamos reducir a dos aspectos esenciales. Hay corrupción cuando alguien,
aprovechando su posición de poder, influye u orienta decisiones o distrae fondos con
otro fin distinto del previsto. Y, como contracara, también hay corrupción cuando al-
guien, aprovechando su posición de poder, intenta sobornar a otro para influir en deter-
minadas decisiones alterando el orden legal o natural de los hechos.
12 Agamben, Giorgio (2006). El tiempo que resta. Comentario a la Carta a los Romanos, Quinta Jorna-
da, págs. 104-108. Editorial Trotta, Madrid. Al respecto, Ricardo Czikk comenta: “a propósito de
Agamben: comunitas e inmunitas tienen la misma raíz: ‘munus’, que es aquello que obliga a estar con
otros, en comunidad, pero en sentido negativo es aquello que puede excluir, en la inmunidad. Inmune
es, en un primer sentido, el que está privado o dispensado de una obligación, de un deber, de un
munus. El munus expresa lo que diferencia a uno de otros (¿no es esto el Führer Prinzip?)”.

Una interesante nota periodística de Jimena Vallejo13 rescata con ironía que los tan pu-
blicitados índices internacionales de transparencia suelen ocultar el hecho de que son
los inversores de países inmaculados los que sobornan a los funcionarios de los países
que aparecen con baja calificación. Así, por ejemplo, en una reciente medición de Trans-
parencia Internacional, en una escala de 10 a 1, donde 1 es el más corrupto, la Argentina
es calificada con 2,9 (uno de los más corruptos), mientras que Suecia está entre los
primeros cinco calificados como no corruptos.
Sin embargo, como sabemos, Skanska es una empresa sueca del ramo de la construc-
ción de obra pública, la cual fue protagonista de un sonado escándalo de soborno en
la Argentina, con denuncias similares en otros países. Señala Vallejo que pareciera una
práctica habitual que los países que se consideran más transparentes hacia adentro,
siguen manteniendo altos grados de corrupción hacia afuera.
Nunca queda en claro si “se peca por la paga o se paga por pecar”. Por consiguiente,
cabe preguntarse si es posible superar este tipo de circunstancias, donde la presión
por lograr resultados o ganar una licitación, superar un determinado récord de ventas
o lograr una cuota de mercado, no favorecen/explican/atenúan las circunstancias bajo
la idea pragmática de que el fin justifica los medios y que, en última instancia, en la
mayoría de los casos, lo que se hizo es “perfectamente legal”.
De ahí la gran duda acerca de si vale la pena poner esfuerzo en formular códigos de con-
ducta que luego nadie lee ni tiene en cuenta. Basta recordar, como ejemplo devastador,
el excelente código de conducta de Enron firmado por su CEO Kenneth Lay, ampliamen-
te publicitado, divulgado y exhibido en las paredes de todas las oficinas de la empresa.
De paso es oportuno comentar también que Enron contaba con muy promocionados
programas de bien público. ¿Qué queda de todo eso?
Pareciera entonces que el esfuerzo tiene que colocarse en otro lugar, sin duda más lento
y menos efectista, pues las organizaciones que desenvuelven su gestión con transpa-
rencia e integridad no suelen ser aquellas con glamorosos códigos de conducta o es-
pectaculares balances sociales, sino las que logran integrar, cultivar y cuidar un equipo
de personas (hombres y mujeres) que no se escabullen ni encubren sus actividades
detrás del rótulo de “perfectamente legal”, pero que además son respaldadas en ese
Ser y parecer accionar por sus directivos superiores, que piensan y actúan de la misma manera.
La perspectiva acerca Gente que no necesite ocultarse “detrás de un vidrio oscuro” y, por lo tanto, pueda mirar
de la RSE suele oscilar
entre el ser y el parecer,
de frente a los demás. Esta es la gente que trabaja para construir un enfoque de gobier-
planteándose una no corporativo multidimensional, para que la organización, empresa, ONG, asociación
suerte de falso dilema o sindicato de que forman parte, sea una estructura socialmente responsable y huma-
entre ley y moral. namente válida. ¿Utopía? ¿Posible y probable? No lo sabemos. Hay que probar y volver
a probar. Sin duda, es algo muy difícil de lograr. Pero también estamos convencidos de
que vale la pena intentarlo.
Sin duda, como bien dice Manuel Sbdar14, la perspectiva acerca de la RSE suele oscilar
entre el ser y el parecer, planteándose una suerte de falso dilema entre ley y moral. La
respuesta inequívoca es que no se trata de dos conceptos antagónicos, por lo tanto la
RSE “supone un elevado compromiso con la ley. Y eso es verdaderamente ético”.
8) Conclusiones
A lo largo de este capítulo, hemos presentado un panorama de la RSE en sus múltiples

dimensiones. Hemos expuesto los elementos más relevantes de la literatura sobre RSE
y la forma en que ésta se practica en las organizaciones. Podemos regresar, ahora, a la
idea que desarrollábamos en la introducción.
La presente crisis se está llevado con ella millones de puestos de trabajo que, en su ma-
yoría, casi con total seguridad no volverán. La primera resultante del desempleo masivo y
global es entonces la amenaza cierta de la desocupación crónica y la consiguiente margi-
nalidad, problema que, como los residuos atómicos, es peligroso y de difícil extinción.
13 Vallejo, Jimena. “Epistemología de la corrupción”. Revista Ñ. 16/02/2008, págs. 12/13.

14 Sbdar, Manuel (2007). Rompiendomoldes de management y negocios. VI – Para Aristóteles como para
Perón, la única verdad es la realidad, págs. 147-149. Granica, Buenos Aires.

Responsabilidad social: de
la filantropía a la estrategia
Oriol Palom Rico
Para algunas empresas, la RSE significa meramente Social y la estrategia del negocio:
realizar algunas obras filantrópicas aisladas. Para
otras, es una poderosa herramienta de comunicación. Etapa de Responsabilidad Social filantrópica. En una
Las más avanzadas, han logrado enraizar la Respon- primera etapa, ha predominado una Responsabilidad Social
sabilidad Social en su cultura y alinearla con su estra- “informal”, sin estructura, ni orientación gerencial y domi-
tegia de negocio... nada por un enfoque filantrópico.
Desde finales de los 90, la Responsabilidad Social se ha Etapa de Responsabilidad Social comunicativa. Tras un
extendido en la mayoría de los sectores empresariales y comienzo basado puramente en la filantropía, algunas
especialmente en grandes corporaciones. Han sido dos los organizaciones han evolucionado hacia un segundo estadio
principales factores que han influido en su desarrollo: de mayor conciencia global y de despliegue departamental
donde el énfasis se pone en la comunicación (o, desde un
Aumento del peso de las corporaciones en la economía: enfoque más crítico, la “cosmética”). La elaboración de
Por un lado, se ha hecho patente el papel dominador de las memorias según GRI y diversas iniciativas de certificación
grandes empresas como actores principales de la economía, de sistemas de gestión (normas SA 8000, SGE 21 y AA1000)
superando en masa crítica a la capacidad de muchos go- se enmarcan en esta segunda fase. Actualmente, gran parte
biernos. La conciencia global de esta supremacía ha incre- de empresas que han hecho suya la bandera de la Respon-
mentado notablemente las expectativas que la sociedad sabilidad Social están en la transición entre el primer y
tenía depositadas en las organizaciones privadas, en det- segundo nivel.
rimento de los Estados que, arrastrados por una marea
liberalizadora, han decidido “soltar lastre” para concen- Responsabilidad Social estratégica. Un tercer grupo de
trarse en lo que saben hacer: legislar, cobrar impuestos, compañías líderes, en su mayoría grandes corporaciones,
defender y poco más. han superado el mero discurso, para enraizar estos prin-
cipios en sus valores corporativos y en su propia misión, en
Crecimiento económico: Un segundo factor que ha im- lo que algunos autores denominan RSE estratégica.
pulsado la RSE ha sido la existencia de un largo período de
“vacas gordas” en muchos países. Los buenos resultados Ahora, la recesión global plantea dos interrogantes cent-
financieros de muchas compañías les han permitido desti- rales: ¿Mantendrán y profundizarán las empresas sus prác-
nar partes crecientes de sus presupuestos a actividades ticas socialmente responsables? ¿O quizá, ante las presiones
socialmente responsables. En este contexto de bonanza, por recortar gastos, finalmente quedará demostrado que
muchas organizaciones han definido políticas en el con- el fenómeno no era más que un lujo sólo viable en tiempos
texto de la Responsabilidad Social o, como algunos la llaman, de bonanza?
las 3 P (Profit, People & Planet). Las respuestas dependerán, en gran medida, de cuál sea el
enfoque que cada empresa haya escogido para sus activi-
Las etapas de la Responsabilidad Social dades de Responsabilidad Social. La reacción no será igual
en organizaciones de RSE informal que en aquellas que la
Si bien muchas organizaciones han implementado progra- encaran como parte de su estrategia de negocio.
mas de RSE (y hasta creado departamentos para tales
efectos), no todas han adoptado el mismo enfoque ni han
alcanzado el mismo grado de desarrollo en sus políticas. Oriol Palom Rico. Licenciado en Biología. PMD por ESADE
Desde el surgimiento de las preocupaciones por la RSE, se Business School. Consultor y formador en Management y
han sucedido tres etapas que pueden clasificarse según el Sistemas de Gestión. Director de Desarrollo de Negocio en
grado de vinculación entre las políticas de Responsabilidad Grupo ODE.

Un panorama mundial de la
Responsabilidad Social Empresaria
Joaquín Garralda
En los últimos años, la Responsabilidad Social Empre- muchas empresas.

saria se ha incorporado en las agendas de organizacio- A pesar de que, en muchos casos, todavía es una cuestión
nes de todo el mundo. Pero existen grandes diferencias de comunicación (o de marketing), hay evidencias de que
geográficas sobre la forma de comprenderla y practi- en muchos Consejos de Administración, el tema se trata
carla. Veamos un panorama de la RSE en compañías con interés y se buscan soluciones adaptadas a las circuns-
europeas, estadounidenses y latinoamericanas... tancias de cada compañía.
Hacia el año 2000, las grandes empresas multinacionales Estados Unidos. En los Estados Unidos, la aceptación de
empezaron a comprender que la inestabilidad política, la la Responsabilidad Social Empresaria ha sido más tibia y
corrupción y el malestar social de los países en vías de muy asociada al concepto de sustentabilidad, relaciona-
desarrollo no quedaban confinados únicamente al interior do con los problemas medioambientales y, en particular,
de sus fronteras sino que afectaba de varias maneras a los con el cambio climático. Enfrentar ciertos costos o inver-
mercados ricos. siones ambientales es una práctica frecuente en ciertas
Los organismos políticos supranacionales, por su parte, industrias que podrían verse seriamente afectadas por el
empezaron a reconocer la necesidad del apoyo de las em- cambio climático (como las aseguradoras, inmobiliarias y
presas para lograr los Objetivos del Milenio, iniciativa de parques de ocio). No obstante, el número de empresas
las Naciones Unidas con el fin de erradicar la pobreza en estadounidenses que han suscrito los principios del Pacto
el mundo. Una muestra de este reconocimiento fue la ini- Mundial ha sido relativamente bajo.
ciativa del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, pre-
sentada por Kofi Annan en 1999 ante los grandes empre- América Latina. En Latinoamérica, el reflejo de este mo-
sarios internacionales reunidos en la Cumbre Económica vimiento internacional presenta algunos matices diferen-
Mundial de Davos. ciadores. La preocupación de las empresas sobre temas de
Firmar esta iniciativa supone, para la empresa, incluir diez RSE tiende a orientarse hacia la acción social. En general,
principios (incluyendo respeto a los derechos humanos, desarrollan programas de ayuda a las personas más des-
laborales, medioambientales y contra la corrupción) en protegidas de su entorno operativo como las comunidades
todas sus operaciones, independientemente del país donde locales. La protección medioambiental, por su parte, es más
se realicen. El objetivo final es que las empresas establezcan recurrente en negocios vinculados con actividades extrac-
limitaciones voluntarias a su proceder, en entornos donde tivas. En este marco, son reveladores los casos de la Com-
la fragilidad de las instituciones o la falta de recursos de pañía Minera Antamina y Cementos Lima.
control podrían incitar a comportamientos contrarios a un Sin embargo, para que estos programas sean sostenibles y
mundo más humano y sostenible. evitar que deriven hacia un excesivo paternalismo protec-
Pero, ¿cuán profundo han calado estas reflexiones en las tor, es importante que las empresas en el entorno latino-
organizaciones de las distintas regiones de la Tierra? americano evolucionen desde el paradigma de la filantropía
genérica hacia el de la filantropía estratégica. Es decir, un
Europa. En la Europa de los países avanzados, el concep- enfoque donde la ayuda suministrada esté más relaciona-
to de Responsabilidad Social ha adquirido mucha fuerza da con la actividad propia del negocio y menos con las
entre las grandes empresas (e incluso se observan algunos necesidades y carencias del entorno en que actúa.
tímidos progresos entre las pequeñas y medianas firmas
más innovadoras). La adhesión a organizaciones solidarias,
la firma del Pacto Mundial de la ONU y la aceptación de Joaquín Garralda. Vicedecano Ordenación Académica de IE
compromisos con asociaciones del tercer sector están Business School. Secretario de la Asociación Española del
produciendo un cambio en el paradigma de gestión de Pacto Mundial (Global Compact).

Pero, ¿por qué consideramos en un solo conjunto a la RSE y el desempleo? La respuesta
es simple: por entender que la primera responsabilidad social de los directivos de cual-
quier empresa es el cuidado de su gente. Esto es lo que hoy está en crisis dentro de la
crisis y, por consiguiente, es el objeto central de este capítulo.
Esta situación gravísima, cuyos ejemplos se reproducen casi a diario, y cuyas conse-
cuencias últimas todavía no se pueden dimensionar, tiene un denominador común: la
ausencia de responsabilidad moral en dirigentes e inversores más la ausencia de con-
troles en el sistema financiero.
No en vano, en una reciente entrevista15, Jean Claude Trichet, Presidente del Banco
Central Europeo, aseguró que el capitalismo mundial ha seguido una moda temeraria y
que es hora de que los reguladores relean el código, todo lo cual agudiza la percepción
crítica de la ciudadanía acerca del papel de los organismos reguladores y los gobiernos,
tanto como del gobierno corporativo de las distintas organizaciones e instituciones.
Pero esa actitud crítica se extiende también al poder abusivo de los CEOs y a las des-
medidas compensaciones y retribuciones que éstos perciben en una clara evidencia de
falta de responsabilidad social. En el caso norteamericano, las comparaciones muestran
que la brecha entre el salario mínimo y la compensación promedio de los principales
CEOs supera hoy las 500 veces.16
Es imperiosa, entonces, la necesidad de un gobierno corporativo comprometido con la
gestión de cada organización y con sus apostadores, en pos de un necesario equilibrio
permanente e inestable entre posibilidades y necesidades. De ahí se desprende que una
responsabilidad social idónea y comprometida debe ser parte indisoluble del desempe-
ño del gobierno corporativo y por tanto integrar el enfoque estratégico del Directorio y
del director ejecutivo en la conducción de la gestión general.
No se trata entonces de hacer como si, o de encarar algunas actividades cuando hay
tiempo o sobran algunos recursos. Por el contrario, la presente crisis no hace más que
confirmar la necesidad imperiosa de revisar estas prácticas y adecuarlas a las deman-
das de la sociedad, dejando de lado los buenos deseos y transformando declamaciones
en acciones.
El punto crucial, como bien concluye Oscar Cardoso, es si seremos capaces de revisar
lo actuado y corregir el camino, pues “todo lo que sea menos que esto, nos dejará en
el mismo precipicio que enfrentamos hoy...”.17 Pero hasta ahora, fuera de algunas tibias
declaraciones, no se evidencia ningún esfuerzo concreto orientado a revisar los alcan-
ces de la responsabilidad directiva y sus consecuencias.
Vale recordar el papel de los dirigentes en cuanto a esa ausencia de responsabilidad
moral. Como hemos señalado, las organizaciones no tienen dimensión moral. En cam-
bio, quienes las dirigen tienen sobre sus hombros el peso de la responsabilidad moral no
sólo por las decisiones que toman sino también por sus consecuencias18.
Recordemos las consecuencias sociales y políticas del desempleo en la crisis interna-
cional de 1929, comparativamente menor a la actual (o, en nuestro caso, la no tan leja-
na de 2001-2002). Si los alcances de esta avalancha no se controlan, sus derivaciones Dirigir con
y secuelas pueden ser tremendas por lo autodestructivas. Es el desafío más grande que responsabilidad
La primera responsa-
enfrenta la responsabilidad directiva y el reto clave para su dimensión moral.
bilidad social de los
En manos de los directivos de todo tipo de organización está el arbitrar, con una pers- directivos de cualquier
pectiva integradora, los medios necesarios para preservar el empleo pues, como se- empresa es el cuidado
ñalamos, la primera Responsabilidad Social es la de proteger y cuidar la propia gente, de su gente.
porque defender el trabajo es defender la vida.
15 Atkins, Ralph & Barder, Lionel (2008). “Trichet alerta por indisciplina fiscal en la Unión Europea”.
Sección Financial Times, El Cronista Comercial, noviembre 16, pág. 15. Buenos Aires.
17 Cardoso, Oscar Raúl. “Sin reflejos para abordar la profundidad de la crisis”. Clarín, 31/01/09, pág. 35.
18 Comte-Sponville, André (2004). El capitalismo, ¿es moral? Paidós Contextos. Buenos Aires.

Bibliografía
Adams, Scott (1999). El placer de trabajar – Guía Dilbert para hallar la felicidad. Ediciones
Granica, Buenos Aires.
Agamben, Giorgio (2006). El tiempo que resta. Comentario a la Carta a los Romanos. Edi-
torial Trotta, Madrid
CIM (agosto 2001). Measuring the Business Value of Stakeholders Relationship. The Cen-
ter for Innovation in Management, Simon Fraser University, Canadá.
Más información CIM (2001). The Stakeholder 360 – Measuring The Quality of Stakeholder Relationships.
The Center for Innovation in Management, Simon Fraser University, Canadá.
Sbdar, Manuel (2007). Rompiendomoldes de management y negocios. Granica, Buenos
Aires.

Capitulo 6
El gerente general
El gobierno de un país tiene, como

líder, a un Presidente o a un Primer
Ministro. En las empresas, esta figura
es el gerente general. La forma en
que este ejecutivo haya alcanzado su
puesto, sus conocimientos, sus
habilidades y el entorno donde debe ope-
rar influyen fuertemente sobre el gobier-
no de la corporación. En este capítulo,
algunas perspectivas sobre el número
uno de la organización.
CAPÍTULO 6 El gerente general | 103
El proceso de selección de un CEO:
arte y ciencia
Francisco Moreno. Dos de cada cinco CEOs fracasan en los primeros 18 meses en el puesto. Esto se debe,
Director Regional en gran medida, a que las organizaciones colocan en posición de máximo liderazgo a
Leadership & Talent personas que no poseen el perfil adecuado. Entonces, ¿cuáles son las competencias
Consulting, división
críticas del CEO y cómo elegir al candidato?
especializada en
soluciones de gestión
de talento de Korn/ El reclutamiento de un CEO es una de las decisiones más críticas que enfrenta el Direc-
Ferry Internatio- torio de una empresa. Y las estadísticas, según estudios de Korn/Ferry International,
nal, empresa líder no son alentadoras: dos de cada cinco nuevos CEOs fracasan en los primeros 18 meses
mundial en executive de su gestión.
search. Es un hecho que, actualmente, los CEOs se reclutan más jóvenes y que el rol es cada
Germán Vidal. Senior
vez más complicado. No sorprende, entonces, que la combinación de inexperiencia y
Client Partner de
Korn/Ferry Argenti- complejización del rol incremente la probabilidad de errores. Por estos factores, hemos
na. Ha desarrollado observado que la permanencia promedio de un CEO en su puesto se redujo de 9,5 años
múltiples proyectos en 1995 a 7,6 años en 2005.
de executive search La calidad del talento explica el 49 por ciento del desempeño de una empresa. Sin em-
para posiciones de bargo, sólo el 33 por ciento de las compañías tiene éxito al identificar sus futuros líde-
altos ejecutivos. res. De hecho, una encuesta de la National Association of Corporate Directors reveló
que el 50 por ciento de las compañías que facturan más de 500 millones de dólares
carece de un proceso de sucesión planificada de sus CEOs.
Así, sólo unas pocas cuentan con sucesores listos para asumir roles críticos, con pro-
cesos sistemáticos y continuos para identificar nuevos talentos y con programas para
acelerar el desarrollo de los managers de alto potencial.
¿Promover o atraer?
La experiencia de Korn/Ferry International en Argentina indica que la decisión de reclu-

tar o promover depende, sobre todo, del perfil de empresa.
Las compañías con estrategias de gestión de talento más sofisticadas cuentan con pla-
nes de sucesión, es decir, candidatos evaluados, elegidos y preparados para asumir el
puesto de CEO. Este es el caso de la mayoría de las grandes multinacionales.
En empresas nacionales o familiares, los procesos de sucesión formales no son tan co-
munes. Entonces, en muchos casos, éstas resuelven la sucesión del CEO con candidatos
externos. Internamente, llevaría mucho tiempo desarrollar un candidato preparado.
Las compañías más exitosas logran generar talento propio entre sus ejecutivos para la
sucesión de sus propios CEOs. Sin embargo, “fabricar” un gerente general demanda un
promedio de ocho años. Los candidatos deben pasar por unas 15 asignaciones distintas
para desarrollar las competencias necesarias para el rol.
Si bien en la Argentina hay cada vez mayor conciencia de la necesidad de contar con
sucesores para el número uno, todavía son pocas las empresas con planes de sucesión
sistemáticos. Los Directorios necesitarían empezar a pensar en tener, por lo menos,
seis sucesores para la posición de CEO dentro de la organización, distribuidos en los
diferentes segmentos etarios de managers.
El desafío para las empresas nacionales es contar con candidatos a CEO expuestos a
experiencias internacionales, que sepan entender a consumidores de diferentes merca-
dos, conozcan los canales de distribución del exterior e imaginen estrategias de sour-
cing globales.
Las competencias críticas del CEO
El proceso de selección de un CEO debe empezar por un claro entendimiento de los

desafíos estratégicos que enfrenta la organización, los cuales demandarán determina-
das capacidades organizacionales. Sobre estas capacidades requeridas, el Directorio
definirá las competencias críticas a buscar en los candidatos, tanto para el caso de

candidatos internos como para procesos de executive search.
Las competencias dirigen los esfuerzos e impulsan el desempeño. Algunas deberemos
requerirlas a priori en los candidatos a CEO. Otras, podremos pensar en desarrollarlas.
Según los especialistas M. Lombardo y R. Eichinger de Korn/Ferry International, las trece
competencias críticas correlacionadas con desempeño para la posición de CEO son:
1) Creatividad: Tener la capacidad de generar ideas nuevas y originales y relacionar

conceptos aparentemente inconexos.
2) Manejo de la innovación: Saber cómo poner en práctica las ideas creativas de los
demás, distinguir las ideas creativas y las sugerencias que darán resultado. Saber cómo
estimular la propuesta de nuevas ideas.
3) Habilidad para motivar: Crear un clima que incentiva a los demás a hacer su trabajo
del mejor modo posible; poder motivar a muchos tipos de colaboradores directos y
participantes de equipos o proyectos; determinar qué motiva a cada persona y usarlo
para obtener lo máximo de ella.
4) Agilidad estratégica: Ver el futuro con claridad; poder predecir las consecuencias y
tendencias futuras; poseer gran conocimiento y amplia perspectiva; ser capaz de idear
estrategias y planes competitivos.
5) Manejo de la ambigüedad: Ser capaz de enfrentarse a los cambios de forma eficaz;

poder tomar decisiones y actuar sin contar con toda la información; no alterarse ante si-
tuaciones poco concretas; poder controlar las situaciones de riesgo y de incertidumbre.
6) Manejo de la visión y el propósito: Poder transmitir la visión de un proyecto o un

objetivo de manera que inspire y capte la imaginación de los demás; no quedarse en el
presente; crear señales para incitar apoyo en torno a su visión; lograr que todos puedan
captar su visión; ser capaz de inspirar y motivar a unidades u organizaciones enteras.
7) Construcción de equipos efectivos de trabajo: Agrupar a las personas en equipos de

trabajo cuando la situación lo requiera; saber inculcar buen ánimo y espíritu en el equi-
po; promover el diálogo abierto, franco; permitir hacerse responsables de su trabajo;
hacer que todos se sientan parte del equipo.
8) Manejo a través de sistemas organizacionales: Diseñar prácticas, procesos y pro-

cedimientos; sentirse confortable dejando que los sistemas actúen sin su intervención
directa; poder impactar en los resultados y en la gente remotamente.
9) Sabiduría política: Lograr manejarse adecuadamente en situaciones políticas com-

plejas; tener la sensibilidad para saber cómo las organizaciones y las personas funcio-
nan; entender la política corporativa como una parte necesaria de la vida organizacional
y trabajar para ajustarse a ella.
10) Organización: Ser organizado y planificador. Lograr organizar múltiples recursos.

Diseñar las actividades con el suficiente detalle. Ser capaz de obtener resultados con
pocos recursos/tiempo. Anticipar y planificar posibles problemas y obstáculos.
11) Habilidad de mando: Tomar decisiones que cuentan con escaso apoyo; fomentar las
discusiones difíciles y directas, no temer dar consejos y direcciones en época de crisis;
afrontar las adversidades con decisión.
12) Habilidad de negociación: Ser capaz de solucionar divergencias con discreción; po-
der obtener concesiones sin dañar las relaciones; ser una persona directa, enérgica y
diplomática a la vez; obtener rápidamente la confianza de los demás; saber cuándo es
el momento oportuno de hacer las cosas.

13) Experiencia de negocios.
La base científica en la definición de competencias es clave, ya que son pocas las em-
presas de executive search que han probado a través de estudios validados estadística-
mente la correlación entre un determinado “menú” de competencias y desempeño.
Lamentablemente, en general, se asumen competencias como críticas, basadas en la
experiencia de cada consultor en particular, pero sin el rigor científico necesario.
Así, dado que muchos procesos de selección se encaran sin una clara comprensión de
las competencias clave, no debe sorprendernos la alta tasa de fracasos de los nuevos
CEOs. Entonces, sólo una vez establecidas científicamente estas competencias es po-
sible avanzar hacia la identificación de candidatos y las siguientes etapas del proceso
de selección.
Identificar los candidatos potenciales
La decisión de elegir un candidato interno o contratar un proceso de executive search

dependerá básicamente de dos factores:
Los desafíos estratégicos de la empresa: Si los directores se plantean un profundo

cambio en las estrategias básicas de la organización (por ejemplo, migrar de una es-
trategia de precio bajo a una de diferenciación) es probable que prioricen un candidato
externo.
Disponibilidad de candidatos internos: Si la empresa ha implementado sistemas de

sucesión, es posible que cuente con varios candidatos internos. No obstante, en general
son pocas las compañías con candidatos listos para la sucesión a la posición de CEO.
Ahora bien, la trampa clásica al momento de identificar candidatos es confundir alto

desempeño con alto potencial. Un buen desempeño en la posición actual no necesaria-
mente garantiza potencial para ocupar posiciones futuras de liderazgo.
El factor diferenciador entre un alto potencial y un alto desempeño es lo que puede
denominarse agilidad de aprendizaje, es decir, la capacidad de aprender y adaptarse a
situaciones y personas nuevas. En nuestra experiencia, es clave contar con metodolo-
gías de evaluación de potencial estandarizadas, realizadas por un tercero, de manera de
asegurar objetividad en el proceso.
Si la empresa no cuenta con candidatos internos, es práctica común que requiera del
soporte de una consultora de executive search para la selección del número uno. En
estos casos, el consultor iniciará el proceso de búsqueda identificando, junto con el
Directorio, los desafíos estratégicos y la cultura de la organización. A partir de estos
factores, se determinarán las experiencias y competencias necesarias, es decir, el perfil
del CEO a contratar. Un consultor experimentado no comienza un proceso de búsqueda
sin un excelente entendimiento de estos aspectos.
A partir del perfil definido, el consultor determinará las posibles fuentes de candidatos,
identificando empresas y funciones con experiencias y desafíos estratégicos similares,
industrias que demanden competencias de management parecidas, e iniciará lo que se
denomina el mapeo de candidatos del mercado (mercado local y/o de otros países).
El objetivo es identificar a candidatos potenciales que ocupen posiciones ejecutivas y
que hayan demostrado excelente desempeño en desafíos similares. Al final de esta eta-
pa, el equipo del consultor contará típicamente con un listado preliminar de potenciales
candidatos para entrevistar.
Entrevistas
En el proceso de entrevistas, el equipo de executive search indagará al candidato de una

forma estructurada, es decir, a través de una entrevista basada en competencias. Aquí,
resulta crítica la experiencia del consultor para hacer una lectura mas allá de la forma en
que se presenta el candidato. Este es el arte de la práctica de executive search.

Era un brillante ejecutivo.
Pero duró apenas tres meses
como gerente general.
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Había hecho una brillante carrera corporativa. Había cuenta de que lo que trabajosamente han ido aprendiendo
publicado libros de marketing y era un experto mun- les resulta de escasa ayuda a la hora de gestionar una or-
dialmente reconocido en el tema. Sin embargo, sólo le ganización compleja.
llevó unos pocos meses fracasar como gerente general. El gerente de área debe asegurarse de que las cosas se
¿Qué pasó con él? hagan con la máxima eficiencia posible dentro de los con-
fines de su responsabilidad. El CEO, por el contrario, tiene
Cuando un joven profesional ingresa en una organización, la difícil tarea de integrar las diferentes áreas de la organi-
sabe que su crecimiento depende, en gran medida, de su zación para que funcionen con coherencia y armonía. Con-
capacidad para convertirse en el mejor en la tarea que le tra la ultra especialización de los gerentes, el CEO debe ser
toca desempeñar. Así, dedica largas horas en especializar- capaz de tener una visión global de la organización y de
se en marketing, finanzas, recursos humanos o lo que fue- las interconexiones entre las distintas unidades de nego-
re. Con el tiempo, su CV se engrosa de innumerables cursos cio.
y programas ejecutivos. Como CEO, ya no estará en contacto directo con los clien-
Al cabo de unos años, algunos se convierten en gerentes tes o con los empleados de menor jerarquía. Por lo tanto,
de área y saben todo lo que deben saber sobre su especia- el gran desafío será delegar acertadamente estas respon-
lidad. Con un golpe extra de habilidad (y, por qué no, de sabilidades. Su trabajo consistirá cada vez menos en ocu-
suerte), tras unos años extra de esfuerzo, algunos llegan a parse de los procesos y cada vez más en encontrar, desa-
la gerencia general. Es el momento soñado. Finalmente, rrollar y retener a las personas ideales para que estos
tienen la oportunidad lograr grandes cambios, de hacer una procesos se desarrollen con eficiencia.
diferencia en la organización. Es decir, el número uno debe tener la habilidad para cons-
Y, sin embargo, es frecuente que las cosas no salgan como truir y coordinar grupos de trabajo. Y, cerca de la cúspide
se esperaba. Largas horas se pierden en rumores de pasillo de grandes organizaciones, esto no es tarea sencilla. El
y maniobras de maquiavelismo corporativo. A los pocos número uno debe inspirar confianza entre gerentes que
meses, el Directorio pide la cabeza del CEO, poniendo un compiten entre sí para convertirse en el próximo CEO. Se
triste final a una brillante carrera en la corporación. necesitan grandes dotes de liderazgo (y cintura política)
Según el artículo Making the Move to General Manager para encauzar las pujas internas hacia el beneficio de la
de la Escuela de Negocios de Harvard, esta es una histo- organización.
ria inmensamente común en las organizaciones. El proceso
de transición de un gerente de área hacia la cúspide es ex- Por lo tanto, señala el artículo de Harvard, existe una pro-
tremadamente delicado. ¿Por qué? Sencillamente, porque funda diferencia entre un buen gerente de área y un gran
hasta el mejor gerente de área en muchos casos no tiene lo CEO. El gerente sabe lo que hay que hacer. El CEO sabe
que se necesita para ser un exitoso gerente general. quién debe hacerlo.
A lo largo de su carrera, los ejecutivos suelen especializar- Así, en estos tiempos de ultra especialización corporativa,
se en sus respectivas áreas del negocio. Así, a través de una la transición desde la gerencia de área a la gerencia gene-
actualización continua, se convierten en auténticos exper- ral puede ser una verdadera odisea. En unos pocos meses,
tos en marketing, finanzas, recursos humanos o lo que el gerente debe “olvidar” lo que ha aprendido en años para
fuere. Sin embargo, cuando llegan al sillón del CEO, se dan ponerse el traje de líder del CEO.

“¿Quiere ser CEO?”, le preguntó
el Directorio. “No, gracias.”
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Parecía el día soñado. Después de 30 años de carrera distinta. Allí, el ejecutivo top sí hace una diferencia
en la empresa, finalmente el Directorio le había ofre- abismal sobre el resto. Según un estudio de Mercer
cido el puesto de CEO. Pero su respuesta los dejó a Human Resource, las compensaciones directas para los
todos boquiabiertos: “No, gracias. No vale la pena” CEOs de las 350 empresas más importantes crecieron
un 16 por ciento en 2005 (contra un aumento promedio
No es sencillo triunfar en el competitivo universo de las de salarios de 3 por ciento para el trabajador medio
grandes corporaciones. Alcanzar la cúspide exige una estadounidense).
carrera a puro sacrificio. Fines de semana en la oficina,
largos viajes, jornadas maratónicas... Y no todos están de Scott Richardson, profesor de Wharton Business School,
acuerdo en que el esfuerzo valga la pena. advierte que, en Norteamérica, se considera a la compen-
sación del número uno como un asunto estratégico de
Según el estudio Y, así... ¿Quién quiere ser CEO?, de gobierno corporativo. Nada es demasiado costoso cuan-
IESE Business School y la consultora Burston-Marsteller, do se trata de alinear los incentivos del CEO con los inte-
cada vez son menos los directivos con aspiraciones a reses de los accionistas.
escalar hasta lo más alto. En una encuesta entre ejecuti-
vos españoles, apenas un tercio confesó deseos de ocupar Por eso, las corporaciones norteamericanas no dudan en
el amplio sillón del CEO. ofrecer a su CEO multi millonarios paquetes salariales
que incluyen acciones y stock-options. El resultado: en los
¿Por qué tan pocos? En líneas generales, existe una percep- Estados Unidos, todos quieren llegar a la cúspide (y tra-
ción de que llegar a la cúspide multiplica las responsabili- bajan durísimo para lograrlo).
dades. Pero no así los beneficios.
Sin embargo, advierte el estudio del IESE, nada de esto
Tres de cada diez ejecutivos afirmaron que postularse para parece afectar a los ejecutivos españoles. La mayoría cree
CEO es una pésima idea para alguien que valora la con- que ser CEO hoy es más difícil que diez años atrás. Ante
ciliación entre vida laboral y familiar. Un 22 por ciento accionistas impacientes por dividendos, las presiones son
alegó que el cargo es demasiado estresante. Y, para col- cada vez más feroces. Para el ejecutivo, alcanzar la cúspi-
mo de males, la retribución económica no alcanza a com- de sólo representa un ingreso de unos cuantos euros más.
pensar estas desventajas. ¿Vale la pena tanto sufrimien- Pero el precio a pagar es una virtual destrucción del balan-
to si, en definitiva, el CEO no gana demasiado más que el ce entre la vida laboral y familiar.
resto de los ejecutivos?
En este escenario, muchos directivos se preguntan: ¿vale
En los Estados Unidos, la situación es radicalmente la pena?

Durante esta etapa, el consultor debe asegurarse de generar y evaluar la motivación y
el compromiso de cada potencial candidato con la oportunidad de proyecto presentada.
Este es un punto crítico ya que el consultor debe asegurar que la relación empresa-
ejecutivo será una relación de ganancia para ambas partes.
Al final del proceso de entrevistas, el consultor típicamente habrá identificado entre cinco
y siete candidatos potenciales con el perfil requerido de competencias y experiencias.
Evaluación de los candidatos
La siguiente etapa tiene que ver con la ciencia de executive search. En este punto, Korn/
Ferry International administra a todos los candidatos una herramienta propietaria de
evaluación, que permite identificar los estilos decisorios, es decir, la forma en que un
ejecutivo lidera y toma decisiones. A partir de esta herramienta, el consultor podrá
comparar los estilos de pensamiento y liderazgo, las competencias emocionales y las
motivaciones de carrera de los candidatos finalistas, no sólo entre sí, sino también con-
tra un perfil ideal para la posición y la industria.
A esta altura, el consultor deberá evaluar los candidatos comparando sus estilos de-
cisorios, experiencia y logros con el perfil, así como el grado de motivación frente al
potencial desafío laboral, prediciendo el desempeño probable de cada uno dentro de
la organización.
Al final de este proceso, el consultor estará en condiciones de recomendar a su cliente
dos o tres candidatos finalistas a ser entrevistados.
La decisión final
En este punto, cliente y consultor intercambian apreciaciones sobre los diferentes can-
didatos finalistas, revisando las evaluaciones y sopesando los pros y contras de cada
uno. Esta es una etapa crítica del proceso, ya que no existe el candidato perfecto frente
al conjunto de competencias definidas a priori. Algunos brillarán en algunas dimensio-
nes mientras requerirán desarrollo de otras competencias.
El rol del consultor es crítico en esta etapa, ya que ayuda al cliente en su proceso de
discernimiento de los perfiles y negociación de competencias en cada perfil finalista.
Asimismo, el consultor participa en la retroalimentación entre el cliente y los candida-
tos, en la medida que se desarrolla el proceso de múltiples entrevistas. En efecto, no
sólo la empresa estará evaluando a los candidatos, sino que éstos estarán evaluando
también la estrategia de la compañía, el compromiso del Directorio con esa estrategia
y el estilo de dirección y la cultura de la organización.
Una vez que el Directorio elige a su candidato preferido, la consultora desarrolla un
exhaustivo proceso de validación de antecedentes en el mercado, contactando diferen-
tes fuentes. Este proceso, absolutamente confidencial, permitirá validar mucha de la
información provista por el candidato durante las entrevistas.
Negociación del paquete de compensación
La última etapa del proceso de executive search incluye el diseño, conjuntamente con
el cliente, del paquete de compensación y beneficios y luego la negociación de condi-
ciones con el candidato finalista.
Coaching en los primeros 100 días
Aceptada la propuesta y con el candidato ya en su rol de nuevo CEO, algunos consulto-

res proveen coaching ejecutivo en el proceso de onboarding, para asegurar un desem-
barco exitoso en los primeros días de gestión.
Los desafíos claves en los primeros 100 días son:
• Ensamblar el equipo directivo e insertarse exitosamente en él.

• Desarrollar las habilidades de liderazgo propias del nuevo rol y de la nueva organiza-
ción.
• Establecer prioridades de acuerdo a sus objetivos.
• Lograr éxitos tempranos (quick wins).
• Crear un sentido de urgencia para lograr los cambios para los cuales fue convocado.
• Evaluar la disposición al cambio y manejar las resistencias asociadas.
• Desarrollar relaciones estratégicas con miembros claves y captar rápidamente sus
perspectivas.
• Lograr un entendimiento claro sobre la cultura de la organización (“cómo se hacen
las cosas aquí”) y definir los mejores abordajes desde un inicio
En definitiva, la práctica de identificar candidatos a ocupar la posición de CEO o cual-

quier otra posición de top management se ha vuelto un proceso riguroso, que combina
no sólo arte (la experiencia de un consultor de executive search), sino también ciencia
(herramientas de evaluación e identificación de potencial estandarizadas y objetivas
que posibilitan un mayor rigor al momento de recomendar el candidato a contratar).
Después de todo, la experiencia indica que el 40 por ciento de los CEOs fracasan en los
primeros 18 meses de gestión. Para evitar que esto suceda, se requiere la mejor combi-
nación de arte y ciencia en la gestión de talento.
CEOs argentinos: más bomberos que es-

trategas
Juan Quiroga. En la mentalidad corporativa tradicional, el CEO es (o debería ser) un personaje orien-
Profesor de Política tado a la formulación estratégica, con grandes dotes de liderazgo e iniciativa para el
de Empresa del desarrollo de nuevos negocios.
IAE (Universidad
Aunque claro, desde las imágenes mentales a la realidad puede haber un gran trecho. Y
Austral).
lo cierto es que, a través de encuestas a 128 gerentes generales de compañías naciona-
les y multinacionales que operan en la Argentina, las conclusiones de la investigación
sobre el Valor Agregado por la Alta Dirección en las Organizaciones que realizan en
conjunto el IAE y PricewaterhouseCoopers, nos pinta un panorama muy diferente.
La mayoría de los CEOs parecen tener claro que su función debería consistir en la de-
finición del negocio, la creación de una visión, la formación de equipos de trabajo y la
conducción del proceso de formulación estratégica.
No obstante, si indagamos en su agenda cotidiana, encontramos que su función real es,
en realidad, bastante diferente. Por un lado, es cierto que los número uno dedican buena
parte de su tiempo a la definición de negocios y formulación estratégica. Aunque, por el
otro, observamos que entre sus prioridades también figuran asuntos como la armoniza-
ción de intereses de los stakeholders y el control estratégico y de gestión.
Así, en sus actividades cotidianas, los CEOs argentinos confesaron estar descuidando
una serie de asuntos fundamentales para el crecimiento de largo plazo de la organización
como el desarrollo del liderazgo, el pensamiento estratégico, la capacidad de aprendizaje
y el impulso de los procesos de cambio e innovación. En otras palabras, señala la investi-
gación, parece registrarse una fuerte brecha entre lo que los CEOs creen que debería ser
el núcleo de sus tareas y las prioridades que terminan gobernando su día a día.
Incluso, la preocupación por las presiones de corto plazo también genera incentivos
para que los top managers concentren sus esfuerzos en atender principalmente los in-
tereses de accionistas y clientes, en desmedro de otros stakeholders de la organización
como los empleados, el gobierno y la comunidad en que opera la empresa.
Las agendas de los distintos CEOs
Si bien es cierto que las cuestiones del día a día parecen gobernar la agenda de la mayo-
ría de los gerentes generales, no todos pueden clasificarse dentro de la misma bolsa.

El Chief Operating Officer,
la mano derecha del líder
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¿Quién no conoce al menos el nombre de un célebre por el CEO se cumplan en el día a día.
CEO? Pero pocos saben que, detrás de estas figuras
corporativas, otro ejecutivo realiza gran parte del El agente de cambio. Algunas empresas contratan un
trabajo en las sombras. Es la historia del Chief Opera- COO para liderar una estrategia específica como un cam-
ting Officer, la mano derecha del CEO... bio organizacional masivo o una rápida expansión. Esto es
lo que hizo Microsoft con Kevin Turner.
Cuando Larry Ellison, fundador y CEO de Oracle, y su Chief
Operating Officer (COO), Ray Lane se separaron en el El mentor. En el caso de nuevas empresas de gran éxito
2000, el evento disparó tantos suspiros como el divorcio (frecuentemente de la industria tecnológica) el fundador,
entre Tom Cruise y Nicole Kidman. El periodismo espe- que también es el CEO, suele ser joven e inexperimentado.
cializado se dedicó de lleno a la noticia. “¿Lane renunció Así, es usual que se contrate a un veterano de los negocios
o fue despedido?”, escribió Forbes. CNET publicó: “La para el puesto de COO, quien tendrá la responsabilidad de
salida de Lane desnuda una historia de codicia, traición aconsejar al líder.
y epifanía personal”.
Pero, ¿por qué tanto drama? Al fin y al cabo, los ejecu- El posible sucesor. En ocasiones, los Directorios detectan
tivos cambian de puesto con frecuencia. Pero aquella a un joven ejecutivo con potencial para convertirse en CEO.
vez era distinto. Lane era nada menos que el COO de Pero, ¿soportará las presiones del puesto del líder? Una
una gran corporación. Y el escándalo de su salida, según buena forma de averiguarlo consiste en ponerlo como COO
el artículo Second in Command de la Escuela de Nego- durante un tiempo. Esa posición es una buena muestra de
cios de Harvard es la mejor manifestación del creciente los desafíos que enfrentará como gerente general.
papel que el COO cumple en las corporaciones de nues-
tro tiempo. El jugador más valioso. Algunas compañías ofrecen el
Formalmente, sus responsabilidades suelen abarcar las puesto de COO como un ascenso a un gerente al que su
áreas de Producción, Marketing, Ventas y el desarrollo de puesto ya “le queda chico”. Es una forma de retener a un
nuevos productos. Sin embargo, su verdadera influencia ejecutivo demasiado valioso para perderlo (principalmen-
excede estas responsabilidades formales. En muchos casos, te, a manos de un competidor).
el COO es la “mano derecha” del CEO. ¿Su trabajo? Faci-
litarle la vida al número uno. ¿De qué manera? Según el En definitiva, el COO se está convirtiendo en una figura
artículo de Harvard, pueden distinguirse entre distintos central dentro de las corporaciones actuales. ¿Qué espera
tipos de COO: el CEO de su mano derecha? Respeto, ayuda para la eje-
cución de la estrategia y un seguimiento de los asuntos del
El que ejecuta. El manejo de una corporación global re- día a día. A cambio, el COO espera una comunicación
quiere muchos brazos. En este esquema, el COO es respon- clara y directa del líder y que sus consejos se tengan en
sable de verificar que los lineamientos estratégicos dictados cuenta dentro de las decisiones corporativas.

Los número uno de compañías de capital nacional manifestaron una mayor preocupa-
ción por la formulación de iniciativas de negocios, en detrimento de la ejecución y del
desarrollo de habilidades de liderazgo entre sus colaboradores.
Por el contrario, los CEOs de las filiales de organizaciones multinacionales ponderaron
más equitativamente las iniciativas de negocio, la ejecución de la estrategia y las tareas
relacionadas con el liderazgo.
Por otro lado, la encuesta señala que los CEOs más jóvenes suelen otorgar menor im-
portancia al desarrollo del pensamiento estratégico, la capacidad de aprendizaje y los
procesos de cambio organizacional.
¿Por qué los CEOs argentinos dedican tantos esfuerzos al corto

plazo?
Para empezar a responder a este interrogante, debemos arrancar señalando que la comple-
jidad de la tarea del CEO se incrementa en ambientes de negocios como el local (y regio-
nal). Donde la incertidumbre y la volatilidad son elevadas, el CEO tiene que monitorear in-
tensamente variables del corto plazo de un negocio y del funcionamiento de una empresa.
Puesto que éstas son variables que hacen directamente a la supervivencia y a la conti-
nuidad inmediata de las organizaciones, parecería que hay algo de lógica en la preocu-
pación por el corto plazo. Y esto se potencia por el hecho de que lo urgente suele tener
voz más fuerte y audible.
No es extraño aquello que reza nuestro famoso tango: “El que no llora no mama”. Disparar
acciones vinculadas a lo urgente puede ser rápido y eficiente en la generación de resulta-
dos. Y eso no es algo menor en el marco de las presiones con las que convive un CEO.
Si bien excede en mucho a nuestro estudio, no debemos descartar que haya también, en
estas conductas, algo de idiosincrásico y cultural de lo cual el CEO no escapa. La clase
dirigente argentina, en general, suele ser caracterizada como falta de proyectos de largo
plazo y ausente de políticas de fondo (o de Estado, según el ámbito).
Por otra parte, el estudio evidencia algo tan simple como que hay ciertas actividades que
los CEOs no realizan por el simple hecho de no considerarlas parte de su rol. Un ejemplo
es que no parecen adoptar un claro rol externo como agentes constructores de contexto.
Lógica consecuencia de ello, los CEOs poseen un bajo nivel de participación directa en
él, tanto en organizaciones del contexto inmediato del sector en que actúa su empresa
como en organizaciones del contexto ampliado como la sociedad en general.
Para terminar, recordemos una vez más lo reseñado en torno a la complejidad inherente
al trabajo del número uno de las empresas. En este sentido, parte de la explicación se
encuentra en el hecho de que, tal como observamos en la investigación, a medida que
los CEO van ganando en edad y experiencia en el cargo, transitan una senda dinámica
de descubrimiento del contenido de su tarea, hecho que redunda en que vayan amplian-
do el espectro de sus agendas y actividades.
En este sentido, es interesante citar a Andrew Liveris, CEO de Dow Chemical, quien dijo
que “nada prepara a una persona para desempeñar la tarea de CEO”. Fruto de haber en-
trevistado a 128 CEOs, observamos con claridad que el principal aprendizaje que estos
realizan con los años es el de ganar en armonía y balance en la ejecución de todas las
actividades que hacen a su rol.
El nuevo camino hacia la cima: ¿cómo lle-

gan a sus puestos los CEOs del siglo XXI?
Monika Hamori. ¿Cómo llegan a la cima los ejecutivos? ¿Cuántos años tardan? ¿Cuál es su trayectoria
Profesora de Recur- profesional? Un panorama del camino hacia la cumbre a comienzos del siglo XXI.
sos Humanos de IE
Business School.
En la investigación The New Road to the Top (Monika Hamori y Peter Cappelli) publicada
por Harvard Business Review, se recabó información sobre los diez ejecutivos top de las
compañías del ranking Fortune 100 entre 1980 y 2001.

El objetivo: analizar cambios en los atributos demográficos, la formación académica y la
carrera profesional de los ejecutivos exitosos para responder a una serie de interrogantes:
¿Cuál es el perfil del ejecutivo triunfador actual? ¿Cómo llega a la cúspide? ¿Se están produ-
ciendo cambios en la forma en que los ejecutivos ascienden por la escalera corporativa?
Atributos demográficos: más mujeres y jóvenes
Las diferencias entre los resultados de 1980 y 2001 son sorprendentes. En 1980, ninguna
mujer ocupaba puestos ejecutivos. En 2001, ya sumaban el 11 por ciento.
Por otro lado, los ejecutivos top son hoy más jóvenes. Entre 1980 y 2001, su edad prome-
dio se redujo en cuatro años.
Formación: más educación pública
En 1980, un buen número de ejecutivos había egresado de instituciones privadas de elite.

En 2001 se registraba una mayor presencia de ejecutivos formados en la educación públi-
ca, como resultado de cambios en los valores y prácticas de las empresas.
La carrera: ejecutivos que van y vienen
Cada vez son menos los ejecutivos de primer nivel que transitan toda su carrera en la
misma compañía. En 1980, sumaban el 60 por ciento. En 2001, sólo el 48 por ciento. Por
otro lado, llegar a la cima lleva menos tiempo. En 1980, la ardua trayectoria requería 28
años de esfuerzo. En el 2001, la cifra había caído a 25.
El tiempo medio de permanencia en cada puesto es de unos cuatro años. Pero hoy, los
ejecutivos necesitan escalar menos puestos para alcanzar la cúspide, dado que existen
menos escalones entre la base y el tope de la pirámide. En otras palabras, las compañías
se han achatado.
Tanto en 1980 como en 2001, parece primar el mismo fenómeno. Los ejecutivos que se
cambian de compañía en medio de su carrera llegan antes a puestos clave.
En definitiva, en los últimos 20 años se han producido claras diferencias en los atribu-
tos y las experiencias de los ejecutivos de primer orden. Desde 1980, parece haberse
producido un período de transición en la economía y el empleo. Sus causas no pueden
encontrarse en cambios de población de las empresas. Parece más razonable ver estos
cambios a la luz de las transformaciones producidas en la manera en que las grandes
compañías operan.
Panorama de la rotación de CEOs en un

entorno de crisis
El CEO Succession Study es una investigación anual realizada por la consultora Booz & Booz & Company
Company que identifica las principales tendencias de rotación de los número uno de las
2.500 mayores compañías del planeta por capitalización bursátil. A continuación, las
principales conclusiones de la edición 2008: sucesión de CEOs en tiempos de crisis...
A pesar de la crisis económica, la tasa de rotación de CEOs a nivel global se mantuvo

prácticamente estable en 2008 con respecto al año anterior. Más aún, el índice de rota-
ción cayó en América del Norte y Europa, las regiones donde la crisis impactó primero y
con mayor fuerza. Este resultado parecería indicar que, en tiempos difíciles, los Directo-
rios apuestan por retener a sus actuales líderes.
En el Cono Sur (Argentina, Brasil y Chile), la rotación de CEOs fue ligeramente superior
a la media de los últimos cinco años. Este aumento fue impulsado fuertemente por
Brasil (especialmente por los cambios en el sector eléctrico en ese país). Argentina fue,
de los tres países, el que presentó el menor incremento, apenas 0,6 por ciento contra el
promedio del último lustro.

Las razones de las salidas de los CEOs: De los 361 casos de reemplazo de CEOs entre
las compañías analizadas, 180 fueron salidas planificadas (por jubilación, enfermedad o
cambios esperados), 127 fueron salidas forzadas (donde el Directorio cambió al CEO por
malos resultados financieros, cuestiones éticas o diferencias irreconciliables) y 54 fueron
provocadas por fusiones o adquisiciones.
Las industrias más afectadas: Los servicios financieros y el sector energético lideraron el
incremento de los índices de rotación. En el sector financiero, casi uno de cada cuatro CEOs
perdió su puesto, rompiendo así con la tendencia de años anteriores. El ratio de salidas for-
zadas alcanzó el 8,8 por ciento, más del doble que la tasa histórica de 3,4 por ciento.
Las salidas forzadas también alcanzaron un récord histórico en las energéticas, con el
5,6 por ciento de sus CEOs relevados, frente al 2,7 por ciento del año anterior. Este
gran incremento en la salida de los principales directivos se explica, no sólo por su
desempeño, sino también por las intervenciones gubernamentales y la volatilidad en
los mercados de materias primas, respectivamente.
Edad: La media de edad de los CEOs que accedieron al cargo en 2008 fue de 52,9 años,
casi dos años más que la media de 51 años mantenida a lo largo de la década. Dos ter-
cios de los nuevos CEOs contaban con experiencia previa a nivel directivo y cerca del 20
por ciento ya habían sido gerentes generales en otra organización.
La ventaja del insider: Entre los nuevos CEOs, un 24 por ciento accedió al puesto prove-
niente de otras empresas, frente a un 76 por ciento que fue promocionado internamente.
Además, un 15 por ciento de los nuevos gerentes generales que accedieron al cargo me-
diante promoción interna se habían incorporado a sus empresas en los últimos tres años,
lo que apunta a que los Directorios, antes de darles la dirección de la compañía, han ido
poniendo a prueba a los candidatos como directores de operaciones o financieros.
Internacionales pero no multiculturales: Si bien el 52 por ciento de los CEOs nom-

brados habían tenido previamente un cargo internacional, sólo el 13 por ciento tienen
nacionalidades distintas al país de origen de la compañía que dirigen. En la muestra
analizada, todos los CEOs nombrados en 2008 (a excepción de cuatro) son varones.
Resurgimiento de un modelo de aprendizaje interno. La mitad de los nuevos ejecu-

tivos que asumieron el puesto de CEO en sucesiones planificadas lo hicieron bajo la
tutela de su antecesor en el cargo que permaneció en la empresa como Presidente.
Según Ariel Fleichman, Director de Booz & Company en Argentina: “Los resultados
del estudio manifiestan que los Directorios son cada día más conservadores y buscan
CEOs experimentados para liderar la organización en tiempos de crisis.
Los consejos de administración se sienten más tranquilos reteniendo a los ejecutivos
que ya conocen al frente de las empresas en estos tiempos de incertidumbre. Sin em-
bargo, la crisis económica se ve como una prueba de liderazgo que acentuará la presión
y el control sobre los CEOs, por lo que es previsible que aumenten los cambios.
También hemos observado cómo algunos CEOs, al ser relevados de sus puestos, han
asumido funciones en el Directorio de sus compañías, lo que indica que los directores
quieren seguir contando con el apoyo de ejecutivos con amplia experiencia”.
La ceremonia secreta del despido de un

gerente general
Gustavo Aquino. Las empresas suelen anunciar con bombos y platillos la llegada de un nuevo gerente
Presidente de Transi- general. Pero, cuando lo despiden, el proceso se desarrolla como una ceremonia secre-
tion Advisors (Schein ta, alejada de las luces públicas. ¿En qué consiste?
y Datum Trayectos
Laborales). Miembro
No es habitual que se hable (y menos que se escriba) sobre los despidos de los ejecutivos.

de de la Comisión
Hay toda una crónica no escrita de salidas silenciadas y tal vez sea el despido del CEO el
Directiva de ADRHA.
más íntimo y sigiloso de estos procesos (aunque no siempre el más cuidado). Profesor de Capacita-
La ceremonia es llevada a cabo por el Director Regional en las multinacionales o el Direc- ción y Desarrollo del
torio en las empresas locales, acompañados por el asesor jurídico y el Director de Recur- posgrado en Gestión
sos Humanos. A veces, también participa el Director de Administración y Finanzas. Estratégica de Recur-
Ellos saben por qué se despide al CEO. La decisión es el resultado de una larga conversa- sos Humanos en la
ción entre pocas personas. Sin embargo, la gran pregunta que intentan resolver en con- Universidad de San
Andrés.
junto es cómo hacerlo.
El acuerdo monetario: El primer paso del cómo es el acuerdo monetario, es decir, a cuán-
to ascenderá el paquete de salida. La indemnización legal es ampliamente superada en la
mayoría de los casos. La generosidad debe guiar este cálculo.
Manejo de información confidencial: En un segundo paso, se cuidará de la información

confidencial en poder del CEO. Algunos recordarán a Ignacio López de Arriortúa (bauti-
zado Superlópez), cuyo pase a Volkswagen, en 1996, fuera objetado e impedido por su
anterior empleador, la General Motors aduciendo razones de espionaje industrial.
Este paso es delicado, ya que más que una cuestión de silencios contractuales es una
cuestión de voluntad, de buena voluntad que habrá que lograr en la negociación. Para
aventar sospechas, existen acuerdos que excluyen a las empresas competidoras para la
reinserción del CEO.
En algunos casos la solución es radical: las empresas depositan en la cuenta del despedido
una suma tal que lo exime de trabajar por el resto de su vida. Es decir, compran su retiro.
La comunicación: La comunicación de la decisión y la negociación de egreso es un arte

y, como tal, una síntesis de práctica, estilo y calidad humana. Aún en los casos más con-
flictivos se buscará el mejor acuerdo. Como aconseja Sun Tzu: “al enemigo que huye,
puente de plata”.
El cuidado que en este paso se tenga por la autoestima y las posibilidades de reinserción
del CEO serán los factores determinantes del proceso. La buena voluntad sólo se gana
con buena voluntad.
Los aspectos legales de la desvinculación

de un gerente general
Despedir a un gerente general es una decisión delicada donde deben tratarse cuidado- Marcelo G. Aquino.
samente los aspectos legales. ¿Cómo tratar la información confidencial? ¿Cómo impe- Abogado. Socio de
dir que el ex gerente vaya a trabajar a la competencia? Baker & McKenzie.
Extinción del contrato e indemnización.
A la hora de despedir un CEO, es necesario considerar dos aspectos en lo relativo con la

finalización del vínculo contractual.
En primer lugar, como dependiente de la compañía, se considerará el total de beneficios
y compensaciones que tuvo el gerente a lo largo de los últimos años a fin de analizar
cuáles de estos conceptos son remunerativos o no a la luz del criterio actual de la Justi-
cia. Asimismo, se deberá conocer si existe un acuerdo o convenio entre partes que le re-
conozca al CEO una indemnización mayor a la legal (por política de la compañía que lo
reconoce para posiciones iguales o inferiores a la del CEO o por un acuerdo expreso).
En segundo lugar, se deberá conocer si el CEO además es miembro del Directorio de la
S.A. del empleador o de otra sociedad del grupo y/o si es apoderado de la Sucursal de
Sociedad Extranjera (art. 123 de la Ley de Sociedades) a fin de instrumentar preliminar-
mente a su desvinculación la finalización de su gestión, revocatoria de poderes, apro-
bación de su gestión como director, etc. Es frecuente extender una carta de indemnidad
por parte de la Sociedad (accionistas; Directorio) a favor del CEO que cubra cualquier
contingencia o reclamo que pueda tener a título personal por su desempeño “como

buen hombre de negocios” (no por malos desempeños personales).
¿Cómo tratar la información confidencial?
Hasta hace pocos años, sólo las corporaciones de capitales extranjeros solían contar con
políticas de confidencialidad de la información. No obstante, en los últimos tiempos, cada
vez más empresas de capital nacional han implementado estas medidas. Por lo tanto, en
las desvinculaciones se les ratifica la vigencia de este tipo de política que le permitirá a
la compañía iniciar acciones legales contra el CEO despedido en caso de considerarse
violada la cláusula de confidencialidad.
De no existir una política al respecto, en el acuerdo de finalización de la relación es acon-
sejable indicar con la mayor precisión posible qué información se considera confidencial
(por ejemplo, listado de clientes, proyectos a estudio para salir al mercado, precios de
sus productos o servicios). La Justicia argentina admite este tipo de cláusulas siempre y
cuando sean precisas y no meramente genéricas.
¿Puede evitarse que el CEO despedido se vaya a trabajar a la compe-

tencia?
En los Estados Unidos, es frecuente la implementación de cláusulas contractuales que

impiden al CEO desvinculado trabajar para un competidor durante un plazo determinado.
La Justicia argentina admite este tipo de cláusulas siempre que sean onerosas. Es decir,
siempre que exista una compensación económica a favor del ex gerente durante la vigen-
cia de la cláusula.
Es importante comprender que esto no significa una continuidad del contrato de trabajo.
Legalmente, no se trata de una licencia con goce de sueldo sino de la extinción del vínculo
y el pago posterior de una suma fija (pago único o prorrateado en los meses en que se
extienda la vigencia de esta obligación). Incluso, cada vez es más común que las organi-
zaciones incluyan una cláusula que impide al CEO ofrecer trabajo a determinados clientes
que siguen brindando servicios en la compañía.
Esta cláusula es oponible al ex CEO y no a los dependientes. Es decir, si un empleado
comprendido en la lista en cuestión obtiene un empleo en la nueva compañía donde pres-
ta tareas el ex CEO, no asumirá contingencia de reclamo alguno. Sí en cambio lo podría
soportar el ex CEO si se acredita su intervención en el proceso de selección de alguno de
sus ex colaboradores en la anterior organización.

Capitulo 7
Presente y futuro del

gobierno corporativo
Alberto Schuster
La primera burbuja de la que tenemos Alberto Schuster

es Contador Público
noticia no se produjo por el petróleo,

y Licenciado en
Administración de
Empresas (Univer-
ni por las empresas de la “nueva econo- sidad de Buenos
Aires). Es Secretario
mía” ni tampoco por las hipotecas, sino de la Fundación

Premio Nacional a la
por tulipanes. Calidad y confe-

rencista y autor de
publicaciones y artí-
culos periodísticos en
materia de Gobierno
En el siglo XVII, los Países Bajos prosperaban gracias a un sistema de libre comercio y
Corporativo. Recibió
un sistema financiero que permitía la expansión de las compañías y el acceso al crédito el Premio a la Tra-
por parte de las distintas clases sociales. El desarrollo económico hizo que las flores yectoria Destacada
exóticas se transformaran en el lujo de moda de los holandeses acaudalados. de la Facultad de
CAPÍTULO 7 Presente y futuro del gobierno corporativo | 119

Ciencias Económicas Hacia principios de 1600, el precio del tulipán empezó a subir en forma constante.
de la Universidad de La gente común empezó a invertir en tulipanes, con retornos del 500 por ciento. En
Buenos Aires (Mayo 1635, se supo de la constitución de un fondo común de inversión, donde la gente podía
2009). Es Presidente
adquirir cuotas parte pagando 100.000 florines por 40 bulbos de tulipán. Más tarde, se
del Comité Organiza-
dor del 45° Coloquio creó un mercado de futuros a partir de bulbos a ser cosechados. Si bien el gobierno lo
Anual de IDEA prohibió, nadie hizo caso.
(Octubre 2009). Es Finalmente, los más prudentes se dieron cuenta de que esto no podía durar para siem-
Senior Partner de pre. El 5 de febrero de 1637, se celebró la última gran venta: se vendieron 99 tulipanes
KPMG en Argentina. por 90.000 florines. Al día siguiente, un lote de tulipanes se ofreció en 1.250 florines y no
hubo compradores. Los precios empezaron a caer en picada. La confianza se destruyó y
el pánico se apoderó de todos. Si alguien había acordado comprar diez Semper Augustus
en 4.000 florines cada uno, cuando vencía el futuro y el precio había caído a su tercera o
cuarta parte, la persona se rehusaba a cumplir el contrato o pagar la diferencia.
Todo el mundo tenía un vecino a quien reclamar y, en consecuencia, se exigió al gobier-
no que interviniera. Pero los dirigentes optaron por mantenerse al margen, alentando
a los vecinos a que negociaran un acuerdo en forma privada. Muchas asambleas se
celebraron en el intento de alcanzar una solución (o, al menos, resarcir una parte de las
pérdidas).
Finalmente, los contratos de futuro anteriores a noviembre de 1636 fueron declarados
nulos o cancelados por la décima parte. Por supuesto, esta decisión no solucionó la
situación de muchos inversores, que se declararon en bancarrota. Pero el gobierno no
pudo hacer mucho más. A Holanda le tomó mucho tiempo restaurar la confianza y re-
construir los mercados, aunque siguió siendo la potencia económica dominante hasta
fines del siglo XVII.
Sin embargo, la manía por los tulipanes no sería la última burbuja. Tras ella, se registra
una larga sucesión de crisis económicas que han seguido a una época de alta espe-
culación en los precios de ciertos activos. Por ejemplo, la de Sea South Company (en
la Inglaterra de 1711); la del mercado inmobiliario en Florida (en los Estados Unidos
de 1926); la Gran Depresión de 1929; la crisis de octubre de 1987; el colapso de las
economías cerradas y centralmente planificadas del bloque soviético; las crisis de las
deudas soberanas de los países latinoamericanos, asiáticos y Rusia; la del fondo Long
Term Capital en el año 1997; la caída de las puntocom en el mercado estadounidense
y finalmente (aunque seguramente no será la última), la crisis de las hipotecas y el
crédito de nuestros días.1
En efecto, la crisis global que hoy nos afecta comenzó como una crisis financiera y se
transformó en una crisis económica generalizada. Sus raíces pueden identificarse en
diversos fenómenos que se desarrollaron y se interrelacionaron desde el colapso de
las acciones tecnológicas de 2000, el ataque a las Torres Gemelas, la consecuente baja
en las tasa de interés en los Estados Unidos, la incorporación al consumo de una parte
significativa de la población de los países asiáticos, la recolocación de los fondos deri-
vados de los superávits comerciales asiáticos en los Estados Unidos, el impresionante
aumento de la propensión al consumo, la baja de ahorros y créditos hipotecarios, la
impactante capacidad de innovación financiera, la generación de una burbuja en el va-
lor de todo tipo de activos y, finalmente, las debilidades en materia de regulación del
sistema financiero y de los sistemas de gobierno corporativo.
En otro libro de esta colección, se profundiza en los aspectos inherentes a la crisis.2
Aquí, nuestro propósito será adentrarnos en las regulaciones del sistema financiero y
las reglas de gobierno corporativo.
1) Los tres ingredientes de la crisis
Es posible visualizar el funcionamiento de una empresa dentro de un sistema confor-
1 Para más información, ver el capítulo 9, Burbujas financieras versus mercados eficientes, ¿somos tan racio-
nales como creemos?, del tomo 7, Finanzas.
2 Para una explicación detallada de las causas de la crisis global, ver el capítulo 8, Los derivados y sus
riesgos, del tomo 7, Finanzas.

mado por los siguientes componentes: el marco ético, el marco legal y regulatorio de un
país y las normas de gobierno corporativo.
Las normas de gobierno corporativo abarcan el funcionamiento del Directorio, el manejo
de los riesgos, la política de compensaciones, las normas contables y de transparencia y
la función de control. La regulación del sistema financiero, por su parte, se encuadra den-
tro del marco legal y regulatorio. El marco ético constituye el basamento de las prácticas
de negocio, de la regulación y del gobierno corporativo.
1.1) El ingrediente moral

Durante el desarrollo de esta crisis se ha discutido mucho acerca de la actuación de los
CEOs, de su capacidad, de su honestidad, del nivel de sus compensaciones y de las de
sus principales ejecutivos. También hemos escuchado acerca de interpelaciones, tanto
en Gran Bretaña como en los Estados Unidos, donde los CEOs de grandes bancos no
sólo expresaron su consternación por el impacto económico social que su actuación ha
causado, sino que además ofrecieron sus disculpas.
Por otro lado, tal vez el fracaso más sensacional de los últimos tiempos en materia de
regulación lo constituya la estafa perpetrada por Bernard Madoff. Si bien las recomen-
daciones dadas a las personas que invirtieron allí sus fondos provenían de ejecutivos
de entidades financieras que cargaban comisiones para decirles a sus clientes dónde
invertir, también es cierto que la Security and Exchange Commission (SEC) falló es-
truendosamente en su responsabilidad de evitar que personas como Madoff estuviesen
en condiciones de actuar durante tanto tiempo.
Desde ambos lados, las fallas pueden atribuirse a diferentes combinaciones subjetivas y,
seguramente, aplicables a distintos casos con distinto peso: incompetencia, inexperien-
cia, desidia o, más descarnadamente, corrupción. Y esto último nos lleva al campo ético.
En este sentido, es relevante destacar lo que el teórico liberal John Gray remarcó en un
foro organizado por la John Templeton Foundation en diciembre de 2008:3
“En los últimos años ha habido una tendencia a pensar que el libre mercado emerge cuando se
minimiza la intervención estatal. Pero los mercados libres no son simplemente la ausencia del
gobierno. Los mercados dependen de sistemas de leyes para decidir qué puede ser comerciali- Las normas de
zado y qué no. La esclavitud, el chantaje y la pornografía infantil están prohibidos en los mer- gobierno corporativo
Abarcan el funciona-
cados modernos. El libre mercado siempre involucra limitaciones morales de este tipo, lo cual miento del Directorio,
es impuesto por los gobiernos (…) Ningún sistema económico puede mejorar cada aspecto el manejo de los
del carácter moral. Si bien la codicia y la envidia son vicios, son también estimulantes econó- riesgos, la política de
micos. Un sistema económico es bueno en el punto en que le pone freno a las imperfecciones compensaciones, las
humanas en pos del bienestar general. La elección no está entre modelos abstractos, como el normas contables y
libre mercado y el planeamiento central. En el mundo real de la historia, ninguno ha existido de transparencia y la
función de control.
en la forma imaginada por sus defensores. No, la verdadera elección está en diferentes mez-
clas de regulaciones y mercados, ninguna de las cuales será alguna vez enteramente benigna
en sus efectos. Diferentes combinaciones serán mejores en diferentes contextos históricos”.
Si relacionamos la actual crisis con el marco conceptual de Gray, concluiremos que, más
allá de disponer hoy de reglas de gobierno corporativo y de conocimientos y tecnologías
más evolucionadas que las disponibles años atrás, existió un déficit en la focalización en
los aspectos éticos (las limitaciones morales, en términos de Gray) tanto por parte de las
entidades financieras como, y esto es de máxima relevancia, por parte de los gobiernos
encargados y responsables de poner los frenos necesarios mediante las regulaciones
adecuadas.
Adentrándonos en los aspectos de regulaciones y de gobierno corporativo es interesan-
te explorar algunos de los conceptos publicados por la Organización para la Coopera-
ción y el Desarrollo Económico (OCDE) como resultado de un análisis efectuado de los
aspectos que contribuyeron o, por lo menos, no mitigaron la crisis:4
3 En dicho foro, se debatía el tema: ¿Corroe el libre mercado el carácter moral?

4 Blundell-Wignall, Adrian; Atkinson, Paul & Lee, Se Hoon (2008). The Current Financial Crisis: Causes and
Policy Issues. Financial Trends, OCDE.

• Los requisitos de mayor capital impuestos a las firmas de créditos hipotecarios
Freddie Mac y Fannie Mae, lo cual produjo una invasión de los bancos en un territo-
rio donde anteriormente predominaban estas compañías.
• La transición hacia Basilea II5, que hizo que los préstamos hipotecarios fuesen más
atractivos para los bancos y llevaran a la creación de los vehículos llamados off ba-
lance sheet.
• Un cambio de política de la SEC, que permitió que los bancos de inversión incremen-
taran su apalancamiento de 15 veces el capital a 40.6
La OCDE también resaltó el hecho de que se produjo “una falla masiva en gobierno
corporativo” acusando a:
• La cultura de los bancos que basan sus compensaciones en bonos.
• Las agencias calificadoras de crédito.
• La falta de due diligence por parte de los inversores institucionales respecto de las
inversiones que efectuaban.
Asimismo, el Ministro de Finanzas británico, Alistair Darling, como muchos otros en

tonos y lugares diversos, expresó ante el G-20 que el statu quo es inaceptable y que “se
deben generar soluciones específicas”.
1.2) Las regulaciones financieras

El análisis de la OCDE expuesto en el apartado anterior pone el foco en las falencias
observadas (a posteriori) en la regulación de muchos mercados globales y específica-
mente en el norteamericano.
Sin embargo, ciertos países con regulaciones más conservadoras no se han visto afec-
Préstamos tados por las primeras consecuencias de la crisis financiera (aunque, como sucede en
hipotecarios atractivos todo el mundo, no pudieron evadir las consecuencias macroeconómicas de las subse-
La transición hacia
Basilea II, hizo que los
cuentes). Y aquí nos encontramos con los casos de Sudáfrica, Canadá y España.
préstamos hipotecarios El caso español presenta algunas particularidades importantes en el proceso de secu-
fuesen más atractivos ritización que hizo que los riesgos fueran sustancialmente menores que aquellos de
para los bancos y lleva- los créditos subprime en los Estados Unidos (donde la mayoría de las securitizaciones
ran a la creación de los fueron hipotecarias).
vehículos llamados off A diferencia de España, el sistema de calificación crediticia en los Estados Unidos estuvo
balance sheet.
basado en la denominada self-certification, mediante la cual las entidades de crédito no
comprobaban la veracidad de los ingresos que declaraban los solicitantes de préstamos.
Por último, las regulaciones bancarias españolas, al requerir comparativamente un ma-
yor nivel de previsiones y de capital exigido, crearon el marco normativo adecuado para
evitar el desarrollo de estructuras y productos complejos. Precisamente, la complejidad
de estas estructuras y productos impidieron, en los Estados Unidos, la identificación de
los agentes económicos que atravesaban dificultades.
1.3) El gobierno corporativo

En el apartado anterior, hemos observado que las regulaciones financieras de los dis-
5 Basilea II es el segundo de los Acuerdos de Basilea publicado en junio de 2004 por el Comité de Re-
gulación Bancaria de Basilea y consiste en recomendaciones sobre la legislación y regulación bancaria.
Comenzó a regir en diciembre de 2006 para los países del G-10 y actualmente ya ha sido reconocido
por más de 130 países, el Fondo Monetario Internacional y el Banco Mundial como una buena práctica
internacional. El propósito de Basilea II es la creación de un estándar internacional que sirva de refe-
rencia a los reguladores bancarios, con el objeto de establecer los requerimientos de capital necesarios
para asegurar la protección de las entidades frente a los riesgos financieros y operativos.
6 Para más información, ver el capítulo 5, Financiando la empresa del Tomo 7 de la colección, Finanzas.

tintos países han afectado la forma en que han sido impactados por la explosión de la
burbuja hipotecaria. Analicemos, ahora, cuál ha sido el efecto de las normas de gobier-
no corporativo.
La mayoría de las entidades financieras que colapsaron cotizaban o cotizan sus accio-
nes en las bolsas de New York o Londres. Así, se encontraban sujetas a las normas de
gobierno corporativo establecidas por los organismos de supervisión para su accionar:
las normas Sarbanes-Oxley y las establecidas por la New York Securities Exchange.7
En este marco, las reglas más importantes a las que están (o estaban) sujetas estas
organizaciones son las siguientes:
• Las compañías deben contar, en la composición de los Directorios, con mayoría de

directores independientes, definiendo la condición principal de independencia como
aquella respecto del management de la compañía.
• Las compañías deben contar con un Comité de Nominaciones, de Gobierno Corpo-

rativo y de Compensaciones, conformado totalmente por directores independientes.
El Comité de Compensaciones tiene la potestad de determinar y aprobar la com- Calificaciones
de los directores
pensación del CEO y de asesorar al Directorio acerca de las remuneraciones de los
Las compañías deben
principales funcionarios (tanto en la remuneración fija como en aquella basada en hacer públicas las
incentivos).8 calificaciones de
los directores, sus
• Las compañías deben contar con un Comité de Auditoría conformado por directores responsabilidades, sus
independientes, con un conocimiento adecuado de los aspectos financieros, conta- compensaciones, los
bles y de control. planes de sucesión, y
la autoevaluación del
Directorio.
• El Comité de Auditoría debe supervisar la integridad de los estados contables, el
cumplimiento de los requerimientos legales y regulatorios, la independencia del au-
ditor, el desempeño de la auditoría interna y las políticas respecto del manejo de los
riesgos.
• Las compañías deben hacer públicas, mediante las debidas comunicaciones, las ca-
lificaciones de los directores, sus responsabilidades, sus compensaciones, los pla-
nes de sucesión, y la autoevaluación del Directorio.
• Las compañías deben adoptar y comunicar un código de ética para los directores,
ejecutivos y empleados, con especial atención en los conflictos de interés.
Por otro lado, además del cumplimiento de los puntos anteriores, las empresas que
cotizan en las bolsas de Gran Bretaña y los Estados Unidos están sujetas a otras normas
dictadas por los respectivos gobiernos.
En los Estados Unidos, la Ley Sarbanes-Oxley (julio de 2002), entre otras disposiciones
inherentes al gobierno corporativo, prescribió mayores sanciones económicas para el
fraude empresario, obligó al CEO y al CFO de las compañías cotizantes a emitir una
certificación sobre la exactitud de las cifras contenidas en los estados contables y sobre
el sistema de control interno y fijó nuevas reglas para la actuación del auditor externo,
los abogados y los analistas financieros.
En Gran Bretaña, el Higgs Report (enero de 2003) propuso reformas para reforzar el rol
de los directores independientes. El Smith Report, por su parte, clarificó las relaciones
entre los auditores, el Directorio y los Comités de Auditoría.
Finalmente, un aspecto relevante del funcionamiento del sistema de gobierno es que, a
partir de los colapsos empresarios de comienzos de siglo, la intervención de los Direc-
torios se incrementó respecto del pasado en lo relativo a las potestades que hasta en-
tonces detentaban los CEO en forma casi exclusiva, tanto en las decisiones ejecutivas
como en lo inherente a su compensación y a aquellas de los principales directivos.

2) El manejo de riesgos
El manejo de los riesgos, uno de los componentes fundamentales de las reglas de go-
bierno corporativo, merece un párrafo aparte en la identificación de las fallas que con-
dujeron a la crisis.
Es responsabilidad del Directorio la identificación, la estimación de la probabilidad del im-
pacto, su cuantificación, el establecimiento de las estrategias de mitigación o eliminación
y finalmente la comunicación horizontal, vertical y hacia los accionistas.
A medida que se analizan los acontecimientos que condujeron a la crisis financiera, va que-
dando claro el rol crítico que desempeñó el inadecuado manejo del riesgo. En efecto, las
fallas no estuvieron en el fracaso de las regulaciones en una sola entidad. Lo que hubo fue
una falla sistemática en el manejo y la valuación de riesgos, tanto en las entidades como
en el esquema regulatorio.
Desde el lado de las entidades, en primer lugar, una buena administración de riesgos requie-
re la participación activa de los directores y ejecutivos. En segundo lugar, debe existir una
cultura y un clima propicios para comunicar el riesgo abiertamente en la organización. Por
último, la organización debe contar con una respuesta preparada para un riesgo conocido.
La burbuja inmobiliaria global se debió, en parte, a una serie de hipotecas engañosas, in-
completas o, de algún modo, poco ortodoxas. Ahora bien, ¿los administradores de riesgos
advirtieron que estas hipotecas eran altamente riesgosas?
Si no lo advirtieron, estamos en presencia de una limitación inherente a los sistemas de ma-
nejo de riesgo o de una incompetencia manifiesta. Si lo advirtieron, podemos suponer que
muchas organizaciones deben haberse concentrado en generar ganancias a corto plazo. En
consecuencia, la “advertencia” debió haber sido desestimada (o, peor aún, silenciada).
Respecto de la limitación en el manejo de los sistemas de manejo de riesgos, últimamente,
muchos expertos se preguntan por qué los modelos tradicionales de administración de
riesgos fallaron en predecir la crisis, teniendo en cuenta que el desarrollo de los modelos
y las técnicas que se usan para administrar el riesgo en forma convencional tienen ya mu-
chos años de ejercicio.
Pero justamente en lo convencional reside el problema. Las técnicas convencionales se ba-
san en datos históricos para realizar proyecciones sobre los peores escenarios o anomalías
estadísticas que podrían surgir. La mayoría de los modelos no son buenos en incorporar
información nueva ni tampoco en asimilar los nuevos tipos o fuentes de información, como
los cambios registrados en una línea de negocios secundaria, las observaciones realiza-
das por personal de atención al cliente o representantes de ventas o las alteraciones en
el comportamiento del mercado en virtud de fenómenos tales como la restricción en la
disponibilidad del capital.
Así, los modelos no parecen haber incorporado en el análisis las posibles advertencias de
la línea. Tampoco se han tenido en cuenta las modelizaciones sobre las bases de los peores
Comunicar escenarios más allá de la historia y, mucho menos, los de impacto sistémico.
los riesgos Asimismo, debe tenerse en cuenta que, como se ha demostrado en esta oportunidad, los
En una organización riesgos que enfrentan las organizaciones son mucho más complejos e interrelacionados
debe existir una cultu- que antes. Esta complejidad se debe principalmente a la continua globalización de los ne-
ra y un clima propicios gocios y la mayor velocidad de la actividad comercial como consecuencia de los avances
para comunicar el tecnológicos.
riesgo abiertamente.
3) Hacia el futuro
Hasta este punto, hemos presentado los principales aspectos regulatorios en materia
financiera y de gobierno corporativo que, al menos en parte, han sido responsables de la
crisis global. De esta forma, en base de las lecciones del pasado, podemos plantearnos
algunos interrogantes sobre el futuro:
¿Qué se debe mejorar? ¿Qué hay que reformar? ¿Qué es lo deseable? ¿Qué es posible?
¿Sobre qué aspectos es prioritario trabajar? ¿La calidad moral? ¿La calidad profesio-
nal? ¿Las regulaciones? ¿El gobierno corporativo? Y de cada aspecto, ¿qué porciones?
Sin pretender agotar todas las instancias, aquí destacaremos algunos aspectos que se-
rán de consideración imprescindible.

La Triple Bottom Line: cita obligada
en la agenda de los líderes
Rifat Lelic
Históricamente, la contabilidad de las empresas se ha mente. Pero fuera del análisis quedan las otras bottom lines,
centrado en los resultados financieros. No obstante, en que miden la eficiencia en el uso de los demás capitales
los últimos años, la irrupción de la RSE ha exigido la in- mencionados.
corporación de nuevos indicadores para cuantificar el
impacto de la compañía sobre los stakeholders externos. Entonces, si existen tres capitales definidos en juego: ¿por
Así ha nacido el concepto de Triple Bottom Line, una cita qué no hacer entonces una triple evaluación de la gestión
obligada en la agenda de los líderes de nuestro tiempo. empresaria, una Triple Bottom Line?
Muchos líderes empresarios están persuadidos de que las Si bien la bottom line única es omnipresente, hoy en día
acciones que llevan adelante para favorecer al medio am- hay vientos de cambio. Empresas productoras de equipos
biente o a la sociedad en la que operan son desvíos a su eléctricos, proteínas a partir de vegetales, gaseosas, energía,
propósito principal: ¡Ganar Dinero! automóviles, son los primeros actores que entendieron que
involucrarse en la solución de los problemas ambientales
Y, ciertamente, si observamos los reportes contables típi- y sociales no es un tema solamente de responsabilidad,
camente utilizados por las empresas, estas acciones suelen sino también de sostenibilidad.
figurar como actividades filantrópicas que no están total-
mente integradas con el negocio. Integrar nuevas estrategias que contemplen los intereses
de la comunidad, no solamente para hacer el bien, sino
En efecto, las utilidades de una compañía se calculan, por también para hacer bien el negocio de la empresa, ser
lo general, en una planilla donde primero se suman los rentable y sostenible en el tiempo, comienza a ocupar un
ingresos por ventas y luego se restan los diversos costos. El lugar en la agenda de los líderes.
siguiente renglón calcula la diferencia o ganancia final. En
la jerga financiera, este último renglón se conoce como el Se comienza a vivir una era en la cual las nuevas presiones
bottom line. Y estas ganancias van a parar a manos de que soportan las empresas por parte de la sociedad, la
los dueños de la empresa, llamados los stockholders (ac- generalización de sistemas democráticos en el mundo, la
cionistas), que son quienes invirtieron el capital financiero mayor interdependencia, la mejor comunicación, la con-
que permite que la organización se desarrolle. cientización en temas ambientales, y el retroceso en el
poder de los gobiernos frente a las corporaciones hacen que
Ahora bien, además del capital financiero, existen otras se comience a vivir en un mundo en donde la comunidad
variables que permiten que una empresa funcione. tiene un poder especial.
Aquí debemos considerar también al capital económico. La hoja de ruta para competir en un mundo dominado
Por ejemplo, la licencia que le da la sociedad a la empresa por stakeholders es relativamente simple pero ingenio-
para que opere, la infraestructura legal y económica y la sa: fortalecer las raíces de la empresa con los miembros
estabilidad y receptividad del mercado consumidor. de la comunidad, involucrarlos y tratar de encontrar el
punto de intersección entre los intereses de todos los
Pero el funcionamiento de la organización también nece- grupos.
sita de capital social. Por ejemplo, el compromiso de los
empleados y el apoyo de la comunidad. Y obviamente un Entonces, quienes testarudamente permanezcan en el
capital natural representado básicamente por el agua, el universo de los intereses empresarios solamente, de las
aire, las fuentes de energía y otros recursos. energías que contaminan, de los alimentos que provocan
obesidad, de los automóviles de bajo rendimiento, y otros
Normalmente, los resultados del bottom line son cuidado- casos similares que no buscan la intersección mencionada,
samente estudiados, controlados y publicados periódica- están destinados a desaparecer.

Pensar que las ganancias de la empresa están desconec- • Dólares exportados (o importados) por dólar ganado
tadas de los impactos ambientales y sociales que la corpo- • Minutos de empleo remunerado por dólar ganado
ración produce es corto de vista y contraproducente, ya que • Índice de calidad del aire, agua, y suelo como resultado
dichos impactos crean riesgos, oportunidades y cambios del impacto de las actividades de la empresa
en las reglas de juego. • Índice de impacto de las políticas laborales, y de res-
ponsabilidad relacionada con el producto vendido
El empresario que se posicione adecuadamente en los
nuevos contextos creados podrá aprovechar dichas nove- Desde luego, los indicadores a implementar dependerán,
dades a su favor y lograr así ventajas competitivas impor- en gran medida, del rubro donde se desempeñe la compa-
tantes y alcanzar el éxito. ñía. Así, no deberíamos utilizar estas medidas para com-
parar entre sí a empresas de distinto perfil productivo.
Instrumentación y puesta en práctica de la Triple
Bottom Line No obstante, sí podremos ver la evolución de estas mé-
tricas en el tiempo, el establecimiento de metas volunta-
Hasta este punto, hemos presentado algunos conceptos rias de mejoramiento y la comparación con empresas del
fundamentales de la Triple Bottom Line. Pero, ¿cómo se mismo rubro.
pone en marcha todo esto?
No deberá preocupar la construcción de un único índice
La implementación de un mecanismo como el descrito que de alguna manera adicione, o componga, los efectos
requiere la construcción de indicadores que, además de los económico, ambiental y social. Así como en Finanzas es
aspectos financieros tradicionales, cubran temas específicos imposible utilizar un único índice para analizar una empre-
de la empresa en relación a su impacto en la economía en sa, de la misma manera, en el contexto Triple Bottom Line,
la que se inserta, al ambiente natural que la rodea y a la varias mediciones permitirán una lectura adecuada de la
sociedad a la que sirve. evolución de la gestión completa.
Empresas de primera línea como Shell, DuPont, y P&G, cada

una de la manera más adecuada al tipo de sistema pro-
ductivo que poseen, han ido estableciendo distintos indi-
cadores que les permiten comunicar con éxito las perma-
nentes mejoras que establecen en sus sistemas Rifat Lelic. Director Departamento Economía, Finanzas y
productivos. Legales del ITBA.
Estas compañías han tenido, desde siempre, un sistema de Bibliografía

control para sus accionistas referido a, por ejemplo, ventas, Elkington, John (1998). Cannibals with Forks: The Triple
utilidades, rentabilidad y flujos de efectivo. Pero lo que Bottom Line of 21st Century Business. Philadelphia: New
introduce el concepto de la Triple Bottom Line es la volun- Society.
taria utilización de índices que midan aspectos que intere- Henriques, Adrian & Julie Richardson, eds. (2004).
san a los stakeholders externos, como por ejemplo: The Triple Bottom Line: ¿Does it All Add Up? Assessing the
Sustainability of Business and CSR. London, Earthscan,
• Puestos de trabajo creados por año 2004.
• Impuestos pagados por año Savitz, Andrew & Weber, Karl (2006). The Triple Bot-
• Unidades de dióxido de carbono emitidas por dólar de tom Line. How Today’s Best-Run Companies are Achieving
ventas Economic, Social, and Environmental Success, and How you
• Unidades de energía consumidas por dólar de ventas can do too. San Francisco: Wiley.

3.1) Hacia una regulación global de las actividades financieras
El primer aspecto es la necesidad de una regulación global de las actividades finan-
cieras. Existe hoy un claro consenso de que el gobierno financiero requiere una nueva
mentalidad y un nuevo paradigma de pensamiento. En este sentido, debe comenzar a
darse un serio debate acerca de una verdadera respuesta global a las falencias identifi-
cadas en el sistema regulatorio.
Los reguladores deben estar más coordinados y enfocados en aspectos micro y ma-
croeconómicos. Éstos no son tiempos para reformas graduales, sino para una transfor-
mación a gran escala que repiense todo el marco de referencia sobre cómo manejar el
capital global y el mercado mundial.
Si bien no parece factible una agencia regulatoria global en el corto plazo, la necesidad
de lineamientos y reglas globales se hace cada vez más evidente a medida que emergen
las causas de la crisis. La colaboración entre los reguladores nacionales es más impor-
tante que nunca. Ellos deberían pensar también de una manera más profunda en qué
es lo que salió mal y en cómo el ciclo de bonanza a la quiebra se ha convertido en una
fuerza económica destructiva. Los reguladores deben estar atentos a no exceptuar a los
componentes del llamado shadow banking y otras instituciones financieras no tradicio- Nuevo paradigma
de pensamiento
nales de las regulaciones bancarias.
Para una regulación
Por último, no es tarea ni ámbito de los reguladores determinar la remuneración de los global de las activida-
ejecutivos. Sin embargo, sería altamente conveniente que se fomentaran esquemas de des financieras existe
compensación que alienten y premien el pensamiento de largo plazo. hoy un claro consenso
de que el gobierno
3.2) Hacia un nuevo gobierno corporativo financiero requiere una
El segundo aspecto, vinculado con el gobierno corporativo, puede ser desgranado en nueva mentalidad y un
nuevo paradigma de
distintos aspectos. pensamiento.
3.2.1) El sistema estructural de las normas de gobierno corporativo

Luego de las reformas surgidas como consecuencia de los colapsos de Enron y Worl-
dCom, entre otros, la estructura general de gobierno corporativo para las entidades que
cotizan sus acciones en las principales bolsas del mundo es adecuada.9 Ahora, lo que hay
que lograr es que realmente funcionen de acuerdo a lo establecido. Justamente, esta cri-
sis reveló que lo estructural funcionó adecuadamente, mientras que lo funcional, no.
Por ejemplo, en relación con el sistema de control interno, si hubo créditos otorgados a
insolventes o a insolventes potenciales, ello no fue una falla en la estructura diseñada
del control, sino que la gerencia de la entidad no hizo funcionar o no verificó que los
controles funcionaran como corresponde.
Por otro lado, si los directores independientes, mediante su actuación en los distintos
comités del Directorio, no cumplieron con su obligación de poner los frenos a tiempo,
esto no fue una falla atinente a la calidad estructural de las reglas de gobierno corpora-
tivo, sino a la forma en que el sistema ha operado, por incompetencia, desidia o interés.
Por lo tanto, en este aspecto no se necesitan más reformas. Se necesita que las normas
sean operadas adecuadamente.
Tal vez, lo que sí se puede recomendar es que se adopten normas de auditoría externa
específicas para el sistema de gobierno corporativo, con un informe del auditor especí-
fico, como ocurre hoy respecto del sistema de control interno, según el artículo 404 de
la ley Sarbanes-Oxley, de determinadas entidades que sean de “interés público relevan-
te” como las entidades financieras.
3.2.2) El carácter moral y la capacidad de los directores y ejecutivos

Es evidente que, incluso las mejores normas de gobierno corporativo fracasarán si la
ética de los directores y altos ejecutivos no está presente. Y esto es aplicable tanto a las
empresas como a los reguladores. En efecto, se ha denunciado que los funcionarios de
la SEC habían sido advertidos de la operación Madoff y, sin embargo, no hicieron nada
para detenerla. ¿Incompetencia, desidia o corrupción?
Así, debería estudiarse la conveniencia de instituir códigos de ética diseñados espe-
9 Para más información, ver el capítulo 2, Gobierno corporativo y regulaciones públicas del presente tomo.

cíficamente para directores, cuya aceptación explícita tendría que ser sometida a la
aprobación y fiscalización por parte de los entes de regulación y que, a su vez, tendrían
que ser parte de la revisión de auditoría indicada anteriormente.
No obstante, por más buenas normas de gobierno corporativo que se adopten, si los di-
rectores (principalmente, los independientes) no cuentan con la capacidad o el tiempo
de dedicación suficientes, el sistema tampoco funcionará. En este sentido, sería con-
veniente tener menos y más experimentados directores que cuenten con el adecuado
conjunto de habilidades, particularmente para entidades con operaciones, riesgos y/o
tratamientos contables complejos, como los de las entidades financieras.
3.2.3) El cortoplacismo y los sistemas de compensación

Mucho se ha comentado acerca de los incentivos que el sistema brindaba para el corto-
placismo, la codicia y las malas prácticas entre ejecutivos.
Precisamente, cuando el mercado promete y premia con altas compensaciones (en la
mayoría de los casos, con alto componente variable) la generación de altas ganancias, la
respuesta esperable de los seres humanos (si no tienen la ética o los frenos suficientes),
es exactamente lo que ha pasado y es lo que hoy, paradójicamente, todos critican.
No obstante, como hemos indicado más arriba, la solución no radica en que el poder
público deba determinar las compensaciones de los ejecutivos. El sistema de gobierno
corporativo tiene los elementos para poner los frenos necesarios. Y la experiencia que
se ganará en esta crisis servirá para producir las modificaciones necesarias.10
4) Conclusión
A lo largo de este capítulo, hemos observado que el colapso de la economía global tuvo
su origen en la crisis financiera y particularmente en tres ingredientes que permiten
entender su origen y desarrollo: el marco ético, el marco legal y regulatorio, y las normas
de gobierno corporativo.
Respecto de estas últimas, vimos que la mayoría de las entidades financieras que ca-
yeron cotizaban en bolsa y, por ende, estaban sujetas a las normas de gobierno cor-
porativo establecidas por los organismos de supervisión. Sin embargo, el manejo de
riesgos, componente fundamental de la reglas del gobierno corporativo, puede identi-
ficarse como uno de los principales responsables de la crisis. Hubo, en definitiva, una
falla sistemática en el manejo y la valuación de riesgos, tanto en las entidades como en
el esquema regulatorio.
Hacia el final intentamos reflexionar sobre una reforma que apunte a prevenir esta clase
de crisis en el futuro. Uno de los principales requisitos a tener en cuenta es el estable-
cimiento de una regulación global de las actividades financieras. Asimismo, la crisis
reveló que la estructura general del gobierno corporativo funcionó adecuadamente,
mientras que los controles que ésta establecía no se aplicaban como corresponde. Por
otro lado, se comprobó que aun las mejores normas de gobierno corporativo no son
suficientes si directores y ejecutivos no tienen una conducta ética y un pensamiento
que trascienda el corto plazo.
En definitiva, el sistema de normas de gobierno corporativo existente no requiere de
un ajuste sino de un cumplimiento más exhaustivo de las mismas. La experiencia de la
última crisis probablemente lleve a prestar más atención a estas últimas en el futuro.
Más información Bibliografía

Blundell-Wignall, Adrian; Atkinson, Paul & Lee, Se Hoon (2008). The Current Financial
Crisis: Causes and Policy Issues. Financial Trends, OCDE.

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22 | Master EN NEGOCIOS Gobierno corporativo

CAPÍTULO 1 Gobierno corporativo en tiempos de crisis | 23

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voluntariamente mejores prácticas de Licenciado en Ad-

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desde los escándalos empresariales de tuto para el Gobierno

principios de siglo, muchos estados re- Comité de Gobierno

gestión. En este capítulo, un panorama Argentina.

de las principales regulaciones públicas

1) Las regulaciones públicas en el gobierno corporativo

Gobierno corporativo 1.1) La Ley Sarbanes-Oxley

SOX exige al CEO y el CFO la emisión de:

• Una certificación de los estados contables anuales o trimestrales (Sección 302,

Otros aspectos introducidos por SOX son los siguientes:

• La prohibición de que los auditores presten determinados servicios a emisores au-

26 | Master EN NEGOCIOS Gobierno corporativo

• El socio a cargo de la auditoría debe rotar cada 5 años.

• Se estipulan penas de hasta 5.000.000 de dólares o 20 años de prisión (o ambos).

• Se establece un proceso de recepción de quejas y denuncias anónimas