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Por otro lado, la empresa también será protagonista de relaciones jurídicas, teniendo en cuenta que
será titular de derechos y obligaciones.
¿Qué requisitos debe tener una empresa? ¿Qué elementos debe contener para ser considerada como
tal?
Si analizamos el concepto de empresa ofrecido anteriormente, podemos resaltar las siguientes
características:
• Elementos de la empresa.
En la definición desarrollamos que está compuesta por un conjunto de elementos, pero ¿qué
elementos? Para que una empresa pueda desempeñar su labor, requerirá una serie de factores
de producción. Tradicionalmente se han clasificado en tres:
• Tierra: son los elementos relacionados con los recursos naturales, como por ejemplo
las materias primas.
• Trabajo: se refiere a la mano de obra, es decir, la actividad física e intelectual
desarrollada por el personal de la empresa, como directivos o empleados.
• Capital: que puede ser tanto técnico, referido a las instalaciones, maquinarias y
tecnología de la empresa, como financiero, que son los medios dinerarios que
necesitará la empresa.
• Coordinación.
Los anteriores elementos por sí solos no constituyen una empresa, necesitan ser
administrados y coordinados para poder desempeñar la actividad económica. Algunos
autores definen como cuarto factor productivo a la iniciativa empresarial, es decir, la
capacidad de la Dirección para reunir y gestionar los anteriores factores.
• Objetivos.
Toda empresa debe perseguir un objetivo, es decir, una finalidad o meta por la que
desarrollar su actividad. El objetivo más habitual es la consecución de un beneficio o la
maximización de éste. Pero, además, pueden plantearse otros objetivos como la
supervivencia o el crecimiento sostenido.
• Entorno.
La empresa es un sistema abierto en continua interrelación con su entorno; recibe
influencia de factores ajenos a la misma, pero también ella influye sobre los mismos. Existen
dos tipos de entornos:
• El general, formado por factores económicos, políticos, tecnológicos, sociales o
culturales que inciden sobre todas las empresas.
• Y el específico, constituido por clientes, proveedores, instituciones públicas,
entidades financieras... que afectan de forma particular a la empresa.
Si te detienes a pensar en todas las empresas que conoces, seguro que te vienen a la cabeza
muchísimas. Pero, ¿son todas iguales? ¿En qué se diferencian? ¿Cuántos tipos de empresas
conoces?
No todas las empresas son iguales. Podemos clasificar distintos tipos de empresas atendiendo a
diferentes criterios. Los más usuales son los siguientes:
1. Según la actividad económica a la que se dediquen, existen empresas del:
• Sector primario: dedicadas a la explotación de los recursos naturales. Agricultura,
ganadería, caza, pesca...
• Sector secundario o industrial: las que realizan algún proceso de transformación de
las materias primas en otros productos. Industria, construcción...
• Sector terciario o de servicios: empresas que no realizan ningún proceso
productivo, sino que su función es prestar algún tipo de servicio a la sociedad.
Comercio, transporte, hostelería, turismo, enseñanza, sanidad, comunicación,
asesoramiento, finanzas... Es el sector que abarca la mayor parte de población activa
en España.
2. Según el tamaño o dimensión, nos encontramos con:
• Microempresas: serán aquellas empresas con menos de 10 trabajadores y un
volumen de negocio o balance general anual inferior a los 2 millones de euros.
• Pequeñas empresas: serán aquellas empresas con menos 50 trabajadores y un
volumen de negocios o balance general anual inferior a 10 millones de euros.
• Medianas empresas: con menos de 250 trabajadores y un volumen de negocios
anual inferior a 50 millones de euros o un balance general anual inferior a 43
millones de euros.
• Grandes empresas: con 250 trabajadores o más y un volumen de negocio anual
superior a 50 millones de euros o un balance general anual superior a 43 millones de
euros.
Para saber más
Te presentamos un cuadro que resume la anterior clasificación.
Clases de empresas según su tamaño o dimensión.
En España, la mayoría de empresas son PYME -pequeñas y medianas empresas-, cuya dimensión
les permite adaptarse mejor a los cambios del entorno, especializarse en pequeños mercados y una
mayor proximidad a los clientes y a los trabajadores.
3. Según la titularidad del capital, encontramos:
• Empresas privadas: cuando el capital es propiedad de particulares.
• Empresas públicas: cuando el capital es propiedad del Estado.
• Empresas mixtas: cuando parte del capital es propiedad del sector público y, otra
parte, de particulares.
4. Según su forma jurídica, existen:
• Empresas con personalidad física: son empresas que mantienen la personalidad
física de su/s propietario/s. Por ejemplo, el empresario individual.
• Empresas con personalidad jurídica: son empresas con personalidad jurídica
propia, distinta a la de sus propietarios. Por ejemplo, las sociedades mercantiles.
A continuación desarrollaremos esta clasificación.
¿Qué tipos de empresas existen según su forma jurídica? ¿Es lo mismo constituir una empresa como
un autónomo o como una sociedad? ¿Qué consecuencias jurídicas y económicas tiene esto?
Acabamos de ver que se pueden clasificar a las empresas según su forma jurídica, es decir, según si
tienen personalidad física o personalidad jurídica.
Desde un punto de vista jurídico, se define a la persona como todo ser capaz de ser titular de
derechos y obligaciones. La personalidad será la aptitud que permite a un ente estar sujeto a
derechos y obligaciones. Es sinónimo de capacidad.
• La personalidad física es la que poseen los seres humanos. Según se regula en el Código
Civil, se adquiere la personalidad física con el nacimiento, siempre que el feto nacido tenga
figura humana y pase veinticuatro horas enteramente desprendido del seno materno. No
obstante, las organizaciones también pueden tener este tipo de personalidad, ya que
mantendrán la personalidad física de su/s propietario/s, que serán los titulares de derechos y
obligaciones.
Tienen personalidad física:
• El empresario individual.
• Comunidad de bienes.
• La sociedad civil privada.
• La personalidad jurídica la poseen las sociedades con capacidad propia para ser titulares
de derecho y obligaciones.
Son empresas o sociedades con personalidad jurídica:
• Sociedad civil pública.
• Sociedades mercantiles:
• Sociedad colectiva.
• Sociedades comanditarias: simple o por acciones.
• Sociedad de responsabilidad limitada.
• Sociedad limitada nueva empresa.
• Sociedad anónima.
• Sociedades mercantiles especiales.
• Sociedades laborales: limitada laboral o anónima laboral.
• Sociedad cooperativa.
• Agrupación de interés económico.
• Sociedad de inversión mobiliaria.
A continuación desarrollaremos las formas jurídicas más usadas.
• Requisitos.
Por tanto, extraemos dos requisitos fundamentales para poder ser empresario individual:
• Tener capacidad legal para ejercer el comercio: para lo que se requerirá ser mayor
de edad y tener libre disposición de sus bienes.
• Dedicarse al comercio habitualmente: lo que quiere decir que se tiene que dedicar
profesionalmente al comercio, repitiendo actos.
A estos dos requisitos extraídos de la definición del Código de Comercio, vamos a sumarle
un tercero:
• Ejercicio del comercio en nombre propio: de esta forma acotamos aún más la
definición, puesto que existen personas -como, por ejemplo, los gerentes- que tienen
capacidad legal y se dedican al comercio habitualmente, pero no son empresarios
individuales, puesto que trabajan por cuenta ajena.
• Características generales.
Una vez analizados los requisitos para ser empresario individual, vamos a desarrollar las
características generales de esta forma jurídica:
• Es sólo una persona, el empresario individual, quien es el titular del beneficio
obtenido y de los derechos que le otorga la actividad empresarial, pero también de las
pérdidas y obligaciones contraídas.
• Responsabilidad: ilimitada, ya que el empresario individual va a responder de sus
obligaciones con todos sus bienes –los afectos a la actividad comercial y los de su
patrimonio personal, tanto presentes como futuros, puesto que si en la actualidad no
tiene suficiente para cubrir todas las deudas contraídas, quedará obligado con los
bienes que puede tener en un futuro-.
• Capital: no se exige capital mínimo para su constitución.
• Obligación fiscal: Impuesto de la Renta de las Personas Físicas, en el apartado de
Rendimientos derivados de actividades económicas.
• No requiere ningún requisito de constitución, como después veremos con las
sociedades.
Reflexiona
¿Es lo mismo empresario individual que autónomo?
Aunque coloquialmente al empresario individual se le conoce con el término de autónomo, hay que
tener en cuenta que son dos conceptos diferentes. Como acabamos de ver, el empresario individual
es una forma jurídica de empresa, mientras que autónomo es un régimen de la Seguridad Social -
Régimen Especial de Trabajadores Autónomos-.
• Tipos:
Distinguimos dos tipos de sociedades civiles:
• Sociedad civil privada, cuyo contrato de constitución es secreto o privado y no es
obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil, por lo que no tiene personalidad
jurídica, sino física.
• Sociedad civil pública, cuyo contrato de constitución se hace público, debiendo
hacer Escritura Pública e inscribiéndola en el Registro Mercantil, adoptando de esta
forma personalidad jurídica.
• Características generales:
• Requerirán, al menos, dos socios.
• La gestión la llevarán los socios.
• No se exige ningún capital mínimo legal para su constitución.
• Los socios responderán con todos sus bienes presentes y futuros de las
obligaciones sociales –responsabilidad ilimitada-.
• La denominación social será cualquier nombre seguido de Sociedad Civil.
• Cada socio o comunero tributará por el Impuesto de la Renta de las
Personas Físicas.
Características generales:
• El número mínimo de socios para constituir la sociedad colectiva es de dos.
• Al ser una sociedad personalista, los socios intervienen en la gestión de la misma, aunque
como interesa más la condición de socio que el capital aportado, se permite la existencia de
socios que sólo aporten trabajo y se les denominará socios industriales.
• A la hora de constituir la sociedad colectiva, no existe mínimo legal de capital a aportar.
• Esta sociedad, a diferencia de otras mercantiles, se basa en la confianza que existe entre sus
socios, ya que sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente,
con todos sus bienes, a las deudas que contraiga la sociedad -primero con los bienes y
derechos afectos a la sociedad y en segundo lugar con los personales de los socios-, de ahí
que su responsabilidad sea subsidiaria, personal, ilimitada y solidaria.
• Tendrán la obligación fiscal de tributar por el Impuesto de Sociedades.
• El nombre colectivo será el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno sólo,
debiéndose añadir, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las
palabras y Compañía; seguido de sociedad colectiva o S.C.
• Para su constitución se exigirá la realización de Escritura Pública e inscripción en el
Registro Mercantil.
Seguro que habrás escuchado alguna vez la expresión "en comandita". ¿Sabes cuál es la sociedad
comanditaria? ¿Qué diferencias presenta respecto a la colectiva?
La sociedad comanditaria es otro tipo de sociedad mercantil en la que coexisten dos tipos de socios:
los socios colectivos, que serán los que gestionen la sociedad, y los socios comanditarios, que no
participan en la gestión y se limitan a aportar capital a la sociedad. Estos dos tipos de socios van a
tener distintos tipos de responsabilidad.
Características generales:
• Para constituir una sociedad comanditaria son necesarios, como mínimo, dos socios.
• La gestión y administración de la sociedad corresponderá a los socios colectivos.
• La responsabilidad será distinta para cada tipo de socios: mientras que los socios colectivos
responderán de las obligaciones de la sociedad con todo sus bienes presentes y futuros, -
responsabilidad ilimitada-, los socios comanditarios responderán únicamente de las deudas
sociales con el capital aportado, no con sus bienes personales -responsabilidad limitada-.
• Tributarán por el Impuesto de sociedades.
• La compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos
de ellos, o de uno sólo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres
que se expresen las palabras y Compañía, y en todos, las de Sociedad en comandita.
• Para su constitución será necesario hacer Escritura Pública e inscribirla en el Registro
Mercantil.
A estas características generales hay que añadir que existen dos tipos de sociedades comanditarias:
• Sociedad comanditaria simple, donde no se exige ningún capital mínimo a aportar en el
momento de la constitución.
• Sociedad comanditaria por acciones, que se caracteriza por estar su capital dividido en
acciones y porque, en este caso, sí que se exige capital mínimo para su constitución, que
debe ser de 60.000 euros. A su razón social habrá que añadirle Sociedad en comandita por
acciones
Características generales:
• Además de las características generales de la sociedad limitada descritas anteriormente, se
deben cumplir otros requisitos para poder crear este tipo de forma jurídica, como:
• El número de socios en el momento de la constitución se limita a un máximo de cinco
socios.
• El capital social inicial a aportar también se limita, siendo el mínimo de 3.012 euros e
imponiéndose un máximo de hasta 120.202 euros.
• La denominación social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios más
un código alfanumérico único.
• El objeto social será genérico, para evitar modificaciones de los estatutos y permitir una
mayor flexibilidad en la actividad empresarial desarrolada
La primera diferencia que encontramos respecto a la sociedad limitada es que el capital social de la
anónima se divide en acciones, que sí pueden venir representadas en títulos o anotaciones en cuenta.
Las acciones son partes alícuotas, acumulables e indivisibles del capital que sí se pueden transmitir
libremente, sin necesidad de una comunicación previa por parte de los socios a la sociedad, como
ocurría en la limitada.
Características generales:
• Tampoco hay número mínimo de socios. Una única persona puede constituir una sociedad
anónima, en cuyo caso sería una sociedad anónima unipersonal, y estaría obligado a
hacerlo constar en el Registro Mercantil, así como en otros documentos jurídicos y
mercantiles.
• La gestión de la sociedad la va a llevar a cabo un órgano, el Órgano de administración,
formado por un administrador o un conjunto de administradores -Consejo de
administración-. No obstante, los socios pueden participan en este órgano de administración.
• Los socios responderán de las deudas sociales únicamente con las aportaciones realizadas a
la sociedad, no con su patrimonio personal-responsabilidad limitada-.
• En este caso, el capital social inicial no podrá ser inferior a 60.000 euros. Deberá estar
íntegramente suscrito y, al menos, una cuarta parte desembolsado en el momento de la
constitución -es decir, todas las acciones deben estar asignadas a su/s titular/es y pagadas, al
menos, un 25 %-. Se pueden realizar aportaciones de bienes y derechos susceptibles de
valoración económica, pero no trabajo o servicios.
• Las sociedades anónimas podrán constituirse en un solo acto por convenio de sus fundadores
o de forma sucesiva por suscripción pública de acciones.
• Estará sujeta al Impuesto de Sociedades.
• En la denominación de la sociedad de responsabilidad anónima deberá figurar
necesariamente la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura S.A.
• Para su constitución, también será necesario hacer Escritura Pública e inscribirla en el
Registro Mercantil.
• Además del órgano de administración, existe otro órgano, la Junta General, donde
participan todos los socios, quienes, por mayoría, adoptan las decisiones sociales. Existen
tres tipos de Juntas Generales: ordinaria, extraordinaria y universal.
Características generales:
• Se distinguen dos tipos de cooperativas:
• Las cooperativas de primer grado: que deberán estar integradas, al mens, pr tres
scis –persnas físicas-.
• Las cooperativas de segundo grado: que se constituyen por, al menos, ds
coperativas –personas jurídicas-.
• La respnsabilidad es limitada al capital aportado.
• Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la
cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución.
• La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa
S. Coop. Además, se añaden las siglas de la Comunidad Autónoma, por ejemplo, en
Andalucía se le denominará Sociedad Cooperativa Andaluza S. Coop. And.
• Tributa por el Impuesot de Sociedades.
• Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:
• La Asamblea General: órgano de deliberación y decisión integrado por todos los
socios.
• El Consejo Rector: órgaon de representación, administración y gestión de la
sociedad.
• La Intervención: con una función fiscalizadora –de control y vigilancia-.
• Y podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de
carácter consultivo o asesor.
• Se constituyen mediante escritura pública que debe inscribirse en el Registro de
sociedades cooperativas.
• Exigen la dotación de fondos sociales obligatorios, como el fondo de reserva obligatorio el
fondo de educación y promoción.
¿Crees que son suficientes los pasos anteriores para constituir una sociedad?
Continuamos con los trámites a realizar para la constitución de una sociedad.
5. Inscripción en el registro mercantil.
Una vez que se otorga la Escritura Pública de constitución, se inscribe en el Registro
Mercantil de la provincia donde se tenga domiciliada la sociedad, adquiriéndose de esta
forma la personalidad jurídica, es decir, la capacidad de la sociedad para ser titular de
derechos y obligaciones.
Recuerda que las sociedades cooperativas se inscriben en el Registro de sociedades
cooperativas del Ministerio de Trabajo e Inmigración.
¿Qué es la escritura de constitución? ¿Quién debe elaborarla? ¿Qué contenido mínimo debe tener?
Ya hemos visto que uno de los trámites para constituir una empresa es la redacción de la escritura
de constitución de la sociedad, que posteriormente será otorgada ante Notario. Los socios
fundadores serán los que firmen este documento, que regirá las relaciones jurídicas internas de la
sociedad.
La escritura de constitución tendrá un contenido mínimo adecuado a cada tipo de sociedad,
regulado por la normativa específica de cada forma jurídica. No obstante, los socios pueden añadir
cuantos pactos lícitos y condiciones especiales que juzguen conveniente establecer, siempre que no
se opongan a las leyes reguladoras.
De de forma general -siempre teniendo presente que dicho contenido mínimo legal podrá variar
dependiendo del tipo de sociedad-, podemos señalar que la escritura de constitución de una
sociedad debe contener necesariamente:
• La identidad del socio o socios.
• La voluntad de constituir la sociedad.
• Las aportaciones que cada socio realice.
• Los estatutos de la sociedad.
• La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y
de la representación social.
Como has podido comprobar, dentro de la escritura de constitución de la sociedad, se incluyen los
estatutos de la misma, que contienen las reglas imprescindibles para el funcionamiento corporativo
de la sociedad. Podrán contener cualquier pacto lícito o condición especial acordada por los socios,
siempre que no sea contraria a la normativa reguladora. De forma general, en los estatutos se hará
constar, al menos:
• La denominación de la sociedad.
• El objeto social.
• El domicilio social.
• El capital social -en el caso de las sociedades de capital, también habrá que señalar las
participaciones o acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa;
así como el capital desembolsado-.
• El modo o modos de organizar la administración de la sociedad.
• El modo de deliberar y tomar acuerdos.
¿Cómo se pueden agilizar y facilitar todos los trámites de constitución de una sociedad? ¿Se
podrían hacer por internet? ¿Serviría para todos los tipos de sociedades?
Con el fin de agilizar los trámites de constitución y puesta en marcha de empresas, reduciendo el
tiempo dedicado a los mismos y desplazamientos innecesarios, se permite la constitución de
determinadas formas jurídicas por medios telemáticos. Estas formas jurídicas son:
• Sociedad limitada nueva empresa.
• Sociedad limitada.
• Empresario individual.
La tramitación debe iniciarse, presencial o virtualmente, en los Puntos de asesoramiento e inicio de
tramitación, donde asesoraran sobre el procedimiento telemático. El resto de trámites, se realizarán
a través del sistema de tramitación telemática del centro de información y red de creación de
empresas (STT-CIRCE). El emprendedor sólo tendría que desplazarse a Notaría, para el
otorgamiento de escritura pública.
¿Cómo ponemos en funcionamiento la sociedad? ¿Qué trámites serán necesarios para su puesta en
funcionamiento?
Una vez constituida la sociedad, se deberán realizar otros trámites para su puesta en marcha. Son los
siguientes:
• En la Agencia Tributaria se deberá realizar:
• El alta en el censo de empresarios, es la declaración censal de comienzo,
modificación o cese de actividad (modelo 036). Como comprobarás es el mismo
modelo usado para la solicitud del número de identificación fiscal.
• El alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas, que es un impuesto local que
grava las actividades empresariales, profesionales y artísticas. Es gestionado por los
ayuntamientos. No obstante, las empresas de nueva creación están exentas de este
impuesto durante sus dos primeros ejercicios y, también, estarán exentas las
empresas cuya cifra de negocios del ejercicio anterior sea inferior a 1.000.000 de
euros.
• En el Ayuntamiento se solicitará:
• La licencia de obras, que será el permiso necesario para la ejecución de obras y
reformas de acondicionamiento del local de la empresa, en el caso de que sean
necesarias. Tendrá una vigencia de 6 meses.
• La licencia de apertura: es la comprobación por parte de la Administración local, de
que el negocio o actividad solicitada y sus instalaciones son conformes con la
normativa urbanística.
• El alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles: es un impuesto directo que recae
sobre la titularidad de bienes inmuebles. Por tanto, este trámite deberán realizarlo las
empresas propietarias de edificios, naves, locales comerciales, etc. donde se
desarrollará la actividad de la sociedad.
• Ante la Tesorería Territorial de la Seguridad Social se realizará:
• La afiliación y número de la Seguridad Social: este trámite lo realizarán los socios
que necesiten ser dados de alta en el sistema de Seguridad Social, asignándose un
número de identificación. La solicitud se formula con el modelo TA.1
• En caso de contratar a trabajadores habrá que realizar la solicitud de inscripción de
la empresa en la Seguridad Social (modelo TA.6) y solicitar un Código de Cuenta
de Cotización (modelo TA.7), para controlar sus obligaciones con el respectivo
Régimen de la Seguridad Social. Igualmente, habrá que realizar el alta en el
Régimen de la Seguridad Social de los trabajadores.
• Por último, en el caso de que existan socios trabajadores y/o administradores,
también habrá que realizar el alta en el Régimen de la Seguridad Social de estos
socios trabajadores y/o administradores: puesto que siempre que mantengan una
relación laboral con la sociedad estarán obligados a cotizar a la Seguridad Social.
Seguimos desarrollando los últimos pasos para poner en funcionamiento una sociedad.
Además de realizar los anteriores trámites en hacienda, el ayuntamiento y la Seguridad Social:
• Ante las Consejerías de Trabajo de las CC.AA. deberás realizar:
• La comunicación de apertura del centro de trabajo: para que la Consejería de
trabajo pueda controlar las condiciones de seguridad y salud laboral. Se realizará
dentro de los 30 días siguientes a la apertura del centro de trabajo.
• Ante la Inspección Provincial de Trabajo habrá que solicitar:
• La obtención y legalización del Libro de Visitas: para ponerlo a disposición de la
inspección de trabajo. Debe estar diligenciado.
• La obtención del calendario laboral.
• Por último, en el Registro Mercantil se deben formalizar los libros obligatorios que se les
exigen a las sociedades, que veremos más detalladamente en los siguientes apartados:
• Libros de contabilidad.
• Libros de actas: para sociedades mercantiles.
• Libros de registro de acciones nominativas: para sociedades anónimas y
sociedades comanditarias por acciones.
• Libro de registro de socios: para sociedades limitadas.
Una vez constituida y puesta en funcionamiento una sociedad, ¿qué libros obligatorios deberán
llevarse?
Según se regula en el Código de Comercio, todo empresario deberá llevar una contabilidad
ordenada, adecuada a la actividad de su empresa que permita un seguimiento cronológico de todas
sus operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventarios, que se llevarán a
través de una serie de libros obligatorios:
• El Libro Diario: que registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la
empresa y permitirá confeccionar las Cuentas anuales.
• El Libro de Inventarios y Cuentas Anuales: que proporciona información sobre los bienes,
derechos y obligaciones que constituyen el patrimonio de la sociedad en un momento
determinado y nos permite conocer la situación económica y financiera de la empresa.
El Libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrirá con el balance inicial detallado de la
empresa (normalmente a 1 de enero). Al menos trimestralmente se transcribirán con sumas y
saldos los balances de comprobación. Al cierre del ejercicio (normalmente a 31 de
diciembre), se transcribirá también el inventario de cierre y se formularán las Cuentas
anuales de la sociedad, que comprenderán:
• El balance: recoge los elementos patrimoniales de la empresa en un momento
determinado, es decir, sus bienes, derechos y obligaciones. Se expresa, de forma
separada, el activo, el pasivo y el patrimonio neto.
• La cuenta de pérdidas y ganancias: recoge el resultado de la empresa, expresado
por la diferencia entre ingresos y gastos.
• El estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio: informa de los cambios
producidos en el patrimonio neto por los ingresos y gastos registrados directamente
en el mismo, por movimientos con los socios y por otros ajustes debidos a criterios
contables.
• El estado de flujos de efectivo: recoge información de los cobros y pagos realizados
por la empresa en el ejercicio. El estado de flujos de efectivo no será obligatorio
cuando así lo establezca una disposición legal, por ejemplo, cuando se lleva el
modelo abreviado de contabilidad para PYMES.
• La memoria: es un documento descriptivo, que informa, comenta y completa la
información contenida en las cuentas anuales anteriores.
La estructura y el contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustarán
a los modelos aprobados reglamentariamente.
3.8.- Otros libros obligatorios para las
sociedades.
Además de los libros contables, ¿qué otros libros deberán llevar las sociedades?
• Libro o Libros de Actas.
Las sociedades mercantiles, según se regula en el artículo 26 del Código de Comercio,
están obligadas a llevar un Libro o Libros de actas, que deben estar diligenciados en el
Registro Mercantil antes de su uso, en los que constarán, al menos:
• Todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los demás
órganos colegiados de la sociedad.
• Los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano.
• Un resumen de los asuntos debatidos.
• Las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
• Los acuerdos adoptados.
• Los resultados de las votaciones.
• Libro-registro de Socios.
La sociedad limitada llevará un Libro-registro de socios, en el que se harán constar la
titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales, así como
la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. La sociedad sólo
considerará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.
• Libro-registro de Acciones Nominativas.
Por otro lado, las sociedades anónimas y sociedades comanditarias por acciones deben
llevar, además, un Libro-registro de acciones nominativas cuando las acciones sean de este
tipo. Por tanto, en este libro figurarán la titularidad originaria de las acciones nominativas y
las sucesivas transferencias de acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o
denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así
como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad sólo
considerará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.
¿Cómo deben formalizarse los anteriores libros obligatorios para las sociedades? ¿Qué requisitos
deben tener para estar válidamente constituidos? ¿Qué plazo de conservación tienen?
El Código de Comercio también regula la forma de validación y legalización de los libros
obligatorios de las sociedades (libros contables obligatorios, Libro de actas, Libro-registro de socios
y Libro-registro de acciones nominativas), así como sus plazos y formas de conservación.
• Requisitos de validación y legalización.
Los empresarios presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro
Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilización, se ponga
en el primer folio de cada uno diligencia de los que tuviere el libro y, en todas las hojas de
cada libro, el sello del Registro.
Será válida, sin embargo, la realización de asientos y anotaciones por cualquier
procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas
correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados antes de
que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. No obstante,
para el libro de actas se estará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
• Plazos y formas de conservación.
Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el
procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco,
interpolaciones, tachaduras ni raspaduras.
• Concepto.
Los fedatarios públicos son personas facultadas, con arreglo a derecho, para dar fe de la
firma en documentos o para intervenir en su elevación a públicos.
• Figura.
Tienen esta facultad el Notariado. El Notario es un funcionario público del Estado que
proporciona a los ciudadanos seguridad jurídica (recogida en el artículo 9 de la Constitución
Española) en el ámbito del tráfico jurídico extrajudicial y, a la vez, es un profesional del
Derecho. Esta doble cualidad garantiza su independencia.
• Funciones.
Tal y como se recoge en el artículo 1 del Reglamento Notarial, el Notario tendrá una doble
función:
• Como funcionario público: ejerce la fe pública notarial, que tiene y ampara un doble
contenido:
• La exactitud de los hechos apreciados por el Notario.
• La autenticidad y fuerza probatoria de las declaraciones de voluntad de las
partes en el instrumento público redactado conforme a las leyes.
• Como profesional del Derecho: tiene la misión de asesorar y aconsejar los medios
jurídicos más adecuados.
Los Notarios están organizados por Colegios y coordinados por el Consejo General del
Notariado, dependiente del Ministerio de Justicia.
• Elevación a público de documentos.
Cuando un documento, como la escritura de constitución de una sociedad, es otorgado ante
Notario, se eleva a público. Esto quiere decir, que ofrece la máxima seguridad jurídica
existente en nuestro Derecho, es decir, que los hechos y declaraciones que contiene obtienen
credibilidad y veracidad absoluta. Se le atribuyen tres características a los documentos
firmados ante Notario:
• Autenticidad: son ciertos todos los hechos y declaraciones que recoge.
• Ejecutoriedad: tiene plena eficacia y se lleva a la práctica sin necesidad de más
pruebas y comprobaciones.
• Legalidad: es conforme a la normativa reguladora.
La escritura pública original se guarda en la oficina del Notario, siguiendo un protocolo
(pasará a los archivos del Colegio de Notarios correspondiente y después al Archivo
Histórico). Circulará mediante copias, que pueden ser en papel o electrónicas.
• Documentos notariales habituales.
Es habitual acudir al Notario ante:
• Compras de vivienda.
• Préstamos hipotecarios.
• Testamentos y herencias.
• Sociedades.
• Reparto del patrimonio familiar, donaciones de padres a hijos.
• Registro mercantil.
El Registro Mercantil es una institución jurídica cuya principal función consiste en dar
seguridad al tráfico mercantil.
Existen:
• Registros Mercantiles Provinciales: que radican en las capitales de provincia y en
otras poblaciones por necesidades de servicio.
Sus funciones son:
• La inscripción de las sociedades y demás sujetos que actúan en el tráfico
mercantil, así como los actos y acuerdos relativos a su organización y
funcionamiento.
• La legalización de los libros de los empresarios.
• El depósito y la publicidad de las Cuentas anuales.
• El nombramiento de expertos auditores independientes.
• Un Registro Mercantil Central: ubicado en Madrid, de carácter meramente
informativo. Se encarga del tratamiento y publicidad de los datos mercantiles
suministrados por los registros provinciales, del archivo y publicidad de las
denominaciones sociales y las entidades jurídicas, y de la publicación del Boletín
Oficial del Registro Mercantil (BORME)
Publicidad del registro.
Te ofrecemos los impresos y modelos que debe presentar una sociedad cooperativa ante el Registro
de sociedades cooperativas:
• Modelo de estatutos.
• Impreso de solicitud de certificación negativa de denominación.
• Impreso de solicitud de Inscripción de Constitución y otros actos.
• Impreso de Solicitud de Inscripción de Renovación de Cargos.
• Impreso de Solicitud de Deposito de Cuentas.
• Impreso de Legalización de Libros obligatorios.
Impresos y modelos del Registro de sociedades cooperativas.
• Registro de la propiedad.
El Registro de la Propiedad tiene por objeto la inscripción o anotación de los actos y
contratos relativos al dominio y demás derechos reales sobre bienes inmuebles.
Los Registros son públicos para quienes tengan interés en conocer los asientos, con las
excepciones que prevean las leyes.
• Registro de la propiedad intelectual.
El Registro de la Propiedad intelectual es un medio para la protección de los derechos de
propiedad intelectual de los autores sobre sus obras, actuaciones o producciones y para la
publicidad de los mismos.
Es voluntario, ya que no es obligatoria la inscripción en el Registro para adquirir los
derechos de propiedad intelectual.