DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES

LA DISOLUCIÓN
DE SOCIEDADES
MÓDULO

07
Curso: Derecho empresarial 2 y títulos valores
Módulo: La disolución de sociedades

© Universidad Privada del Norte, 2021

Educación Virtual
Av. El Derby 254, Lima Central Tower, Piso 14, Surco - Lima, Perú
www.upn.edu.pe

Primera edición digital

Todos los derechos reservados. Prohibida la reproducción total o parcial
de esta publicación sin previa autorización de la universidad.
Contenido

1. ¿Qué es la disolución de sociedades? 3

1.1. Definición 3
1.2. Características 4
2. Causales legales de disolución 4
2.1. Vencimiento del plazo de duración 4
2.2. Conclusión de su objeto 4
2.3. Continuada inactividad 4
2.4. Pérdidas que afecten el patrimonio social 5
2.5. Acuerdo de la junta de acreedores 5
2.6. Pérdida de pluralidad de socios 5
2.7. Resolución de la Corte Suprema 5
2.8. Acuerdo de la junta general 5
3. Convocatoria y acuerdo de disolución 6
3.1. Convocatoria 6
3.2. Acuerdo de disolución 6
4. Publicidad e inscripción del acuerdo 6
5. Conclusiones 7
Bibliografía 8
 DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES

LA DISOLUCIÓN SOCIETARIA

La Ley General de Sociedades (LGS) nos brinda las herramientas jurídicas necesarias frente a la
configuración de causales que generen la disolución, liquidación y extinción de las sociedades.
Este orden y la regulación legal permiten una salida ordenada de las sociedades del mercado, con
la finalidad de no afectar los intereses de los socios y terceros.

1 ¿QUÉ ES LA DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES?

1.1. DEFINICIÓN
La LGS no proporciona una definición en relación
con la disolución de sociedades; no obstante,
podemos interpretar que se entiende por Estado que inicia el
disolución al estado que inicia el proceso de proceso de extinción
extinción de las sociedades, lo que genera que el de las sociedades
contrato de sociedad se resuelva y, por ende, que
la sociedad pierda su capacidad legal para cumplir
su objeto social.

La disolución es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o estatutaria, se

pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, lo que da inicio
a una segunda etapa, denominada liquidación, que concluye con la división del haber social
y la extinción de la sociedad (Richard y Muiño, 1997, p. 293).

Módulo 07: La disolución de sociedades pág. 3

 DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES

1.2. CARACTERÍSTICAS
El procedimiento elegido para la extinción es el de la disolución y liquidación de la sociedad.
Los pasos a seguir son el de la disolución, con lo cual se abre el periodo liquidatorio, mientras
tanto, la sociedad disuelta conserva la personalidad jurídica. La disolución no pone fin a la
persona jurídica ni la convierte en otra persona jurídica, no se produce transformación
alguna, se trata de la misma persona jurídica que atraviesa por una situación especial, como
es la convicción de la no permanencia en sus actividades. La sociedad subsiste como
persona hasta que sean satisfechos los acreedores sociales y se distribuya el patrimonio
social entre los socios (Montoya, 2003, p. 1277).

2 CAUSALES LEGALES DE DISOLUCIÓN

2.1. VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACIÓN

La sociedad se disuelve por el vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno
derecho, salvo que previamente se apruebe e inscriba la prórroga en el registro (art. 407,
núm. 1 de la LGS).

Montoya (2003, pág. 1285) señala que, vencido el plazo determinado de duración de la
sociedad, la disolución opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier
interesado. El mero transcurso del tiempo trae como consecuencia la disolución de la
sociedad, y en este caso, no cabe el acuerdo revocatorio. En tanto exista un plazo
determinado, la sociedad desarrolla su vida social hasta esa fecha.

2.2. CONCLUSIÓN DE SU OBJETO

La sociedad se disuelve por conclusión de su objeto, la no realización de su objeto durante
un periodo prolongado o por la imposibilidad manifiesta de realizarlo (art. 407, núm. 2 de la
LGS).

Dada la diversidad de actividades económicas, es muy difícil establecer un parámetro único

o uniforme, ya que depende de la magnitud e importancia del objeto social, pero
necesariamente este periodo prolongado debe comprender por lo menos dos o más
ejercicios económicos anuales (Hundskopf, 1998, p. 58).

2.3. CONTINUADA INACTIVIDAD

La sociedad se disuelve por la causal de continuada inactividad de la junta general (art. 407,
núm. 3 de la LGS).

La paralización de la junta se puede deber a la imposibilidad de convocatoria, la

imposibilidad de constitución o la imposibilidad de alcanzar mayorías de votación. Se trata
de la inactividad del órgano supremo de la sociedad, una inactividad continuada y no
eventual (Montoya, 2003, p. 1287).

Módulo 07: La disolución de sociedades pág. 4

 DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES

2.4. PÉRDIDAS QUE AFECTEN EL PATRIMONIO SOCIAL

La sociedad se disuelve por la causal de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una
cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente (art. 407, núm. 4 de la LGS).

La intención de la norma es que cuando concurran determinadas pérdidas patrimoniales,

hay que conseguir que la sociedad se disuelva o adopte una medida de saneamiento. La LGS
admite expresamente que esta causa de disolución puede ser eliminada cuando se produzca
un aumento o reducción del capital social, que refleje la verdadera dimensión de ese capital
social; es decir, deducir las pérdidas del capital social (Montoya, 2003, pp. 1291-1292).

2.5. ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES

La sociedad se disuelve por la causal de acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de
conformidad con la ley de la materia o quiebra (art. 407, núm. 5 de la LGS).

Esta causal de disolución guarda relación con la Ley n.o 27809, Ley General del Sistema
Concursal, la cual dispone en su artículo 24 que cualquier deudor podrá solicitar el inicio del
procedimiento concursal ordinario, siempre que acredite encontrarse en los supuestos
legales. Los acreedores pueden solicitar la disolución de la sociedad, con lo cual se ingresa al
estado de la liquidación societaria (Montoya, 2003, p. 1294).

2.6. PÉRDIDA DE PLURALIDAD DE SOCIOS

La sociedad se disuelve por la causal de falta de pluralidad de socios, si en el término de seis
meses, dicha pluralidad no es reconstituida (art. 407, núm. 6 de la LGS).

La sociedad, constituida con la participación de dos socios (pluralidad mínima), de perderse

en el tiempo, corresponde recomponerla dentro del plazo de 6 meses de generada la causal;
de lo contrario, la sociedad se disuelve de pleno derecho.

2.7. RESOLUCIÓN DE LA CORTE SUPREMA

El Poder Ejecutivo, mediante resolución suprema expedida con el voto aprobatorio del
Consejo de Ministros, solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o
actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas
costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolución o subsistencia de
la sociedad (art. 407, núm. 7, art. 410 de la LGS).

2.8. ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL

La sociedad se disuelve por la causal de acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o
estatutaria (art. 407, núm. 8 de la LGS).

Módulo 07: La disolución de sociedades pág. 5

 DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES

3 CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN

3.1. CONVOCATORIA
El directorio es el órgano colegiado de la sociedad encargado de convocar a junta general
para la aprobación del acuerdo de disolución. De no existir directorio en la sociedad, tiene
legitimidad para convocar a junta general cualquier socio, administrador o el gerente.

La convocatoria a junta debe realizarse en un plazo máximo de treinta días, a la fecha de la

junta general, con la finalidad de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que
correspondan.

Cualquier socio, director o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta
general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolución establecidas en la ley. De no
efectuarse la convocatoria, esta se hará a solicitud del juez del domicilio social.

Si la junta general no se reúne o si reunida no adopta el acuerdo de disolución o las medidas

que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al
juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad (art. 409 de la LGS).

3.2. ACUERDO DE DISOLUCIÓN

El acuerdo se aprueba en la junta general de socios, debidamente convocada. En primera
convocatoria, se requiere cuando menos la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas
con derecho a voto. En segunda convocatoria, basta la concurrencia de al menos 3/5 partes
de las acciones suscritas con derecho a voto.

Para que el acuerdo de disolución se adopte, se requiere un número de acciones que

represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
El estatuto puede establecer quorum y mayorías superiores.

4 PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los

diez días de adoptado y tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripción se presenta al registro dentro

de los diez días de efectuada la última publicación,
bastando para ello la copia certificada notarial del acta
que decide la disolución.

Módulo 07: La disolución de sociedades pág. 6

 DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES

5 CONCLUSIONES

La disolución es el estado que inicia el proceso de extinción de las sociedades, lo que genera
que el contrato de sociedad se resuelva y, por ende, que la sociedad pierda su capacidad
legal para cumplir su objeto social.

La sociedad se puede disolver por diversas causales legales señaladas en el artículo 407 de
la Ley General de Sociedades.

El directorio es el órgano colegiado de la sociedad encargado de convocar a junta general; de

no existir éste, tiene legitimidad para convocar a junta general cualquier socio,
administrador o el gerente.

Para que el acuerdo de disolución se adopte, se requiere un número de acciones que

represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de adoptado y tres veces
consecutivas.

Módulo 07: La disolución de sociedades pág. 7

 DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES

BIBLIOGRAFÍA

Beaumont, R. (2007). Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades (7.a ed.). Gaceta
Jurídica.

Hundskop, O. (1998). Disolución, liquidación y extinción de sociedades y las sociedades irregula-

res. Themis Revista de Derecho, 37, 57-63.

Montoya, H. (2003). Las causales de disolución y liquidación societaria en la Ley General de

Sociedades. En Tratado de derecho mercantil (pp. 1273-1312) [Tomo 1]. Gaceta Jurídica.

Richard, E. y Muiño, O. (1997). Derecho societario. Astrea.

Márquez, J. (2014). Derecho empresarial. Fondo Editorial UCV.

Módulo 07: La disolución de sociedades pág. 8

2021 © UPN. Todos los derechos reservados