La Reestructuración corporativa

Es el nombre del medio por el cual las empresas se hacen más pequeñas, desde eliminando
activos operativos no indispensables hasta vendiendo la empresa en su totalidad. Sin
embargo, hay otro camino: Se pueden separar divisiones o líneas de negocio en forma
parcial o por completo.

Tampoco es raro que muchas empresas busquen deshacer las fusiones realizadas
anteriormente. Tradicionalmente, algunas de las razones comunes para la reestructuración
son las siguientes:

 Cambios en el enfoque estratégico de la empresa.

 Mala integración después de haber llevado a cabo actividades de compraventa de
empresas.
 Sinergias inversas, es decir, en vez de haber tenido ahorros por la integración de dos
empresas vía sinergias, se incrementan los gastos.

Pero quizá la que más nos atañe en esta crisis, es la reestructuración motivada por las
necesidades actuales de flujo de caja.
 
Las reestructuraciones pueden ser diferentes, pero las tres formas básicas en que una
empresa se deshace de activos son:
 Venta a otra compañía
 Escisión
 Liquidación

En la venta a otra compañía, se pueden ofrecer o vender solo algunos activos o una división
entera.
 
En una escisión, los accionistas de la empresa original reciben un número proporcional de
acciones en una entidad nueva e independiente.  Mientras que en la venta de una división
resulta en un ingreso de efectivo a la empresa original. Una escisión, simplemente da como
resultado que los accionistas posean acciones en dos compañías diferentes donde había una
sola.  
 

La liquidación implica dividir una empresa, división o filial y vender sus activos de forma
fragmentada.  Para una empresa, la liquidación se asocia típicamente con la bancarrota.
 
En otras jurisdicciones se conocen las siguientes figuras:
 Equity carve-out: Creación de una nueva entidad y su venta a terceros.
 Spin-off: Los accionistas actuales reciben un numero proporcional de acciones de la
nueva compañía.
 Split-off: Los accionistas actuales intercambian acciones de la nueva compañía por
sus acciones en la compañía original.
La reestructuración como una necesidad por la pandemia

COVID-19 ha traído una nueva realidad para las empresas de todo tipo, en donde por la
baja demanda de los consumidores, aumento del riesgo producido por la desconfianza, la
disrupción de la cadena de suministros, la búsqueda de múltiples fuentes de
provisionamiento, la descentralización de centros de distribución, la centralización en la
prestación de servicios, la adopción acelerada del comercio electrónico y el teletrabajo, el
aumento en la solicitud de financiamientos, el aumento de los gastos extraordinarios, las
alteraciones de los precios de los productos debido al volátil tipo de cambio, así como el
cierre parcial o total de líneas de negocio, entre otros, las empresas han tenido que
reinventarse.

En esta realidad, es trascendental que las Compañías analicen su negocio y busquen

oportunidades que les permitan aumentar su rentabilidad, ingresos operativos y liquidez.
Para muchas empresas, una alternativa que permitirá lo anterior es una reestructuración de
su negocio en aras de no solo mitigar pérdidas y riesgos, sino generar valor para sus
inversionistas.

¿En qué consisten las reestructuraciones?

La reestructuración busca, esencialmente, renegociar los contratos y la estructura de una

empresa. El fin último de estas reestructuraciones, pueden llevar inclusive a reorganizar la
empresa para vender una parte o un negocio de ella y con esto, obtener mayor liquidez y
permitir mayor foco en el negocio principal.

Existen varios tipos de reestructuración, tales como:

 Renegociación de instrumentos financieros: busca alivio temporal de ciertas

cláusulas en los contratos de crédito de la empresa o renegociar con los acreedores
obligaciones existentes.
 Financiamiento de nueva deuda o capital social: obtención de nuevo capital o
deuda para satisfacer las necesidades de liquidez.
 Reestructuración operativa: evaluación de opciones para optimizar la eficiencia
operativa, el ahorro de costos, la estabilización del rendimiento y la liquidez.
 Venta de activos: si ciertos activos o líneas de negocio no son esenciales para una
empresa, la empresa puede venderlos y utilizar los ingresos para reducir el
endeudamiento de la empresa o proporcionar efectivo para reinvertir en el negocio.
 Venta de la empresa: se puede determinar que la mejor manera de maximizar el
valor y acceder a la liquidez es vender la empresa a un tercero que posee más
recursos, y potencialmente sinergias, con las que puede lograr un valor superior para
los accionistas, que el que la empresa puede alcanzar por sí sola.

Reestructuración mediante Fusiones y Adquisiciones

En tiempos inciertos, muchos inversores con la suficiente liquidez para ello están
dispuestos a invertir en compañías que se encuentran en dificultades ocasionadas por la
pandemia de COVID-19. Para los inversionistas, puede haber muchos beneficios en
adquirir este tipo de empresas, ya que pueden aumentar el poder de mercado de la
compañía compradora, superar barreras de entrada, incrementar el alcance competitivo de
la empresa, diversificar su portafolio con menor riesgo que desarrollando nuevos productos
o servicios, y crear sinergias y valor para la empresa:

 Aumentar su poder de mercado

 Superar las barreras de entrada
 Incrementar el alcance competitivo de la empresa
 Diversificar su portafolio, con menor riesgo que desarrollando nuevos productos o
servicios.
 Crear sinergias y valor para la empresa

Al integrar dos empresas se debe buscar una integración que permita generar:

 Ahorro de costos: Eliminación de gastos al reorganizar y consolidar la logística,

operaciones y líneas de negocio, o al crear economías de escala al adquirir empresas
competidoras.
 Mejoras en los ingresos: el comprador y la compañía adquirida pueden alcanzar
niveles más altos de crecimiento de las ventas juntos que por sí solos, al combinar
capacidades, desarrollo comercial y carteras.
 Mejoras de procesos: transferencia de mejores prácticas y competencias básicas de
una empresa a otra. Da como resultado ahorros de costos y mejoras en los ingresos.

Una reestructuración exitosa requiere una efectiva estrategia y asesoría

Cualquier proceso de reestructuración debe cumplir con una serie de fases, cuidadosamente
ejecutadas, para alcanzar sus objetivos:

1. Evaluación y valoración
2. Plan de reestructuración
3. Ejecución y mitigación de riesgos operativos, legales y fiscales
4. Integración

Reestructurar, comprar y vender negocios en dificultades económicas significa superar una

serie de complejos desafíos financieros, legales y operativos. Las fases de evaluación,
ejecución e integración son claves para lograr los objetivos de la reestructuración; por tanto,
la asesoría financiera y legal juega un rol fundamental en el proceso.

El proceso de evaluación requiere la identificación de áreas o líneas del negocio que deban
ser restructuradas mediante un diagnóstico de las operaciones (es decir la razón del
negocio, actividades de soporte o actividades de financiamiento) y la definición de
actividades concretas que ayuden a estimar la posición económica de la Compañía antes y
posterior a la reestructuración. Además, requiere que se examinen los beneficios
económicos de la transacción, el financiamiento para la transacción prevista, las estructuras
apropiadas para la transacción, la identificación de riesgos mediante un proceso de debida
diligencia, la planificación de la estructura fiscal correcta, las acciones para eventualmente
fusionar o separar fuerzas laborales con éxito, así como los costos de una posible
integración.

Este plan de reestructuración debe contar con la documentación que respalde los objetivos
del negocio, así como una evaluación de la gestión y asignación de riesgos dentro del
modelo de reestructuración y de precios de transferencia específico de cada Compañía o
GMs (en caso de ser aplicable).

¿Cuál es la importancia de las alianzas estratégicas entre empresas?

¿Qué es una alianza estratégica?

Una alianza estratégica es un acuerdo entre dos o más empresas (u organizaciones) que se
unen para alcanzar ventajas competitivas que no alcanzarían por si mismas a corto plazo sin
gran esfuerzo.

¿Qué ventajas tienen las alianzas estratégicas?

Estas ventajas son: producto, precio, calidad, servicio, crédito a clientes, diseño, imagen,
información, estrategia competitiva (que tiene tres estrategias genéricas: liderazgo en
costos, diferenciación y enfoque).

1. Cuando se quiere actualizar o mejorar la tecnología que se emplea en los

procesos de producción (normalmente involucra un ‘traspaso’ de know-how’).
2. Cuando se desea hacer socios a inventores (pequeños, medianos o grandes)
3. Cuando se desea acceder a un nuevo mercado. Se aprovecha el conocimiento del
mercado y de la idiosincrasia que tiene el socio en sus terrenos.
4. Cuando se busca minimizar los riesgos de una inversión (ya sea en nuevos
productos o servicios o en investigación y desarrollo).

¿Qué tipos de alianzas estratégicas existen?

Existen diferentes tipos de alianzas, las cuales se basan en diferentes aspectos, pero que
tienen el mismo objetivo: fortalecer empresas y crear nuevas oportunidades de negocio.

Alianzas de mercadotecnia
Su propósito estratégico básico es incrementar las ventas sin hacer nuevas inversiones o
incurriendo en costos indirectos, utilizando el sistema de distribución de una compañía o
ingresando a otros mercados. Por ejemplo, cuando se ingresa a otro país a través de una
cadena al detalle.
Alianzas sobre productos
Enlaza a compradores con sus proveedores, para obtener entregas oportunas, mejorar
calidad y reducir costos. Otra pueden ser asociaciones de manufactura conjunta por razón
de costos de escala, donde no es posible que la demanda de una sola compañía pueda
absorber la capacidad productiva total.

Alianzas para el desarrollo de tecnología y desarrollo de productos

El desarrollo de tecnología implica riesgos y es costosa. En este aspecto son muy
convenientes los joint ventures y las sociedades de aportaciones de capital.

Estas alianzas reducen el riesgo de desarrollar nueva tecnología y aplicarla al desarrollo de

productos o procesos. Para el caso de una venture  de desarrollo de producto, es usual tener
dos o tres compañías que comparten los derechos de vender el producto.
 CASO REPSOL

reestructuración corporativa será clave para mitigar los daños

El directorio de Repsol, con la finalidad de mitigar daños y recuperar la credibilidad de la

empresa tras el derrame de petróleo, puede tomar acciones concretas como remociones de
ejecutivos, nombramientos y una orden de investigación interna. Pero su composición juega
en contra de estas medidas.

El directorio de Repsol tiene que liderar la coordinación interna para mitigar los daños de
la crisis e impulsar una reestructuración interna corporativa que le permita recuperar la
credibilidad perdida tras el derrame de casi 12,000 barriles de petróleo en el mar peruano .
Esta reestructuración implica tener menos directores con doble función en la empresa y
tomar decisiones más allá del aspecto comunicacional. “Lo que hubo no fue una mala
comunicación, sino un mal management y administración de gestión de crisis”, asegura
Gonzalo Zegarra, chair  de Vistage Perú. 

Actualmente, seis de los ocho miembros del directorio de Repsol Perú ejercen cargos
dentro de la compañía (ver gráfico), situación que, si bien no está prohibida, no es
recomendable según los estándares del buen gobierno corporativo. “Con un directorio con
varios funcionarios, es difícil decir que tienes un buen gobierno corporativo, pues los que
tienen que supervisar la labor de la gerencia son gerentes. No se puede ser juez y parte”,
remarca Marco Antonio Zaldivar, director en Buenaventura, Pacasmayo y Santander
Consumer. Esta situación ameritaría una reestructuración del directorio, recomiendan las
fuentes consultadas. “Originalmente tenías un número grande de directores porque tenías
varios accionistas. Pero cuando se tiene menos accionistas, lo ideal serían cinco o seis
directores, con dos o tres de ellos independientes”, sugiere Zaldivar.

En el plano legal, los miembros del directorio no tendrían responsabilidad penal, sino solo
los cargos operativos. “En el área penal, la responsabilidad está delimitada por cuál es tu rol
dentro de la empresa. No tienen responsabilidad, salvo que hayan sabido de esta posible
negligencia y no hayan hecho nada para evitarla'', explica Carlos Caro, socio fundador
de Caro & Asociados. En el caso de Repsol, debido a que tiene seis directores
dependientes que cumplen una doble función, los cargos penales no pueden ser descartados.
Por lo pronto, Jaime Fernández-Cuesta, presidente del directorio y gerente general de
Repsol Perú, está impedido de salir del país por la fiscalía. “La responsabilidad del
directorio es todo aquello que ayude a preservar la reputación a largo plazo, y no se trata de
poner en un papel bonito la misión, visión y el propósito, esto debe ser creíble, y la
credibilidad depende de las conductas, no de los discursos”, señala Zegarra. 

Asimismo, el directorio deberá tomar acciones inmediatas a nivel interno y externo.

“Apenas ocurrido el hecho, se debe tomar el tema interno operativo que incluya, por
ejemplo, remociones y nombramientos para detener la pérdida de valor”, comenta Zegarra.
“Se debe tener una total apertura con el Estado peruano y una mejor coordinación con este,
no pueden haber contradicciones en las cifras presentadas”, agrega Esteban R. Brenes,
profesor de Incae Business School.

Además, el directorio deberá encargarse de afianzar la relación con todos los stakeholders.

“Los directores se deben indirectamente, a través de la sociedad, a los accionistas. Por eso,
un directorio puede tomar decisiones que afecten en el corto plazo a los accionistas,
siempre y cuando beneficie a la sociedad en el largo plazo”, comenta Zegarra. “A nivel
global, no creo que el accionista deje de invertir en Repsol. A nivel Perú, sin dudas tendrá
una repercusión más grave para los inversores”, advierte Brenes.