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=================VOLUMEN NÚMERO MIL DOSCIENTOS NUEVE.

================== INSTRUMENTO NÚMERO
FOLIO NÚMERO: 91670. =====================
EN LA CIUDAD DE TULA DE ALLENDE, ESTADO DE HIDALGO, A LOS
VEINTICINCO DIAS DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL VEINTIDOS, ANTE MÍ,
LICENCIADO: C Á N D I D O M E J Í A G A R C Í A.
--------------------------------------------------------------
Notario Público Número Cuatro y del Patrimonio Inmueble Federal, en ejercicio en este
Distrito Judicial, HAGO CONSTAR: Que ante mí comparecen los C.C. ALEJANDRO
RODRIGUEZ MONTIEL Y ROCIO VIANEY RODRIGUEZ GRANADOS. ------------------
Para constituir en este acto y por esta escritura una: ----------------------------------------------
SOCIEDAD MERCANTIL A N O N I M A D E -----------------------------------
C A P I T A L V A R I A B L E. -------------------------------------------------------------------------
------------------------------ P R O T E S T A DE LEY ----------------------------------------
Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley del Notariado para el Estado
de Hidalgo, el suscrito Notario hace del conocimiento de los comparecientes, las penas
en que incurren quienes declaran con falsedad en instrumento público, indicándoles
que sus declaraciones se considerarán hechas bajo protesta de decir verdad.
-------------------
Con arreglo a las Leyes Mexicanas, sujetándose a los siguientes: ----------------------------
---------------------------------------- E S T A T U T O S: -------------------------------------------------
DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.---------------
ARTÍCULO PRIMERO. - La denominación de la sociedad es “ CONSTRUCCION Y
TRANSPORTE MENA’ MENAS RUCKS ”, misma que irá siempre seguida de las
palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A.
DE C.V.----------------------
ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad es mexicana: “NINGUNA PERSONA
EXTRANJERA, FÍSICA O MORAL, PODRÁ TENER PARTICIPACIÓN SOCIAL
ALGUNA O SER PROPIETARIA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD, SI POR ALGÚN
MOTIVO, ALGUNA DE LAS PERSONAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE, POR
CUALQUIER EVENTO LLEGARE A ADQUIRIR UNA PARTICIPACIÓN SOCIAL O A
SER PROPIETARIA DE UNA O MAS ACCIONES, CONTRAVINIENDO ASÍ LO
ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO QUE ANTECEDE, SE CONVIENE DESDE AHORA
EN QUE DICHA ADQUISICIÓN SERÁ NULA Y, POR TANTO, CANCELADA Y SIN
NINGÚN VALOR LA PARTICIPACIÓN SOCIAL DE QUE SE TRATE Y LOS TÍTULOS
QUE LA REPRESENTEN, TENIÉNDOSE POR REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL EN
UNA CANTIDAD IGUAL AL VALOR DE LA PARTICIPACIÓN CANCELADA”. ----------
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es en CARRETERA A
NEXTLALPAN KILOMETRO ?XXXXX PUEBLO DE SAN MIGUEL XALTOCAN
MUNCIPIO DE NEXTLALPAN ESTADO DE MEXICO , Sin embargo podrá
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establecer oficinas, agencias, sucursales y bodegas en cualquier lugar de los estados

unidos mexicanos o del extranjero y someterse a domicilios convencionales, sin que
por ello se entienda cambiado el domicilio social.
--------------------------------------------------------
ARTÍCULO CUARTO.- El Objeto de la Sociedad, es: ARTÍCULO CUARTO.- El Objeto
de la Sociedad, es: La compra, venta, importación, exportación, transportación,
almacenamiento, producción, fabricación, distribución de toda clase de materiales para
la construcción, de igual manera la compra venta, comercialización y distribución
nacional e internacional de insumos, materiales, instrumentos y equipo de
construcción, tales como bloques de cemento, ladrillos, arena fina y gruesa, arenas
silica , piedra picada, ladrillos macizos, ladrillos triturados, cemento, cabillas, cerchas,
chaguaramas, bloques para placas, bloques de hormigón, tierra seca y suelta, grava,
arena, seca húmeda, hormigón de cemento, mortero de cemento, hormigón armado,
varilla corrugada, parró, piedra, las plantas fibrosas, escobilla, madera, adoquín,
calizas, mármol, caolín.------------------------- La transportación de agua potable,
residuales, y sus derivados, recolección y tratamiento de desperdicios industriales y
todo tipo de basura en general, así como la compra venta, importación, exportación y
arrendamiento de toda clase de maquinaria para construcción, así como aquella
maquinaria necesaria para el transporte de distintos materiales que se relacionen o
sean propios para la realización de los objetivos anteriores, así como el acarreo,
arrastre y alijo de cajas, Tarimas de madera tipo de barrote tipo estándar, tarima de
tacón mediano o pequeño, tarima de tacón grande 4 entradas), tarima estándar de
barrote corrido sin saque, tarima europallet, tarima bloquera o ladrillera, tarima dos
entradas, de madera prensada, Tarimas de plástico tipo WT1600, WT6000, RE2500,
RE6000, NT2000, NT8000, PT5000, PT10,000, Europallet rack, STD1011, Durapallets,
STD4840R, de cubierta para Racks, Tarimas de metal de cuna, tab stack, de
plataforma plana, de acero inoxidable, de Rejillas expandidas y acanaladas, rejillas
electrosoldadas, de acero electrosoldado, antideslizante, de aluminio, de acero
galvanizado, de malla, de aluminio Palet carga consolidada, de hierro fundido, de hierro
con ruedas y Tarimas de cartón y semirremolques extranjeros y nacionales a cualquier
parte de la república mexicana, aplicando en todo caso las tarifas autorizadas al
servicio de transporte que se trate, mantenimiento total de bienes, reparaciones de
toda índole, incluyendo mantenimiento menores de maquinaria para la construcción.
-------------------------------------------------------El Establecimiento y la explotación de servicio
público de transporte de carga en general, en las rutas o tramos de jurisdicción Federal
o de jurisdicción local autorizados mediante las concesiones o permisos que para el
efecto le otorguen a la sociedad la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y/o el
Gobierno Local correspondiente o mediante las concesiones que la sociedad reciba en
transferencia o en virtud de las concesiones o permisos que en goce le aporten sus
propios socios y que autoricen las autoridades competentes;
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-------------------------------------------------------------------------------------------------- La
celebración previa a la autorización de la mencionada Secretaría, de toda clase de
contratos y convenios necesarios para la mejor realización de su objeto social;--------
Compra, venta, distribución, transportación y enajenación de cualquier tipo de arenas,
grava, arenillas, yeso, cal, cemento, tepetate, tezontle y cualquier otra de su tipo; --------
La adquisición y enajenación por cualquier título de todos los bienes muebles e
inmuebles, necesarios para la realización de su objeto; ------------------------------------------
Solicitar, obtener, registrar, adquirir, ceder o disponer de toda clase de licencias,
patentes, marcas, nombres comerciales, derechos de autor o concesiones de carácter
legal, necesarias para el buen funcionamiento de la empresa y para el cumplimiento del
objeto social. --------------------------------------------------------------------------------------------------
La fabricación, compraventa, arrendamiento, sub-arrendamiento y administración de
maquinaria, vehículos y equipo en general necesario para todos los fines expresados; -
La prestación de toda clase de servicios, supervisión y asesoría relacionados con las
actividades a que se refieren los incisos que anteceden.----------------------------------------
La realización de los actos y la celebración de los contratos que directa o
indirectamente se relacionen con estos propósitos;
-------------------------------------------------------------Contratar personal técnico, administrativo
o de cualquier especialidad, calificado, semicalificado y no calificados, para trabajar por
cuenta de la sociedad, en empresas propiedad de terceros, con los cuales la sociedad
contrate la ejecución de trabajos de tipo eventual.
--------------------------------------------------------------------------------------------------Otorgar
servicios técnicos de asesoría y capacitación, en cualquier campo relacionado con el
objeto social.----------------------------------------------------------------------------------------- La
participación de cualquier tipo de licitación o concurso, con el fin de extender el
mercado a beneficio de la sociedad.--------------------------------------------------------------------
Asesoría y prestación de todos los servicios relacionados con los fines anteriores.----
Obtener y conceder créditos, otorgando y recibiendo garantías específicas para
financiamiento, que tenga como fin el incremento de las actividades o el apoyo a otras
negociaciones.------------------------------------------------------------------------------------------------
Emitir, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito, así como otorgar
fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contratadas para
incrementar o garantizar la prestación de los servicios enunciados como objeto social,
a favor de la propia sociedad o de
terceros.------------------------------------------------------------- La adquisición, arrendamiento
de toda clase de materiales, maquinaria y herramientas propias para la extracción,
trituración, explotación, comercialización, transportación y explotación de todo tipo de
rocas, pueden ser ígneas, sedimentarias o metamórficas, mediante la explotación de
yacimientos, minas naturales, a cielo abierto o de fosas de arena, canteras de roca
dura, dragado de depósitos sumergidos o extracción de sedimentos subterráneos, para
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la obtención de todo tipo de agregados para construcción, arena, grava, piedra,

arenillas, yeso, cal, cemento, tepetate, tezontle y todos sus derivados.
--------------------------------------------------------------------------------------La adquisición,
arrendamiento de toda clase de materiales, maquinaria y herramientas propias para la
extracción, trituración, proceso, explotación, comercialización y transportación de todo
tipo de rocas y todos sus derivados que se relacionen para la construcción, decoración,
para manufacturar concretos, para proyectos sanitarios, para utilizar en caminos y todo
tipo de construcción. ------------------------------------------------------ Para realizar las
actividades antes señaladas, la sociedad deberá obtener los permisos, autorizaciones,
licencias, franquicias o concesiones que correspondan y en general cumplir todos los
requisitos legales que en cada caso resulten necesarios ---------------- Efectuar la
construcción, instalación, reparación, conservación de los servicios auxiliares sus
dependencias y asesorías, las obras de construcción, de reparación y conservación
que sean necesarias para la mayor seguridad del público, de conformidad con las
instrucciones y autorizaciones que en su caso dicte la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes. Construir e instalar talleres de mantenimiento y conservación de equipo,
estaciones de servicio de lavado, engrasado, combustibles y
lubricantes.-------------------- La compra de equipo, llantas, refacciones, accesorios y
todos aquellos elementos necesarios para el mejor desarrollo de las actividades
propias del negocio.-----------------La construcción de terminales individuales, bodegas,
y estaciones intermedias cuando la importancia del servicio así lo requiera, a juicio y
con aprobaciones previas de la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes.------------------------------------------------------ La emisión, suscripción,
aceptación, endoso o aval de cualquier título o valores mobiliarios que la Ley permita.
--------------------------------------------------------------------------- Proporcionar y recibir,
asesoría, consultoría, prestación de servicios profesionales y/o técnicos, así como
proporcionar capacitación a personal, propio o ajeno, en todas las áreas, ya sean de
índole operativas o administrativas de dirección y organización empresarial, legales y/o
jurídicas, económicas, contables, financieras, fiscales, de tesorería, de cobranza e
incentivos, de sistemas computacionales y procesamiento de datos, mercadotecnia,
publicidad, comercialización e investigación de mercados, de producción, patentes,
marcas, nombres comerciales, así como la eficientización del recurso humano y
material, estudios y proyectos de ingeniería industrial, procesos productivos y
operativos, control de calidad, maquinaria y equipo, y en general prestar todos aquellos
servicios de capacitación, profesionales y/o técnicos, que estén relacionados directa o
indirectamente con los fines sociales antes descritos, para el mejor desarrollo de la
sociedad.---------------------------------------------------------------------------------La contratación
por cuenta propia o de terceros, de toda clase de personal, sean empleados, obreros,
ejecutivos y de alta dirección, para la administración de cualquier empresa, con
personal de confianza y trabajadores sindicalizados o no, de nacionalidad mexicana y/o
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extranjera, pudiendo celebrar toda clase de actos jurídicos para la prestación de

servicios y asesoría con particulares, dependencias gubernamentales, ya sean
federales, estatales y/o municipales, así como con cualquier persona física o moral de
nacionalidad mexicana o extranjera pudiendo también celebrar actos jurídicos para
convertirse en receptor de iguales y/o similares servicios por parte de cualquier
tercero, que se relacionen directa o indirectamente con los fines de la sociedad.
---------------------Lo anterior, queda señalado de manera simplemente enunciativa y
no limitativa de tal forma que este renglón de objetos comprenda de manera más
amplia y sin limitaciones el ejercicio del comercio en general, sin más
limitaciones que las señaladas por la
Ley.-------------------------------------------------------------------------------------
. -------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO QUINTO.-
La Duración de la Sociedad es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la
fecha de firma de la presente escritura.----------------------------------CAPITAL SOCIAL Y
ACCIONES. ----------------------------------------------------------------------ARTÍCULO SEXTO.-
El Capital Social es variable con un máximo ilimitado y un mínimo fijo de: $100,000.00
(CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL).- El Capital Social estará representado por
acciones comunes, nominativas, con un valor mínimo de $ 1,000.00 (MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL) cada una. ------------------------------------------------ARTÍCULO
SEPTIMO.- Las acciones representativas del Capital Social se dividen en dos series:
LA SERIE “A” que representará la parte mínima fija del Capital y la SERIE “B”, que
representará la parte variable del Capital.--------------------------------------------------Las
Acciones estarán representadas por títulos impresos numerados progresivamente y
contendrán cupones numerados para el cobro de dividendos, llenarán los requisitos del
Artículo Ciento Veinticinco, de la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás
relativos, los que fijen estos estatutos y contendrán la transcripción del Artículo
Segundo de este documento y estarán firmados por el Administrador Único o por el
Presidente y Tesorero del Consejo de Administración, con firma autógrafa o en
facsímile en términos de dicha Ley.
-----------------------------------------------------------------------------------------------Todas las
acciones confieren a sus tenedores los mismos derechos e imponen las mismas
obligaciones salvo las estipulaciones especiales de estos estatutos o de la Ley, y todo
accionista, por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a estos Estatutos y a las
resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas o por el Consejo
de Administración, sin perjuicio de los derechos que le confieren los artículos
doscientos y doscientos seis, de la ley General de Sociedades Mercantiles .---------------
La Sociedad llevará un Registro de Acciones en el que se inscribirán las operaciones
de que sean objeto las mismas, con expresión de lo señalado en el Artículo Ciento
Veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------------------------
La Sociedad, salvo orden Judicial en contrario, considerada como dueño de las
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acciones a quien aparezca como tal en el Registro de acciones.

--------------------------------------------En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de
los títulos de acciones, su reposición queda sujeta a lo dispuesto en la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, siendo los gastos por cuenta del interesado.
---------------------------------------------ARTÍCULO OCTAVO.- Todo aumento o disminución
al Capital Social, en la parte fija como en la variable, será acordada mediante
Asamblea Extraordinaria de Accionistas y deberá inscribirse en el Libro de Registro que
al efecto lleve la Sociedad. ------------------Los accionistas tendrán derecho de
preferencia para suscribir los aumentos aprobados en proporción al número de
acciones de que sean titulares, pero en ningún caso podrán decretarse nuevos
aumentos en tanto no estén totalmente pagadas las acciones suscritas en aumentos
anteriores. -----------------------------------------------------------------------DE LAS ASAMBLEAS
DE ACCIONISTAS. ---------------------------------------------------------ARTÍCULO NOVENO.-
La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad.
---------------------------------------------------------------------------------------------------Las
asambleas generales de accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias. Unas y otras
se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o
de fuerza mayor. -----------------------------------------------------------------------------------------
Son asambleas Ordinarias las que se reúnan para tratar de cualquier asunto que no
sea de los enumerados en el artículo Ciento Ochenta y Dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, debiendo celebrarse por lo menos una vez al año dentro de
los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de
los asuntos incluidos en el orden del día, de los previstos en el Artículo Ciento Ochenta
y Uno del referido ordenamiento legal.
-----------------------------------------------------------------------------Para que una asamblea
General Ordinaria se considere legalmente constituido en virtud de primera
convocatoria, será necesario que estén por lo menos el cincuenta y uno por ciento de
las acciones representativas del Capital Social. En segunda o ulterior convocatoria, la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se considerará legalmente constituida,
independientemente del número de las acciones representadas: en ambos casos, las
resoluciones se tomarán por el voto de la mayoría de las acciones representadas.
---------------------------------------------------------------------------------------------Son asambleas
Extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere
el artículo Ciento Ochenta y Dos de la citada Ley. ----------------------------Para que una
asamblea General Extraordinaria se considere legalmente constituido en primera
convocatoria, será necesario que esté representado por lo menos el setenta y cinco por
ciento de las acciones representativas del capital social. En segunda o ulterior
convocatoria, la asamblea General Extraordinaria se considerará legalmente
constituida independientemente del número de las acciones representadas, en ambos
casos, las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen, por lo
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menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones del capital social.
------------------------------------En el caso de que existan diversas categorías de
accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas deberá
ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en
la que se requerirá la mayoría exigida en asambleas extraordinarias la cual se
computará con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate. Las
asambleas Especiales se sujetarán a lo que disponen los artículos Ciento Setenta y
Nueve, Ciento Ochenta y Tres y del Ciento Noventa al Ciento Noventa y Cuatro, de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, y serán presididas por el accionista que
designen los socios presentes. ------------------------ARTÍCULO DECIMO.- Las
asambleas de accionistas se verificarán de acuerdo con las siguientes reglas:
--------------------------------------------------------------------------------------------I.- Serán
convocadas por el Administrador Único o por el Presidente del Consejo de
Administración o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos Ciento Sesenta
y Ocho, Ciento Ochenta y Cuatro y Ciento Ochenta y Cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------
II.- Dicha convocatoria deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de la
Sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, por lo
menos con ocho días naturales de anticipación a la fecha prevista para la reunión,
debiendo contener la fecha, hora y lugar de la Asamblea, la orden del día y la firma de
quien la haga.-Si no pudieren desahogarse todos los puntos comprendidos en la Orden
del día, en la fecha señalada para la reunión, la asamblea podrá celebrar sesiones en
días subsecuentes hasta concluir con los asuntos previstos en dicha orden del día, sin
necesidad de nueva convocatoria, pues en caso contrario deberá convocarse a una
nueva asamblea. ---------------------------------------------------------------------------------------------
III.- Cuando la totalidad de las acciones en que se divide el capital social se encuentran
representadas en cualquier clase de asamblea, no será necesaria la convocatoria ni
tampoco lo será en el caso de que una asamblea, suspendida por cualquier causa,
deba continuarse en fecha y hora diferentes. En cualquiera de estos casos, se hará
constar el hecho en el acta correspondiente.
----------------------------------------------------------------------IV.- Los accionistas podrán
comparecer a la asamblea personalmente o por medio de apoderados con Poder
General o Especial. Bastando en este último caso una carta poder firmada por el
accionista y dos testigos.---------------------------------------------------------------V.- Para ser
admitidos los accionistas en asamblea, deberán encontrarse inscritos como tales en el
Registro de acciones nominativas de la Sociedad. ----------------------------------VI.-
Presidirá la asamblea el Administrador Único o en su caso el Presidente del Consejo
de Administración, y en su defecto la persona que elija la misma asamblea. Será
Secretario de la asamblea el del Consejo de Administración y, en su ausencia el que
designe quien presida. ------------------------------------------------------------------------------------
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VII.- Constituida la asamblea, quien la presida nombrará uno o más escrutadores,

quienes certificarán el número de acciones representadas y formarán la lista de
asistencia, con expresión del número de acciones que cada accionista represente. -----
VIII.- Hecho constar el Quórum, la persona que presida declarará constituida la
Asamblea y procederá a desahogar el orden del día. ----------------------------------------------
IX.- De cada asamblea el Secretario levantará un acta, que será firmada por el
Presidente y Secretario de la asamblea. -------------------------------------------------------------
X.- Si por cualquier motivo dejare de instalarse una asamblea convocada legalmente,
se levantará también acta en que conste ese hecho.
--------------------------------------------------XI.- Las resoluciones de la asamblea tomadas en
los términos de esta escritura, salvo el derecho de oposición a que se refiere el artículo
Doscientos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, obligan a todos los
accionistas, aún a los ausentes o disidentes, serán definitivas y sin ulterior recurso,
quedando autorizado en virtud de ellas el Administrador Único o el Consejo de
Administración, para tomar las resoluciones y realizar los actos necesarios para la
ejecución de los acuerdos aprobados. -----------------DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD. ---------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.-
La administración de la Sociedad estará a cargo de un Administrador Único o de un
Consejo de Administración, conforme lo decida la asamblea de accionistas.
----------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO
SEGUNDO.- El Administrador Único o el Consejo de Administración tendrán a su cargo
todos y cada uno de los negocios de la Sociedad, llevarán a cabo todas las
operaciones, actos y contratos que se relacionen con el objeto de la misma y
representarán a la Sociedad ante toda clase de personas y autoridades,
Administrativas y Judiciales, ya sean Civiles, Fiscales, del Trabajo, Penales o de
cualquier otra naturaleza, Federales, Estatales o Municipales, con las siguientes
facultades y atribuciones:-----------------------------------------------------------------------------------
I.- Poder General para Pleitos y Cobranzas, para Actos de Administración y para
Actos de Dominio, en términos de los artículos dos mil quinientos cuarenta y cuatro
del Código Civil para el Estado Libre y Soberano de Hidalgo, y sus correlativos en los
Códigos Civiles para el Distrito Federal y demás Estados de la República Mexicana,
con todas las facultades Generales y con las Especiales que requieran mención o
cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, de manera enunciativa, pero
no limitativamente podrá:
-------------------------------------------------------------------------------------a).- Intentar y desistirse
de toda clase de acciones, reconvenciones, recursos y procedimientos, inclusive del
juicio de amparo, así como presentar denuncias y querellas, y desistirse de éstas
otorgando perdón cuando lo permita la Ley; ----------------b).- Transigir y comprometerse
en árbitros, recusar, articular, absolver posiciones y hacer toda clase de renuncias y
protestas; ------------------------------------------------------------------c).- Presentar quejas,
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querellas y denuncias de toda índole, ratificarlas, ampliarlas o desistirse de las mismas,

constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar en su caso el perdón
judicial. ---------------------------------------------------------------------------------d).- Exigir el
cumplimiento de las obligaciones contraídas a nombre de la Sociedad mandante;
-----------------------------------------------------------------------------------------------------e).-
Celebrar y rescindir todo tipo de convenios y contratos. -------------------------------------II.-
Poder General para Actos de Administración en el Área Laboral, para actuar e
intervenir en todo lo concerniente a las relaciones obrero-patronales, delegándosele la
representación legal y patronal de la Sociedad; -----------------------------------------------------
Para actuar ante y frente al o a los sindicatos con los cuales existen celebrados
contratos colectivos de trabajo; para actuar ante o frente a los trabajadores
personalmente considerados;
-----------------------------------------------------------------------------------------------Para llevar la
representación patronal y legal de la empresa, para los efectos de acreditar la
personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos; ----------------------------------------
Para articular y absolver posiciones; -------------------------------------------------------------------
Para señalar domicilios para recibir notificaciones; -------------------------------------------------
Para comparecer con toda representación legal, bastante y suficiente, a la audiencia en
sus tres fases: de conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y
admisión de desahogo de pruebas, así como a la etapa de arbitraje;
-------------------------------------Para transigir y proponer arreglos conciliatorios y expresar
toda clase de renuncias; ----Para negociar y suscribir convenios laborales y para
celebrar toda clase de contratos de trabajo y rescindir unos y otros;
--------------------------------------------------------------------------Para comparecer como patrón
ante todas las autoridades jurisdiccionales del ramo, juntas locales y federales de
Conciliación y Arbitraje y Administrativas del Trabajo, así como ante Autoridades de
Servicios Sociales; ------------------------------------------------------Y en tal virtud tendrán el
carácter de funcionarios en términos del artículo Once de la Ley Federal del Trabajo y
la calidad de patrón al tenor del Artículo Diez de dicha Ley, y concurrirán a la etapa de
Conciliación a que alude el artículo Ochocientos Setenta y Seis de la referida Ley
Laboral. --------------------------------------------------------------------------------Y en general
representar a la Sociedad en cualquier asunto de índole laboral; en términos de los
artículos Cuarenta y Seis, Cuarenta y Siete, Ciento Treinta y Cuatro, fracción Tercera,
Quinientos Veintitrés, Setecientos Noventa y Dos, fracciones Primera, Segunda y
Tercera, Setecientos Ochenta y Seis, Ochocientos Setenta y Cuatro, Ochocientos
Setenta y Seis, Ochocientos Setenta y Ocho, Ochocientos Ochenta, Ochocientos
Ochenta y Tres, Ochocientos Ochenta y Cuatro, Seiscientos Noventa y Dos, fracciones
Segunda y Tercera, Setecientos Ochenta y Siete, Setecientos Ochenta y Ocho,
Ochocientos Setenta y Seis, Ochocientos Setenta y Tres, Ochocientos Setenta y Siete,
Ochocientos Setenta y Nueve y demás relativos y aplicables de la aludida Ley Federal
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del Trabajo.---------------------------------------------------------------------------------------------------
III.- Otorgar, suscribir, emitir, avalar, endosar y, en cualquier forma, negociar con títulos
de crédito de toda clase, en los términos del artículo Noveno de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, así como obligar a la Sociedad cambiariamente y en
cualquier forma.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------IV.-
Nombrar y remover empleados o funcionarios, a cualquier nivel, confiriéndole el
nombramiento que corresponda y señalándoles sus facultades y obligaciones, así
como sus remuneraciones.
--------------------------------------------------------------------------------------V.- Otorgar y revocar
toda clase de poderes generales y especiales. -------------------------ARTÍCULO DÉCIMO
TERCERO.- El administrador Único o, en su caso, los miembros del Consejo de
Administración, serán nombrados en Asamblea Ordinaria de Accionistas y durarán en
su cargo por tiempo indefinido o hasta que su sucesor o sus sucesores hayan sido
electos y tomen posesión de sus cargos. ---------------------------------------------El
Administrador Único o en su caso cada consejero depositará en la tesorería de la
Sociedad la suma de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL u otorgará fianza por igual
cantidad, a satisfacción de la Asamblea para garantizar las responsabilidades que
pudiera contraer en el desempeño de su cargo, sin perjuicio de que la Asamblea exija
en su caso, mayor o distinta garantía. -----------------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Las sesiones del Consejo de Administración se
celebrarán normalmente en el domicilio de la Sociedad, pudiendo en casos especiales
celebrarse en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero según
determine el propio Consejo. -----------------------------------------------------------------------------
Las sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse en cualquier tiempo,
por convocatoria del Presidente, del Secretario o de la mayoría de los consejeros.
------------Las convocatorias que se hagan por lo menos con cinco días naturales de
anticipación, mediante comunicación escrita que deberá ser entregada a cada
consejero en su domicilio o en el lugar que el mismo hubiese señalado para ese fin,
deberán especificar la hora, fecha, lugar y el orden del día y serán firmadas por quien
las haga. ----------------No será necesaria la convocatoria, cuando se encuentren
reunidos todos los consejeros. Para constituir quórum será necesario que se encuentre
presente la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y sus resoluciones
serán tomadas por el voto afirmativo de la mayoría de los consejeros presentes.
--------------------------------------------Si una sesión del Consejo de Administración no
pudiera celebrarse por falta de quórum, se repetirá la convocatoria cuantas veces sea
necesaria, enviándose los citatorios en los términos antes expresados.
-------------------------------------------------------------------------------De toda sesión del Consejo
de Administración se levantará un acta, la cual será inscrita en el Libro de actas
correspondientes, y será firmada por el Presidente, el Secretario y el Comisario que
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haya asistido. Si una sesión legalmente convocada no se celebra, también se levantará

un acta señalando dicha circunstancia y su causa. --------------------ARTÍCULO DÉCIMO
QUINTO.- La asamblea de accionistas y el Consejo de Administración o Administrador
Único, podrá nombrar a los funcionarios, empleados y apoderados que se crean
convenientes y fijar, ampliar y restringir sus facultades, obligaciones y derechos.
----------------------------------------------------------------------------------DE LA VIGILANCIA DE
LA SOCIEDAD. -------------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO
SEXTO.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más Comisarios,
quienes podrán ser o no accionistas, tendrán las facultades y obligaciones que se
señala el artículo Ciento Sesenta y Seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
y durarán en su cargo por tiempo indefinido o hasta que su sucesor o sus sucesores
hayan sido electos y tomen posesión de sus cargos. --------------------------------Cada
comisario deberá depositar en la Tesorería de la Sociedad la cantidad de MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL, u otorgarán fianza por igual cantidad, a satisfacción de la
Asamblea, para garantizar las responsabilidades que pudieran contraer en el
desempeño de su cargo, sin perjuicio de que la asamblea exija, en cada caso, mayor o
distinta garantía. ---------------------------------------------------------------------------------------------
EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, UTILIDADES Y PÉRDIDAS. -----------------------
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Los ejercicios sociales serán de un año natural y se
contarán del primer día del mes de enero al último día del mes de diciembre de cada
año. Por excepción el primer ejercicio empezará el día de la firma de la presente
escritura y concluirá el día treinta y uno de diciembre del presente año.
------------------------------Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada
ejercicio social, se formulará un balance que se conservará en las oficinas del domicilio
social a disposición de los accionistas, junto con los documentos correspondientes que
en su caso existan, con ocho días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea
de accionistas que haya de discutirlo.
--------------------------------------------------------------------------------------------------De las
utilidades netas que anualmente resulten, después de que el balance y el estado de
pérdidas y ganancias hayan sido aprobados por la asamblea de accionistas respectiva,
se separará cuando menos el cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal,
hasta que importe la quinta parte del capital social. El fondo de reserva deberá ser
reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. ----------------
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. ------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La sociedad se disolverá: -------------------------------------
a).- Por expiración del término fijado en este contrato. --------------------------------------------
b).- Por imposibilidad de realizar los objetos de la sociedad. ------------------------------------
c).- Por acuerdo de los socios en los términos previstos en este Instrumento. --------------
d).- Porque el número de socios sea superior al límite de cincuenta, fijado por el
Artículo sesenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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-----------------------------------e).- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital

social. --------------------------------f).- La sociedad no se disolverá por muerte de uno de
los socios a menos que los herederos del socio muerto y los socios supervivientes
acuerden lo contrario. -------------ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Acordada la
disolución, la liquidación se conferirá a un liquidador quien procederá a la liquidación de
la Sociedad, al cobro del activo y al pago del pasivo; pago de capitales aportados por
los socios y el remate a los mismos, en la proporción que para las utilidades fije la
asamblea. Si con el producto de la liquidación no bastare a cubrir a los socios su
aportación original, esta se pagará
proporcionalmente.-------------------------------------------------------------------------------------------
DISPOSICIONES GENERALES.------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Los socios fundadores no se reservan participación especial
alguna en las utilidades de la Sociedad. ---------------------------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- En todo lo que no esté específicamente previsto en
esta escritura, la Sociedad se regirá por las disposiciones de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. -----------------------------------------------------------------------------------
----------------------- C L Á U S U L A S T R A N S I TO R I A S : ------------------------------
PRIMERA.- Los accionistas considerando esta como su primera asamblea, por
unanimidad de votos, adoptan los siguientes acuerdos: ------------------------------------------
a).- Confiar la Administración de la Sociedad a un ADMINISTRADOR UNICO, y para lo
cual designan al Señor ALEJANDRO RODRIGUEZ MONTIEL .- Quien en ejercicio de
sus funciones gozará de las facultades que se señalan en el artículo DECIMO
SEGUNDO de sus estatutos sociales; sin más limitaciones que las que la propia
asamblea le imponga; inclusive para otorgar, suscribir, emitir, avalar, endosar y, en
cualquier forma, negociar con títulos de crédito de toda clase, en los términos del
Artículo Noveno de la Ley General de títulos y Operaciones de Crédito, así como
obligar a la Sociedad cambiariamente en cualquier forma, sin más limitaciones que las
que la propia Asamblea le
imponga.--------------------------------------------------------------------------------------------------- El
funcionario antes mencionado, presentes en este acto, acepta y protesta el cargo
conferido, quien bajo protesta de decir verdad y apercibido de la penas en que incurren
quien lo hace con falsedad, manifiesta no tener incapacidad legal para el desempeño
de dicho cargo, entrando en funciones en forma inmediata, con todas las obligaciones
inherentes a los de su clase.------------------------------------------------------------------------------
b).- Se designa como COMISARIO de la Sociedad al señor FELIX ABRAHAM
MARTINEZ MARTINEZ de quien los accionistas hacen constar que no tiene
incapacidad legal para el desempeño de dicho cargo, mismo que ha aceptado y
protestado con anterioridad a la celebración de la presente asamblea.
--------------------------------------------c).- Los funcionarios mencionados, inclusive la
comisario, no caucionan su cargo, por haber sido relevados de hacerlo por la
 13

Asamblea. -------------------------------------------------SEGUNDA.- Los accionistas suscriben

y pagan el Capital Social en su parte fija de la siguiente manera:
-------------------------------------------------------------------------------------------ACCIONISTAS:
ACCIONES: VALOR: CAPITAL:

ALEJANDRO RODRIGUEZ MONTIEL 95. $ 95,000.00 $

90,000.00 R.F.C: ROMA800710741

CURP: ROMA800710HMCDNL08

ROCIO VIANEY RODRIGUEZ GRANADOS 5 $5,000.00 $5,000.00

TOT ALES: 100. $

100,000.00

CIEN ACCIONES. VALOR: CIEN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL. ----------
El Capital mínimo suscrito es pagado por los Accionistas en efectivo, Moneda Nacional,
mismo que ingresa a la caja de la Sociedad. --------------------------------------------------------
El Capital mínimo suscrito es pagado por los Accionistas en efectivo, Moneda Nacional,
mismo que ingresa a la caja de la Sociedad. ---------------------------------------------------------
TERCERA.- Los Accionistas manifiestan que en la caja de la Sociedad obra la cantidad
de CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, importe del Capital Social mínimo
suscrito.------------------------------------------------------------------------------------------------
AUTORIZACIÓN DE LA SECRETARÍA DE ECONOMIA.--------------------------------------
CLAVE ÚNICA DEL DOCUMENTO (CUD): A202203301751573985
(A,DOS,CERO,DOS,DOS,CERO,TRES,TRES,CERO,UNO,SIETE,CINCO,UNO,CINCO
,SIETE,TRES,NUEVE,OCHO,CINCO). EL CUAL AGREGO AL APÉNDICE DE ESTE
INSTRUMENTO CON LA LETRA “A”.---------------------------------------------------------------
AVISO DE PRIVACIDAD: Manifiestan los comparecientes: que está de acuerdo en
aportar sus datos generales para efectos de lo dispuesto por el artículo Segundo de la
Ley Federal de Protección de datos personales en posesión de los Particulares y
demás disposiciones aplicables; hice saber al compareciente que sus datos personales
han sido proporcionados al Suscrito Notario para dar cumplimiento a lo dispuesto por la
Fracción VII del artículo 89 de la Ley del Notariado para el Estado de Hidalgo, sin fines
de divulgación o utilización comercial, manifestando su entera conformidad y por lo cual
a sus GENERALES manifestó, ser de nacionalidad mexicana: a).- El El Señor
ALEJANDRO RODRIGUEZ MONTIEL, originario de la Ciudad de México con domicilio
en Avenida Estación siete Pueblo San Miguel Xaltocan Nextlalpan Estado de México,
C.P:55790 , quien nació el día diez de julio de mil novecientos chenta, casado,
empresario, R.F.C.: ROMA800710741, CURP: ROMA800710HMCDNL08, se identifica
con credencial de elector con fotografía expedida por el IFE numero 3042083349130,
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quien se encuentra de paso por esta ciudad La C ROIO VIANEY RODRIGUEZ

GRANADOS con RFC CURP --Respecto al pago del Impuesto sobre la
renta, manifestaron estar al corriente, quien lo causa, sin haberlo acreditado.
----------------------------------------------------------------------------------YO, EL NOTARIO, DOY
FE: -----------I.- De que me asegure de la identidad del comparecientes y que a mi juicio
tiene capacidad legal para la realización de este acto.
--------------------------------------------------- II.- De que todo lo relacionado e inserto
concuerda con sus originales a los que me remito y tuve a la vista para realizar su
cotejo. --------------------------------------------------------------- III.- Que los comparecientes
declaran que el contenido del presente instrumento no implica el establecimiento de
una relación de negocios por tratarse de un acto ocasional y no como resultado de una
relación formal y cotidiana con el suscrito notario. ------------ IV.- Que el acto consignado
en este instrumento constituye una actividad vulnerable que es objeto de aviso ante
la Secretaria de Hacienda y Crédito Público. ------------------------- V.- Que hice del
conocimiento de los comparecientes el contenido de la fracción III del artículo tercero
de la ley de la materia respecto al concepto de beneficiario controlador y los de
presunción de su existencia, y al respecto me manifestaron: “Que declaran los
comparecientes que en el presente instrumento actúan en nombre y por cuenta propia
por ser quienes se benefician de los actos que se contienen y quienes ejercen los
derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición del objeto del
instrumento y por tanto no existe dueño beneficiario”. ---------------------------------------------
VI.- Declaran los comparecientes que el importe mencionado de los certificados de
participación los pagaron totalmente antes de la firma de este instrumento, en efectivo.-
VII.- Que Leída que les fue‚ en voz alta a los comparecientes la presente escritura y
habiéndoles explicado el valor y consecuencia legal de su contenido, y enterados de lo
dispuesto por el Articulo Veintisiete del Código Fiscal de la Federación en vigor,
manifestaron su conformidad ratificando lo escrito y firman el día de su otorgamiento.
Autorizo a continuación, por no causarse ningún impuesto. DOY FE.- jp