* * * * * * * * * * * * * * * *ESCRITURA PUBLICA NUMERO* * * * * * * * * * * * * * *

* * * * * * * * * * * * * * * * * * VOLUMEN CATORCE * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *

En Tancítaro, Michoacán, siendo las Diez horas del día cuatro de Noviembre del

año Dos mil veintidós, Yo, Licenciado (Armando Álvarez Isaís), Notario

Público Número Ciento cuarenta y dos en el Estado en ejercicio y con residencia

en esta Población, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD

MERCANTIL que bajo la denominación “Gelatimundo” y en su modalidad de

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE solicitan los señores (Daira

Julissa Uribe Bucio y María Elena Viveros Rosas), mismo que sujetan al

tenor de las siguientes:

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

---------- A N T E C E D E N T E S-------------------------------------UNICO.- Declaran

los comparecientes que han gestionado y obtenido de la SECRETARIA DE

ECONOMIA el permiso necesario para constituir esta Sociedad documento que

DOY FE tener a la vista y que agrego al legajo del apéndice de esta escritura
marcado con la letra “A”. ---------------------------------------- De acuerdo con el

PERMISO concedido, los comparecientes formalizan este contrato al tenor de

las

siguientes:---------------------------------------------------------------------------------------------

------C L A U S U L A S

-----------------------------------------------------------------------------CAPITULO

PRIMERO-------------------------------------DENOMINACION, NACIONALIDAD,

OBJETO, DOMICILIO Y DURACION:------

PRIMERA.- Los comparecientes, por este acto, constituyen una SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de nacionalidad Mexicana y de

conformidad con las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos que se

denominará "(Gelatimundo)”, S. A. DE C. V.- Esta denominación al emplearse

irá seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE"

o de su abreviatura S. A. DE C.

V.---------------------------------------------------------------- SEGUNDA.- La Sociedad

Mercantil tendrá por objeto, enunciativa y no limitativamente los

siguientes:------------------------------------------------------------------- I).- La compra

venta menor de abonos, fertilizantes, insecticidas y herbicidas, tanto líquidos

como sólidos, así como equipos para el control de plagas. ---------

II).- La compra venta de productos innovadores, respetuosos con el medio

ambiente y con la máxima calidad, así como soluciones concretas y

revolucionarias en sus conceptos, enfocándose siempre en una mejor

producción y calidad. ------------------------------------------------------------------------------

III).- La comercialización de productos que permitan ajustar la fertilización exacta

para cada cultivo y para cada estado de la planta. ----------------------------------------

IV).- La comercialización de productos químicos o biológicos de uso

agropecuario, ya sean inorgánicos u orgánicos, acaricidas, alguicidas,

bactericidas, fungicidas, herbicidas, insecticidas, molusquicidas, nemanticidas y

rodenticidas, que se empleen para combatir y/o prevenir la acción de insectos,

malezas, hongos, bacterias y roedores, que ataque o perjudique a las plantas

útiles y sus

productos.------------------------------------------------------------------------------

V).- La elaboración, formulación, transporte, almacenamiento, distribución,

expendio, aplicación, utilización, disposición y toda otra operación que implique
el manejo de productos químicos o biológicos destinados a la producción

agropecuaria y agroindustrial. -------------------------------------------------------------------

VI).- La celebración de actos, contratos, realización de gestiones y toda clase de

actividades lícitas, de las materias primas, maquinaria, partes, refacciones y

componentes en general necesarios para el logro de los objetivos mencionados.

VII).- La importación y exportación de cualquier producto agrícola a nivel

Nacional ó Internacional. -------------------------------------------------------------------------

VIII).- Construir, adquirir, establecer almacenes y empaques de insumos,

fertilizantes líquidos y granulados, fungir como agente intermediario,

comisionista o representante de cualquier persona física o moral, nacional o

extranjera y establecer sub-distribuciones dentro o fuera del territorio de la

República Mexicana.

-------------------------------------------------------------------------------IX).- Instalar las

unidades necesarias para realizar el procesamiento de los productos de la

sociedad. ------------------------------------------------------------------------X).- Constituir,

adquirir, establecer almacenes, empaques, cámaras de refrigeración para la

conservación de los productos que se produzcan e industrialicen.

--------------------------------------------------------------------------------------XI).- Obtener

créditos para instalar y operar plantas de procedimiento e industrialización de

productos químicos o biológicos; establecer expendios, empaques, sucursales y

demás canales de distribución atendiendo el embalaje, embarque, acarreo,

transporte, reparto y entrega de los productos de la sociedad.

----------------------------------------------------------------------------------------------XII).-

Gestionar la venta inmediata, mediata o futura de los productos que

comercialice la sociedad, pudiendo celebrar los contratos para que los anticipos,

pagos y garantías se depositen a su favor en el banco con el que operen. ---------

XIII).- Importar y exportar los insumos necesarios, maquinaria y equipo que

requiera la sociedad.

------------------------------------------------------------------------------- XIV).- Fomentar el

mejoramiento económico y el progreso material de sus miembros.

--------------------------------------------------------------------------------------------XV).- En

general llevar a cabo todas aquellas actividades, actos o contratos de carácter

económico o mercantil, que en derecho procedan con instituciones públicas o
privadas, Nacionales o Extranjeras; así como gestionar y obtener de las

autoridades correspondientes toda clase de permisos o concesiones necesarias

o convenientes para el logro del objeto social. ------------------------------XVI).-

Firmar títulos y/o contratos de crédito así como gestión, contratación y

distribución de créditos diversos con instituciones y/o asociaciones crediticias y

no crediticias para cualquier actividad lícita que requiera la sociedad, llámese

contratación de créditos refaccionarios, avío, inmobiliario o prendario.---------------

XVII).- Las demás que señalen las leyes; así como las que tiendan al

mejoramiento de las condiciones sociales económicas productivas de los socios

y de la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------

XVIII).- Emitir, aceptar, suscribir, endosar y negociar en cualquier forma

comercial con documentos, títulos de crédito o instrumentos negociables en los

términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de

Crédito. Podrá obtener y celebrar toda clase de contratos y/o financiamientos,

con o sin garantía especifica, así como el otorgamiento de toda clase de

garantías, ya sean reales o personales, a favor de sí misma o de cualquier

persona física o moral, ajena o no a la sociedad; señalándose de manera

enunciativa pero no limitativa, la constitución de hipotecas, prendas, depósitos,

fideicomisos de cualquier tipo, avales, obligaciones solidarias o fianzas, así

como para otorgar, suscribir, avalar, endosar toda clase de títulos de crédito.-----

XIX).- La sociedad podrá formar parte de Agrupaciones, cámaras, grupos,

Asociaciones Agrícolas y celebrar cualquier tipo de contratos con estas mismas,

pudiendo pertenecer a una o varias en el mismo tiempo. -------------------------------

TERCERA.- El domicilio de la Sociedad será bien conocido en esta población de

TANCITARO, MICHOACAN; sin perjuicio de que la Sociedad pueda establecer

Agencias o Sucursales en cualquier lugar de la República Mexicana o del

Extranjero y de que pueda señalar domicilios convencionales en los contratos

que celebre.-------------------------------------------------------------------------------------------

CUARTA.- La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS,

contados a partir de la fecha de firma de esta escritura, los cuales serán

prorrogables previo acuerdo de la Asamblea General de Socios.----------------------

---------------------------------------CAPITULO
SEGUNDO.---------------------------------------------------------------EL CAPITAL
SOCIAL Y ACCIONES-------------------------------

QUINTA.- El Capital Social será variable, con un Capital Mínimo de $50,000.00

(CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N), dividido en CIEN ACCIONES

NOMINATIVAS con valor de $500.00 (Quinientos PESOS 00/100 M.N), cada

una y máximo ilimitado. Las cuales se dividirán en acciones tipo a y tipo b las

primeras darán a sus socios el derecho a voz y voto dentro de las asambleas y

las segundas solo darán derecho a voz sus titulares sin tener derecho a voto.

---------------------------Todas las acciones confieren a sus titulares iguales

derechos y obligaciones y para cumplir con los artículos ciento veintiocho y

ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad

llevará un Libro de accionistas y la sociedad considerará como dueños de las

mismas a quienes aparezcan inscritos en dicho registro como

tales.--------------------------------------------------------

SEXTA.- Ninguna persona extranjera física o moral, podrá tener participación

social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo,

alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento

llegare a adquirir una participación social o a ser propietario de una o más

acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se

conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto,

cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos

que representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual

al valor de la participación cancelada.---------------------------------------------------------

SEPTIMA.- Los títulos de las acciones, que podrán amparar una o más de ellas,

además de los requisitos a que se refiere el artículo ciento veinticinco de la Ley

General de Sociedades Mercantiles, llevarán impresa o grabada la cláusula

sexta relativa a la exclusión de extranjeros y contendrán las firmas autógrafas

del Presidente Y Secretario del Consejo de Administración o del Administrador ,

en su caso.--------------------------------------------------------------------------------------------

OCTAVA.- Para la transmisión de acciones, aumentos o disminuciones del

Capital Social, se observará lo siguiente: ----------------------------------------------------

a).- Para que un accionista trasmita sus acciones de la sociedad, será necesario

la previa propagación de su venta, para que los demás Socios hagan uso de su
derecho al tanto que por Ley les corresponde.---------------------------------------------
b).- Los Socios en Asamblea Ordinaria y por mayoría de votos, aprobarán previo

dictamen pericial correspondiente, el valor de las acciones para el mercado el

cual servirá de base para la transmisión de acciones de uno a otro accionista; ---

c).- Una vez propalada la venta de acciones y si en un plazo de quince días, los

demás Socios no hacen uso de su derecho para adquirirlas, éstas podrán ser

trasmitidas a personas ajenas a la sociedad.-----------------------------------------------

d).- El accionista que ya no desee pertenecer a la Sociedad podrá ser liquidado

mediante la reducción del capital social y siempre que, dicha reducción no

afecte al mínimo señalado;-----------------------------------------------------------------------

e).- El capital de la sociedad por ser variable, es susceptible de aumentos o

disminuciones, sin necesidad de reformar los estatutos sociales, siempre que

dichos aumentos o disminuciones estén dentro del límite establecido y no podrá

decretarse un aumento de capital social si no están totalmente suscritas y

pagadas todas las acciones emitidas con anterioridad y tampoco podrá

reducirse dicho capital social a menos del capital mínimo señalado.------------------

f).- El capital social podrá reducirse por amortización de acciones totalmente

pagadas. La designación de acciones que hayan de amortizar se harán por

acuerdo unánime de los Socios que se tome en Asamblea General Ordinaria o

en su defecto, por sorteo ante Notario Público; en este caso hacho la

designación de las acciones que se van a amortizar, se publicará un aviso en el

Periódico Oficial del Estado y el importe del reembolso quedará desde esa fecha

a disposición de los accionistas respectivos en las Oficinas de la Sociedad, sin

devengar interés o dividendos alguno, a partir de la citada fecha;---------------------

g).- El capital Social de esta Sociedad podrá aumentarse o disminuirse por

cualquiera de las causas que establece la Ley General de Sociedades

Mercantiles, a cuyo ordenamiento se sujetarán tanto los aumentos como las

reducciones, en la inteligencia de que nunca podrá reducirse a menos del

mínimo

señalado.------------------------------------------------------------------------------------ h).- La

Sociedad podrá tener acciones en Tesorería que no sean suscritas ni pagadas,

las cuales se conservarán en Tesorería hasta que la Asamblea o el Consejo de

Administración, determine la forma, época y condiciones en que deban ponerse

a su venta.------------------------------------------------------------------------ i).- Los
accionistas tendrán derecho de preferencia en proporción al número de sus

acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital. Este

derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de

publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la Sociedad o en un Periódico

de amplia circulación en dicho domicilio de la expresada Sociedad, del acuerdo

de la Asamblea sobre el citado aumento de capital social;------------------- j).- En

caso de muerte de un accionista, las acciones de éste pasarán a sus herederos

legalmente reconocidos previo juicio sucesorio correspondiente y el nuevo o

nuevos titulares de las acciones del accionista fallecido, podrán o no seguir en la

sociedad, sujetándose a las prescripciones de esta escritura o de la

Ley.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

NOVENA.- La titularidad de una acción de la Sociedad entraña a su titular la

sumisión a las disposiciones de la escritura social, así como a los acuerdos

legalmente tomados por las Asambleas de Accionistas o por el Consejo de

Administración, salvo el derecho de oposición que concede la Ley.-------------------

---------------------------------CAPITULO
TERCERO-------------------------------------------------------------------

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: ----------------------------

DECIMA.- La administración y representación de la sociedad estará a cargo de

un Consejo de Administración, pudiendo aquél y los consejeros ser socios o

personas extrañas a la Sociedad. La Asamblea General de Accionistas acordará

libremente el sistema de administración de la sociedad, ya sea por un

Administrador Único o por un Consejo de Administración y un administrador,

fijando en su caso, el número de consejeros integrantes de éste. Tanto el

Administrador como el Consejo de Administración en su caso, indistintamente

tendrá las más amplias facultades en relación con la misma, sin más

limitaciones que las que impongan las Leyes o este pacto social y en

consecuencia, tendrán las siguientes facultades, cuya enunciación no es

limitativa, sino simplemente ejemplificativa: -----------------------------------------

a).- La facultad de realizar cualquier actos inherentes o conexos con el objeto

social.---------------------------------------------------------------------------------------------------
b).- La facultad de ejecutar los acuerdos de las Asambleas de Accionistas. ----
c).- Poder General para Actos de Dominio, Administración y para Pleitos y

Cobranzas, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del

Código Civil para el Distrito Federal, su correlativo el Mil novecientos quince del

Código Civil del Estado de Michoacán y sus concordantes de los Códigos Civiles

de los demás Estados de la República Mexicana en donde se actué, con todas

las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial

conforme a la Ley, comprendiendo las facultades para desistirse de acciones,

recursos, denuncias, querellas y del juicio de amparo, renunciar beneficios

legales que sean renunciables, transigir, comprometer en árbitros o arbitrador,

absolver y articular posiciones, recusar, recibir pagos, otorgar recibos, conceder

quitas o esperas, otorgar finiquitos, presentar denuncias y querellas penales,

otorgar perdones y constituirse en parte civil en cualquier proceso y coadyuvar a

la acción del Ministerio Público.

-----------------------------------------------------------------d).- Poder General para

Administrar el patrimonio de la sociedad, incluyendo la facultad de suscribir,

endosar, aceptar y avalar títulos de crédito en los términos del Artículo Noveno

de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ------e).- La facultad de

representar a la Sociedad ante cualquier autoridad federal, estatal o municipal,

sea ejecutiva, legislativa o judicial y ante cualquier persona física o moral, en los

Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. -----------------f).- La facultad de

delegar entre sus miembros alguna o algunas de sus facultades, cuando sea

Consejo de Administración. o a un particular, sea o no miembro del consejo o

socio o persona ajena a la Sociedad. --------------------------g).- La facultad de

celebrar todo tipo de contratos de crédito con Instituciones de esta índole,

otorgando las garantías que en cada caso sea menester. --------------h).- La

facultad de otorgar y revocar poderes generales y especiales, con las facultades

que se consideren convenientes. ------------------------------------------------i).- La

facultad de nombrar a los Gerentes o Sub-Gerentes que sean necesarios,

fijándoles sus facultades y remuneración. ---------------------------------------------------

j).- La facultad de establecer y suprimir agencias o sucursales de la sociedad. ---

k).- Se otorga únicamente al Consejo de Administración y/o al Administrador

Unico las facultades de Dominio, las que podrá ejercitar el Administrador

únicamente por acuerdo unánime del Consejo de Administración o de la
Asamblea General de Accionistas.

-------------------------------------------------------------l).-Todas las demás que conforme

a la Ley le competan.-------------------------------- DECIMA PRIMERA.- La

Asamblea que designe consejeros, propietarios, si lo estima necesario,

designará igual número de suplentes. En su primera sesión del Consejo, si no lo

hubiere hecho la Asamblea, designará entre sus miembros a un Presidente, un

Vicepresidente si lo juzga necesario, a un Secretario y un Tesorero, así como

los vocales en caso necesario.---------------------------------------- El Presidente será

sustituido en sus faltas temporales por el consejero que le siga en su orden de

nombramiento. Los consejeros desempeñarán sus cargos mientras el consejo

dure en funciones, a no ser que previamente se acuerden nuevas designaciones

o se cambie el sistema de administración a Administrador

Único.------------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMA SEGUNDA.- El Consejo de Administración se considerará legalmente

instalado en sesión, con la concurrencia de la mayoría de sus integrantes; sus

decisiones se tomarán por mayoría de votos presente, teniendo el Presidente

voto de calidad en caso de empate. De cada sesión se levantará acta que

firmará el Presidente y el Secretario.-----------------------------------------------------------

DECIMA TERCERA.- El Administrador y cada consejero, en su caso,

depositarán en poder de la Sociedad para caucionar su manejo, una acción de

la sociedad o bien, constituirán depósito o fianza por su valor nominal. La

garantía no se cancelará sino hasta que sean aprobadas las cuentas del

ejercicio respectivo. --------------------------------------------------------------------------------

DECIMA CUARTA.- Los miembros del Consejo de Administración, durarán en

funciones un año o el tiempo que la Asamblea fije, pudiendo ser reelectos una o

más veces y conservarán la dirección y representación de la sociedad, aún

cuando concluya el término de su cargo, mientras la Asamblea no haga la

designación de quienes deban sustituirlos y sin perjuicio de lo dispuesto en la

cláusula siguiente. ----------------------------------------------------------------------------------

DECIMA QUINTA.- El Administrador en su caso, durará en funciones

indefinidamente hasta que la Asamblea de Socios designe nuevo Administrador

y tome posesión de su cargo, o bien, hasta que la Asamblea cambie el sistema

de
administración.---------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------CAPITULO CUARTO.---------------------------------------

-----------------------------------------VIGILANCIA: ----------------------------------------------

DECIMA SEXTA.- La vigilancia de las operaciones de la Sociedad estará

encomendada a uno o varios comisarios designados por la Asamblea, la que al

mismo tiempo podrá designar suplentes si lo juzga necesario, los cuales

sustituirán a los propietarios en sus faltas temporales y absolutas. Los

comisarios durarán en su cargo un año, pero aún cuando transcurra el término

de sus funciones, continuarán en los mismos hasta que la Asamblea nombre a

quienes deban sustituirlos y tomen posesión de dichos cargos.------------------------

DECIMA SEPTIMA.- Los comisarios tendrán las facultades y obligaciones

consignadas en los artículos ciento sesenta y seis, ciento sesenta y nueve,

ciento setenta y cinco, setenta y uno de la Ley General de Sociedades

Mercantiles y regirán respecto de los comisarios las disposiciones de esta

escritura sobre caución y retribución de administrador o consejeros.-----------------

DECIMA OCTAVA.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los

comisarios los hechos que estime irregulares en la administración y éstos

deberán mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea y formular

acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estime pertinentes.

Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el

Administrador o el Consejo en su caso, deberán convocar, en el término de tres

días, a Asamblea General para que ésta haga la designación correspondiente.

Los accionistas que estuvieren en minoría al hacerse la elección de comisarios,

tendrán derecho a designar un Comisario cuando representen por lo menos, el

veinticinco por ciento del capital

social.--------------------------------------------------------

----------------------------------------CAPITULO QUINTO-------------------------------------

--------------------------------------DE LAS ASAMBLEAS: ------------------------------------

DECIMA NOVENA.- La Asamblea General de Socios es el Órgano Supremo de

la Sociedad, podrá acordar y revocar todas las operaciones y actos de ésta y

sus resoluciones serán cumplidas por las personas que ella designe y a falta de

designación, por el Administrador o el Consejo de Administración, a través de

su Presidente.----------------------------------------------------------------------------------------
VIGESIMA.- Habrá Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias. Las

primeras se reunirán por lo menos dos veces al año dentro de los dos meses

siguientes a la clausura del ejercicio social, la primera y dentro del sexto mes

siguiente, la segunda. El Administrador, el Consejo de Administración o el

Presidente de dicho Consejo, convocarán a Asambleas cuando lo estimen

conveniente, pero estarán obligados a hacerlo para la celebración de las dos

Ordinarias Anuales que haya de conocer de la información financiera o cuando

lo pidan los comisarios o Socios que representen por lo menos el treinta y tres

por ciento del capital social, según lo dispuesto en el artículo ciento ochenta y

cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La convocatoria será

expedida por la autoridad judicial en el caso previsto en la misma disposición.----

VIGESIMA PRIMERA.- La convocatoria designará el lugar, día y hora en que

debe celebrarse la asamblea; irá suscrita por el Administrador, por el Presidente

o Secretario del Consejo de Administración en su caso, por los Comisarios o la

autoridad judicial correspondiente en los casos en que ésta o aquéllos puedan

expedirla conforme a la Ley; se publicará en el Periódico Oficial del Estado o en

un Periódico de amplia circulación en el domicilio de la sociedad, debiendo

mediar, por lo menos, quince días entre la fecha de la publicación y el día

señalado para su celebración. Durante todo este tiempo estará a disposición de

los Socios, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el

enunciado general del Artículo ciento setenta y dos de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, cuando se trate de la Asamblea Ordinaria que haya de

conocer de la información financiera. La orden del día contendrá las materias

sobre las que deberá resolver la Asamblea.-------------------------------------------------

VIGESIMA SEGUNDA.- Las Asambleas Generales Ordinarias se ocuparán

además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los enumerados en el

artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles,

acordando la proporción, forma y época del reparto de dividendos. La Asamblea

Extraordinaria se reunirá en cualquier tiempo para tratar de los asuntos

comprendidos en el artículo ciento ochenta y dos de la repetida Ley.----------------

VIGESIMA TERCERA.- Para tomar parte en las Asambleas, los accionistas o

quienes representen sus derechos, deberán depositar sus acciones en las

oficinas de la sociedad o en alguna Institución de Crédito, a más tardar la
víspera del día en que deba celebrarse la Asamblea. El certificado de depósito

comprobará el derecho que represente cada concurrente. Los accionistas

podrán hacerse representar por simple carta poder.---------------------------------------

VIGESIMA CUARTA.- Presidirá la Asamblea el Administrador o en su caso, el

Presidente del Consejo de Administración y a falta de uno y otro, del accionista

o mandatario de accionista que designe la Asamblea. Fungirá como Secretario,

el del mismo Consejo y a falta de éste, la persona que designe el Presidente,

quien nombrará igualmente, uno o más escrutadores que formen y autoricen la

lista de asistencia.-----------------------------------------------------------------------------------

VIGESIMA QUINTA.- En la Asamblea las votaciones serán económicas, a no

ser que accionistas que representen la mayoría de las acciones concurrentes,

pidan que sean nominativas, por cédula o secretas.---------------------------------------

VIGESIMA SEXTA.- Instalada legalmente la asamblea y no fuere posible

resolver todos los asuntos comprendidos en la orden del día, podrá suspenderse

y continuarse en los días hábiles siguientes sin necesidad de nueva

convocatoria.

-----------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA
SEPTIMA.- Las resoluciones de la Asamblea tomadas en los términos de ésta

escritura, obligan a todos los accionistas aún a los ausentes, como los

disidentes, salvo el derecho de oposición reglamentado por los artículos

doscientos uno al doscientos seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las resoluciones de la Asamblea serán definitivas, quedando autorizado el

Administrador, o el Consejo de Administración, en su caso, a dictar providencias

y hacer las gestiones necesarias para la ejecución de tales

acuerdos.----------------------------------------------------------------------------------------------

VIGESIMA OCTAVA.- En las Asambleas de Socios, cada acción dará derecho a

un voto. En los casos de votación especial de las minorías, se levantará lista de

los accionistas que las formen, suscrita por los escrutadores, haciéndose

constar en el acta los cómputos respectivos.------------------------------------------------

VIGESIMO NOVENA.- Para que una Asamblea Ordinaria citada por primera

convocatoria se considere legalmente instalada, deberá estar representada en

ella, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento del capital social y sus
resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos presentes. En
las Asambleas Extraordinarias reunidas en virtud de primer convocatoria,

deberán estar representadas por lo menos, las tres cuartas partes del Capital

Social y sus resoluciones se tomarán por el voto favorable de las acciones que

representan por lo menos, la mitad del capital social.-------------------------------------

TRIGESIMA.- En las Asambleas Ordinaria reunidas en virtud de segunda o

ulterior convocatoria, habrá quórum cualquiera que sea el número de acciones

representadas. En las Asambleas Extraordinarias en virtud de segunda o ulterior

convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto favorable de acciones que

representen, por lo menos, la mitad del Capital Social.-----------------------------------

TRIGESIMA PRIMERA.- Serán válidas las resoluciones de Asamblea en que

estén representadas la totalidad de Capital Social en el momento de la votación,

aún cuando no haya precedido o no se haya publicado convocatoria previa,

conforme a lo que previene la Ley General de Sociedades Mercantiles, en su

artículo ciento ochenta y

ocho.------------------------------------------------------------------- TRIGESIMA

SEGUNDA.- De toda Asamblea se redactará acta, la firmará el Presidente y el

Secretario, así como el Comisario que concurra, formándose expediente con los
periódicos en que se hubiere publicado la convocatoria, la lista de asistencia y

los demás documentos relativos a la Asamblea, observándose las disposiciones

del artículo ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.-----------------------------------------------------------

--------------------------------------CAPITULO SEXTO: ----------------------------------------

EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACION FINANCIERA, UTILIDADES Y

PÉRDIDAS: ----------------------------------------------------------------------------------------

TRIGESIMA TERCERA.- Los ejercicios sociales serán de un año, debiendo la

Asamblea en su primer sesión acordar la fecha de iniciación y terminación de

cada ejercicio social, los demás podrán variarse previo acuerdo de la propia

Asamblea de Accionistas.-------------------------------------------------------------------------

TRIGESIMA CUARTA.- Al terminar cada ejercicio social, se elaborará un

balance general de los negocios sociales, debiendo ser sometido este balance a

la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas. Respecto a esto, se deberá

observar y cumplir con todo lo relativo a la información financiera que previene

los artículos ciento setenta y dos, ciento setenta y tres, ciento setenta y seis y
ciento setenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la Ley

del Impuesto Sobre la Renta y todas las Leyes que sean aplicables en materia

de actividades mercantiles.-----------------------------------------------------------------------

TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades liquidas que se obtengan anualmente, una

vez deducidas las cantidades necesarias y para amortización depreciación,

Impuesto Sobre la Renta y remuneraciones de administradores y comisarios, se

repetirá como sigue:------------------------------------------------------------------------------

a).- Durante el primer ejercicio social, que será de un año, los accionistas

podrán retirar y disfrutar únicamente del diez por ciento de las utilidades que les

correspondan atendiendo a su participación en el capital social, el resto quedará

en un fondo de reinversión.----------------------------------------------------------------------

b).- Después del primer ejercicio social, se separará el cinco por ciento para la

formación de la reserva legal, hasta que alcance la quinta parte del capital

social.-----------------------------------------------------------------------------------------------

c).- Se separará el porcentaje que acuerde la Asamblea para la formación e

incremento del fondo de reinversión; ----------------------------------------------------------

d).- Se separarán las cantidades necesarias para formar los fondos de reserva
especiales o para otros fines que acuerde la Asamblea; --------------------------------

e).- Se separará la participación en las utilidades que la Ley concede a los

trabajadores en los términos de las disposiciones en vigor.-----------------------------

g).- El remanente se destinará a pagar a los Accionistas sus dividendos, contra

la entrega del cupón respectivo de las acciones o a cambio del comprobante

que acuerde la Asamblea.------------------------------------------------------------------------

TRIGESIMA SEXTA.- Las pérdidas, si las hubiere, serán absorbidas por los

Accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta el límite del valor

de ellas. La Asamblea que conozca el balance que las hubiere arrojado,

acordará la forma en que debe cubrirse la pérdida y si resuelve que debe

reintegrarse por los Accionistas, se necesitará unanimidad de votos. En todo

caso no se podrá hacer la repartición de utilidades mientras no sea reintegrada

la pérdida sufrida en ejercicios anteriores.----------------------------------------------------

------------------------------------CAPITULO SEPTIMO---------------------------------------

---------------------------------DISOLUCION Y LIQUIDACION: ------------------------------

TRIGESIMA OCTAVA.- La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas
expresadas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y se deberá cumplir

con las disposiciones que se encuentren vigentes al ocurrir la disolución.----------

TRIGESIMA NOVENA.- Llegado el caso de liquidación de la Sociedad, la

Asamblea General de Accionistas nombrará uno o más liquidadores.----------------

CUADRAGESIMA.- El liquidador o los liquidadores, salvo lo que acuerde la

Asamblea que lo nombre, tendrán las facultades que concede la Ley General de

Sociedades Mercantiles, debiendo sujetarse en la liquidación a lo que acuerde la

Asamblea que los nombre o en su defecto a las prescripciones de esa Ley.-------

--------------------------------CLAUSULAS TRANSITORIAS: -------------------------------

----------------------------------SUSCRIPCION DE CAPITAL ---------------------------------

PRIMERA.- Los comparecientes, en este acto, suscriben, el importe de las

acciones representativas del Capital Social, en la forma siguiente: ------------------

NOMBRE: ACCIONES: CAPITAL:

PANCHO AGUIRRE ZAMORA

DAIRA JULISSA URIBE BUCIO

MARIA ELENA VIVEROS ROSAS

TOTAL: 500 $ 50,000.00

-----------ADMINISTRACION Y NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS: ----------

SEGUNDA.- Los comparecientes, constituidos en Asamblea Ordinaria de

Accionistas, resuelven en los términos de la Cláusula Décima, que hasta nuevo

acuerdo de la Asamblea, la representación y administración de la sociedad esté

a cargo de UN ADMINISTRADOR UNICO y designan para tal cargo al señor

PANCHO AGUIRRE ZAMORA.------------------------------------------------

TERCERA.- Igualmente, los accionistas, por mayoría de votos, acuerdan

nombrar y nombran como COMISARIO de la Sociedad a la señora DAIRA

JULISSA URIBE

BUCIO..-----------------------------------------------------------------------------

CUARTA.- Las personas antes nombradas, desempeñarán sus funciones de

manera gratuita, sin percibir pago alguno durante el primer ejercicio anual por

los servicios que presten a la sociedad y ejercerán los cargos hasta que la

Asamblea haga nueva designación y tomen posesión, quienes deban

sustituirlos.--------------------------------------------------------------------------------------------
QUINTA.- El Administrador Único manifiesta que tanto él como el Comisario,
han caucionado su gestión haciendo entrega cada uno del importe en efectivo

del valor de su acción, por cuyas cantidades han extendido los recibos

respectivos.-------------------------------------------------------------------------------------------

SEXTA.- El Administrador Único igualmente, manifiesta que ha recibido el

importe de las acciones, por lo cual, expedirá los comprobantes necesarios que

así lo acredite, para efecto de que las acciones queden totalmente liberadas en

los términos del artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y,

de no ser así, se procederá conforme lo estipula el numeral 118 de la

mencionada Ley.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

------- III.- EJERCICIOS SOCIALES: -----------------------------------

SEPTIMA.- Los comparecientes, acuerdan que los ejercicios sociales se

contarán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a

excepción del primero que comenzará en la fecha de firma de esta escritura y

terminará el día treinta y uno de diciembre del presente año.---------------------------

V.-COMPLEMENTARIAS:---------------------------------------------------------------------

OCTAVA.- En todo lo no previsto en esta escritura, la Sociedad se regirá por lo

dispuesto en la Ley General de Sociedades

Mercantiles .-------------------------------------------------------------------- G E N E R A L

E S -------------------------------------------

Por sus generales los comparecientes bajo protesta de decir verdad manifiestan:

El señor PANCHO AGUIRRE ZAMORA, se identifica con credencial de elector

número 1887090803063 y agrega que nació el día veinticinco de enero de mil

novecientos noventa y dos, soltero, agricultor, originario y vecino de la Tenencia

de Pareo, perteneciente a este Municipio, con domicilio en la Calle X sin

número, de paso por este lugar con motivo de este acto, con Registro Federal

de Contribuyentes AUZP020125MN5 y CURP AUZP020125HMNGMR04.

--------------------------------- La señora DAIRA JULISSA URIBE BUCIO, se

identifica con su credencial de estudiante número 1891066123828 y expone que

nació el día veinte y nueve de junio de dos mil seis, unión libre, agricultor,

originario y vecino de Tancitaro, perteneciente a este Municipio, con domicilio

conocido, de paso por este lugar con motivo de este acto, con Registro Federal
de Contribuyentes SASP020112847 y CURP UIBD060629MMNRCRA0.
-----------------------------------

La señora MARIA ELENA VIVEROS ROSAS, se identifica con su credencial de

estudiante folio número 1316092106346 con fecha de nacimiento el día quince

de septiembre del dos mil seis, unión libre, agricultora, originaria y vecina de

Tancitaro, perteneciente a este Municipio, con domicilio conocido, de paso por

este lugar con motivo de este acto, con Registro Federal de Contribuyentes

MOSP930315S62 y CURP MOSP930315MMNRNZ09. ------

De nacionalidad mexicana e hijos de padres

mexicanos.---------------------------------------- YO, EL NOTARIO, CERTIFICO Y

DOY FE: I.- Que conozco a los comparecientes, a quienes conceptúo

capacitados para la celebración de esta acto; II.- Que la Secretaría de Economía

otorgó permiso para constituir esta Sociedad, el cual agrego al apéndice de esta

escritura y el cual textualmente dice:

----------------------------------------------------------------------------------------------------

Clave Única de Documento (CUD).- A201712052126075962.- SECRETARIA DE

ECONOMIA.- DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL.- AUTORIZACION DE
USO O DENOMINACION SOCIAL.- En atención a la reserva realizada por Antonio Alvarez
Isaís , a través del sistema establecido por la Secretaría de Economía para autorizar el uso
de Denominaciones o Razones Sociales, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 15,
16 y 16 A de la Ley de Inversión Extranjera, artículo 34, fracción XII bis de la Ley Orgánica de
la Administración Pública Federal, el artículo 69 C Bis de la Ley Federal del Procedimiento
Administrativo, y el artículo 17 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones
y Razones Sociales, así como el Acuerdo por medio del cual se delega en los servidores
públicos que se indican la facultad de autorizar el uso o cambio de las denominaciones o
razones sociales para la constitución de asociaciones o sociedades mexicanas civiles o
mercantiles publicado en el Diario Oficial de la Federación el 14 de junio de 2012, y sujeta a la
condición o condiciones que se señalan más adelante, SE RESUELVE AUTORIZAR EL
USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: (Gelatimundo) .

Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican en la sección de Firma Electrónica más
adelante. Los términos con mayúscula inicial contenidos en la presente Autorización tendrán
el significado que se les atribuye a dichos términos en el Reglamento para la Autorización
de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con independencia de que se usen en
plural o en singular. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento
para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente
Autorización se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se trate,
de su régimen jurídico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta. En
términos de lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público o,
tratándose de las sociedades cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la Sociedad
o Asociación correspondiente, o en su caso, ante quien se formalice el cambio de su
Denominación o Razón Social, deberá cerciorase previamente a la realización de dichos
actos, que se cumple con las condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentren
señaladas en la presente Autorización y en el referido Reglamento, y a su vez deberá
cerciorarse de que la presente Autorización se encuentre vigente. AVISO DE USO
NECESARIO.- De conformidad con lo dispuesto por el artículo 24 del Reglamento para la
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público
Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido conforme al artículo 14 de dicho
Reglamento, deberá dar el Aviso de Uso correspondiente a través del Sistema y dentro de los
ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha de la presente Autorización, a fin de hacer
del conocimiento de la Secretaría de Economía de que ha iniciado el uso de la
Denominación o Razón Social Autorizada por haberse constituido la Sociedad o
Asociación o formalizado su cambio de Denominación o Razón Social ante su fe.- En
caso de que el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido
conforme al artículo 14 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y
Razones Sociales no dé el Aviso de Uso conforme al artículo 24 de dicho Reglamento, éste
podrá presentar previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extemporánea en
cualquiera de las oficinas de la Secretaría de Economía, dentro de los treinta días naturales
contados a partir de la fecha en que concluyó el plazo de ciento ochenta días naturales
siguientes a la fecha de la presente Autorización. La Secretaría de Economía no reservará
el uso exclusivo de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente
Autorización, en caso de ésta no reciba el Aviso de Uso en los términos antes señalados, y
dentro del plazo establecido en el párrafo que antecede.- RESPONSABILIDADES: De
conformidad con lo dispuesto por el artículo 22 del Reglamento para la Autorización de Uso
de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o
pretendan usar una Denominación o Razón Social tendrán las obligaciones siguientes: I.
Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o
no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente
Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para la Autorización
de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y II. Proporcionar a la Secretaría de
Economía la información y documentación que le sea requerida por escrito o a través del
Sistema en relación con el uso de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la
presente Autorización, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se
encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la
misma.- Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán constar en el
instrumento mediante el cual se formalice la constitución de la Sociedad o Asociación o
el cambio de su Denominación o Razón Social.- ----------------------------------------------------
FIRMA DE LA SECRETARÍA DE ECONOMÍA
Cadena Original Secretaría de Economía:
rlj7f3ZeD72kaW6sVhSmQIBgrnE= Sello Secretaría
de Economía:
519603a3f9ede03e511e561fb33fd61d38bda5ef462d81c1fbd74d93b7f8fd343561c602c5e94
bba7242544c04e963d13
e07441a0d7d8813ab72a40c1522d5dcd64529ed6c92f49ef9d84446d0bd8b66b79771f8d216
b805560302edeb781f4ff1
e683ffa109c9216585013d50e5e73209f12791d3851fe041accabe4e85c9f0
Certificado de la Secretaría de Economía: 3279-
SERIALNUMBER=EMAILADDRESS=sau@economia.gob.mx, O=Secretaria de
 Economia, CN=Denominaciones y Razones Sociales, STREET=Insurgentes Sur
1940, OID.2.5.4.17=01030, C=MX, ST=Distrito Federal, L=Alvaro Obregon
Sello de Tiempo del momento de la emisión de la presente Autorización:
CertificadoAC:4: C=MX,ST=Distrito Federal,L=Alvaro Obregon,OU=nCipher DSE
ESN:A1A0-7E4E-F309,O=Advantage Security\, S. de R.L. de C.V.,CN=Advantage
Security PSC Estampado de Tiempo |Fecha:20171205212800.948Z|
Digestion:OQWpUW8A00aOSQtcWHq5Wr5DQ2w=
Cadena Original del servidor público que dictaminó favorablemente:
EY3fUi7sDgJoAs/rxPbR/Kvkz40= Sello del servidor público que dictaminó
favorablemente:
10e79cda389d138d6eb98da5dc2237d402f204f7e239d17f0e0c182a903a42047984592de
3e699ca97c506dc813e264
a84027cf09f54fa270002439b13b97e5f5b681093237a41ca45a43c8c7d17d59b3bf207c99
bec6325d276db8e56e930d
82cd3aa7dc063afd66f31c4b90116e73e53d583c904745118e636940f637a2bead34520bd
29bf6c72d1a84e3c2df9446
d27fce01c345877f964f7ff71942c5038a1410c7b3c3d1fe0dbe31c1b051672c141b20ce700
972ff92043ec873da512646
19d11817538845b9cfa9787b5063c4c1f67b03ad242221d42208be253e6de33e14aa225f0
c29ba893c604aefaed56104 d5aa973dbcde965c5196c62cd0c2c34
Certificado del servidor público que dictaminó favorablemente:
275106190557734483187066766810933702541450817843-
SERIALNUMBER=SERIALNUMBER=DIMC520311MDFZRR07,
OID.2.5.4.45=DIMC520311EJ9, EMAILADDRESS=cardiazmiranda@gmail.com, C=MX,
O=MARIA DEL CARMEN GUADALUPE DIAZ MIRANDA, OID.2.5.4.41=MARIA DEL
CARMEN GUADALUPE DIAZ MIRANDA, CN=MARIA DEL CARMEN GUADALUPE
DIAZ MIRANDA
Sello de Tiempo del momento de la emisión del dictamen favorable:
CertificadoAC:4: C=MX,ST=Distrito Federal,L=Alvaro Obregon,OU=nCipher
DSE ESN:A1A0-7E4E-F309,O=Advantage Security\, S. de R.L. de
C.V.,CN=Advantage Security PSC Estampado de Tiempo|
Fecha:20171205132119.166Z|Digestion:GC8C7HnYi+0DhzelX7OcFBBpKaU=

RESERVA
Cadena Original de la persona solicitante:
vh8az90GkpFuYsQgz9eP/xqs7uw= Sello de la
persona solicitante:
DmD3VZ+mW32x4jsOph90vHvFKCGZT605NIxe32PZDdC9n6zFZqUSK
CvdCjhffzorSCoMxdspmf3E
tvbardwuX21m+4tw/R3o+X2vG8htLt4ZfwS8304df3Q6dBvDDU3X1O7X8
hSG7z9m/RGNMi0EO5Uv 7W8QNC+EWlubYq0zQw4=
Certificado de la persona solicitante:
275106190557734483187066766792487242141740906802-
SERIALNUMBER=SERIALNUMBER=AAIA640930HMNLSN09,
OID.2.5.4.45=AAIA640930T77, EMAILADDRESS=gova389@hotmail.com,
C=MX, O=ANTONIO ALVAREZ ISAIS, OID.2.5.4.41=ANTONIO ALVAREZ
ISAIS, CN=ANTONIO ALVAREZ ISAIS
Sello de Tiempo de la solicitud: CertificadoAC:4: C=MX,ST=Distrito Federal,L=Alvaro
Obregon,OU=nCipher DSE ESN:A1A0-7E4E-F309,O=Advantage Security\, S. de
R.L. de C.V.,CN=Advantage Security PSC Estampado de Tiempo|
Fecha:20171205212801.73Z|Digestion:r0pjIHgB6LS339FL9vlt+K2cutY=

III.- Que habiéndoles leído el presente instrumento, explicado el valor y

consecuencias legales de su contenido con la advertencia del derecho que

tienen para leerla por sí mismos en este acto, como lo hicieron, se manifestaron

conformes y firman conmigo en mi oficio público el mismo día de su fecha.- DOY

FE. ------------------------------------------------------------------------------------------------------