Lic.

Felipe Alvarez

-NUMERO 18329 DIECIOCHO MIL TRESCIENTOS VEINTINUEVE VOLUMEN NUMERO

DOS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - EN LA CIUDAD DE VILLA DE ALVAREZ, Estado de Colima, de la República
Mexicana el día 06 de Febrero del año 2023 dos mil veintitrés, Yo, Licenciado FELIPE
ALVAREZ PRECIADO, Titular de la Notaría Pública número 14 catorce, de esta
Demarcación, hago constar la CONSTITUCION de la sociedad denominada
“VANCARFRAN”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los
señores BRAYAN GONZALEZ MACIAS Y BENANCIO BENTURAS BOGNEC, por su
propio derecho, con sujeción a las siguientes:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - C L A U S U L A S:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA:- Los
comparecientes señores VANIA ASHLEY ORTIZ, CARLOS MANUEL VERDUZCO Y
FRANCISCO JAVIER VIZCAÍNO AGUILAR constituyen una SOCIEDAD que girará bajo
la denominación de: “VANCARFRAN”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S.A. DE C.V. - - - - - - Esta Sociedad se
constituye previa autorización de la Secretaría de Economía con clave única del Documento
(CUD): A202207251636241980 , de fecha 06 de Febrero del año 2023 dos mil veintitres ,
el cual se transcribe al final de esta escritura y se agregará al Apéndice de este Volumen
formando el Folio "A", del legajo del mismo número de este instrumento.- - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA:- La sociedad tendrá por objeto:- - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - a).-LA EXTRACCIÓN DE CARBÓN, PLATA Y HIERRO PARA SU
VENTA A MANUFACTURERAS - - - - - - - - b).- LA DISTRIBUCION Y
COMERCIALIZACION DE MINERALES DE CARBÓN, PLATA Y HIERRO. - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c). LA OBTENCION DE INGRESOS POR LA
COMERCIALIZACION Y DISTRIBUCIÓN DE MINERALES DE CARBÓN, PLATA Y
HIERRO. - - - - - - - - - - - - - d).- La adquisición, enajenación, aparcería, arrendamiento,
subarrendamiento, permuta, comodato, usufructo y en general el uso de bienes inmuebles
propios o a terceros, derechos reales y derechos de fideicomisarios.- - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - e).- Establecer sucursales, subsidiarias o agencias, en cualquier otro lugar de la
República Mexicana, fuera o dentro de su domicilio social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).-
Crear, innovar, otorgar, obtener, aprovechar, registrar y explotar por cualquier título legal,
toda clase de concesiones, permisos, licencias, franquicias y autorizaciones, referentes a
tecnología y asistencia técnica, patentes de invención, modelos de utilidad, diseños y
secretos industriales, marcas, denominaciones de origen, avisos, nombres comerciales y
derechos de autor en la que sea necesario o conveniente para la realización de su objeto
social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - g).- Gravar en cualquier forma permitida por la
ley, prendar o hipotecar bienes muebles e inmuebles propiedad de la Sociedad, para las
operaciones y actividades propias que realiza la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - h).- Otorgar préstamos y fianzas, con o sin garantía, avalar o ser
deudor solidario de Asociaciones, Sociedades Civiles o Mercantiles en las cuales tenga
interés o participaciones sociales o accionaria, así como a sus propios accionistas,
empleados o trabajadores.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - i).- Otorgar préstamos y fianzas, con o sin garantía, a terceros, sin que puedan hacerse
al público en general, y sin caer en los supuestos de la Ley que regula a las Instituciones
de Crédito y Sociedades Afianzadoras.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - j).- Solicitar y
obtener seguros.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - k).- Establecer, comprar,
vender, arrendar, subarrendar, poseer, operar, administrar, dar en comodato ó explotar,
todo tipo de oficinas, edificios, bodegas, garages, talleres de servicio, estacionamientos,
almacenes e instalaciones, así como cualquier otro tipo de bienes, muebles o inmuebles,
en la medida en que sea necesario o conveniente para la realización de su objeto social.- -
- - - - - - - - - - - - - - - - l).- Emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar y avalar toda clase de
títulos de crédito y participar en cualquier clase de operaciones de crédito en que sea
obligada o acreedora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- m).- Así mismo llevar a cabo todas las operaciones civiles y mercantiles que directa o
indirectamente se relacionen con los objetos antes mencionados. - - - - - - - - - - n).- La
celebración de todos los contratos y convenios; y la ejecución de todos los actos anexos,
conexos, necesarios y convenientes para el desarrollo de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - o).- La adquisición de los bienes
muebles e inmuebles que sirvan para cumplir con los fines sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - p).- El arrendamiento de los bienes muebles e
inmuebles que sirvan para cumplir con los fines sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - q).- Celebrar y/o llevar a cabo, por cuenta propia o ajena toda
clase de actos inclusive de dominio, contratos o convenios civiles, mercantiles,
administrativos, principales, accesorios o de cualquier otra índole permitida por la Ley, que
sean necesarios para la realización del objeto social ya sea en la República Mexicana o en
el Extranjero.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - r).- La
contratación por cuenta propia o de terceros, de servicios profesionales de dirección,
 Lic. Felipe Alvarez

gerenciales, de administración y operación de empresas incluyendo los aspectos técnicos,

consultivos, de asesoría, implementación de sistemas y planeación de las áreas
administrativa, contable, fiscal, financiera, patrimonial, corporativa y legal, así como de
auditoría en las ramas antes mencionadas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - s).- En general la
celebración de todos los contratos y convenios, y la ejecución de todos los actos anexos,
conexos, necesarios y convenientes para el desarrollo de la sociedad, que tengan relación
directa o indirecta con los fines de esta empresa.- - - - - TERCERA:- La DURACION de la
Sociedad será de 99 años computados a partir de la fecha de firma de la presente escritura.
El primer ejercicio social comprenderá desde la fecha del registro de la Sociedad hasta el
31 treinta y uno de diciembre, conocido como ejercicio irregular. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA:- El DOMICILIO de la Sociedad, será en
la ciudad de Colima, Colima; Mexico , pudiendo establecer sucursales o agencias en
cualquier lugar de la República Mexicana o en el Extranjero, sin que por ello se entienda
cambiado su domicilio, en los contratos que celebre podrá estipular domicilios
convencionales.- - - - - - - - - - QUINTA:- EL CAPITAL SOCIAL, será VARIABLE siendo el
capital inicial de:- $3,265,500.00 ( Tres millones doscientos sesenta y cinco mil quinientos
pesos Moneda Nacional), mismo que será aportado ========= y estará representado por
los socios de esta persona moral, en las proporciones que en las cláusulas transitorias de
esta escritura se estipula más adelante.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - SEXTA:- La ADMINISTRACION de la Sociedad estará a cargo de una Mesa
Directiva o Consejo de Administración, cuyos integrantes podrán ser o no accionistas de la
Sociedad y durarán en su cargo por el tiempo que señale la Asamblea, en la inteligencia de
que a su término y en el caso de no haber designación expresa, continuarán en su cargo
hasta que sean sustituidos, tendrán las facultades que fijen los Estatutos. - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEPTIMA:- La VIGILANCIA de la Sociedad estará cargo de
un Consejo de Administración, que durará en su cargo por el término que fije la Asamblea.
- - - - - - - OCTAVA:- NACIONALIDAD.- La Sociedad es de nacionalidad Mexicana y cuenta
en sus Estatutos sociales con Cláusula de Exclusión de Extranjeros, de conformidad con
los artículos 2º y 6º de la Ley de Inversión Extranjera, por lo que no cuenta con participación
accionaria y/o social extranjera, ni es administrada directa ni indirectamente, ni tiene
participación como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni a sociedades con
cláusula de admisión de extranjeros. La inversión extranjera no podrá participar en la
sociedad directamente, ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o
estatutarios, esquemas de piramidación, inversión neutra o cualquier acto por virtud del cual
se le otorgue control o participación alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - Esta Sociedad es
Mexicana, quedando sujeta a las Leyes y tribunales Mexicanos, debiendo regirse por las
mismas y por los presentes estatutos. En consecuencia: "Todo extranjero que en el acto de
la Constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en
la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como Mexicano respecto de una y de
otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno bajo la pena,
en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la
Nación Mexicana.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La sociedad es de
nacionalidad Mexicana y sus socios convienen de conformidad con el artículo 27 veintisiete
de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en que ninguna persona
extranjera física o moral podrá tener participación alguna o ser propietario de acciones de
la sociedad. Si por algún motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por
cualquier evento llegare a adquirir una participación social o por ser propietaria de una o
más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede se conviene
desde ahora en que dicha adquisición será nula y por lo tanto cancelada. Igualmente se
conviene de acuerdo con lo previsto en el artículo 30 treinta del Reglamento de la Ley para
Promover la Inversión Mexicana y regular la Inversión Extranjera en que la sociedad no
admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros y
sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto
derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas y sociedades.- - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA:- La Sociedad se regirá por los siguientes:- - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E S T A T U T O S:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO I - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DEL
NOMBRE, DOMICILIO, DURACION, OBJETO, NACIONALIDAD,- - - - - - - - - - - CAPITAL
ANONIMO Y REGIMEN DE CAPITAL VARIABLE - - - - - - - - - - - ARTÍCULO PRIMERO:-
El nombre, domicilio, duración, objeto y nacionalidad, son los mencionados en las cláusulas
que anteceden.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO SEGUNDO:- Los socios acuerdan
que la aportación para constituir esta sociedad será de $3,265,500.00 ( Tres millones
doscientos sesenta y cinco mil quinientos pesos Moneda Nacional), que será aportado por
los socios de esta persona moral, en las proporciones que en las cláusulas transitorias de
esta escritura.- - - - - - - - - - - - - - - - - - La sociedad tendrá una libreta talonaria de certificados
de aportación que estará bajo la responsabilidad del Tesorero, los certificados contendrán
los siguientes datos: certificado de aportación, valor, número, fecha, datos del suscriptor,
 Lic. Felipe Alvarez

firmas del socio, el presidente y tesorero de la Asociación.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - ARTICULO TERCERO:- El Capital de la sociedad podrá incrementarse por
acuerdo de la asamblea y donaciones o apoyos que reciba.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO II - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - DE LOS SOCIOS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO CUARTO:- Para
ser socio se requiere ser aceptado por la Asamblea General.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO QUINTO:- El procedimiento para la
admisión de nuevos socios será:- - - - a).- Presentar solicitud escrita a la Directiva.- - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- En la siguiente asamblea general se someterá a aprobación
y la Asamblea determinará las condiciones con las que se le acepta.- - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - ARTICULO SEXTO:- Se pierde la calidad de socio por:- - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- Separación voluntaria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).-
Fallecimiento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Por
exclusión.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO
SEPTIMO:- Los miembros que por cualquier causa dejen de pertenecer a esta Sociedad,
no tendrán derecho a ningún bien de la misma ni a que se les devuelva cantidad alguna
que hubieren aportado para la creación del Fondo Social o para el sostenimiento de los
gastos de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO OCTAVO:- Serán excluidos
los socios que:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- No cumplan con los Estatutos.- - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Actúen contra los intereses de la Sociedad.- - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Cuando violen los acuerdos de la Asamblea General.- - - - - - -
- - - - - - - - - - - - ARTICULO NOVENO:- Las exclusiones serán dictadas por la
Mesa Directiva o el Consejo de Administración, y ratificados por la Asamblea General.- - -
- - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO:- Los miembros que pierdan su calidad de socios
por fallecimiento o separación voluntaria sólo tendrán derecho a la parte proporcional de
las utilidades del tiempo durante el cual fueran socios y esta liquidación se hará en los
términos que determine la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - CAPITULO III - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LOS
ORGANOS DE AUTORIDAD Y VIGILANCIA - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO
PRIMERO:- La Administración de la Sociedad estará a cargo de una Mesa Directiva o
Consejo de Administración, según lo resuelva la Asamblea de Accionistas, los cuales
podrán ser o no accionistas de la Sociedad y durarán en su cargo el tiempo que señale la
Asamblea, en la inteligencia de que a su término y en el caso de no haber designación
expresa, continuarán en su cargo hasta ser sustituidos. Tendrán las facultades que fijen los
estatutos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La Mesa Directiva o Consejo de Administración, en
su caso, quedarán integrados por 3 tres miembros propietarios electos en asamblea
general, ocupando los cargos de: Presidente, Secretario y Tesorero, pudiendo ser o no
socios de la sociedad, los cargos de los miembros de la Mesa Directiva, no percibirán
sueldo alguno.- - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO SEGUNDO:- La vigilancia de la Sociedad
estará a cargo de un Consejo de Vigilancia, que durará en su cargo por el término que fije
la Asamblea en la que resulten elegidos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - ARTICULO DECIMO TERCERO:- Los miembros de la Mesa Directiva o Consejo de
Administración, durarán en funciones 3 tres años, pero podrán ser reelectos y sus
nombramientos serán revocables en cualquier tiempo por una asamblea general ordinaria
o extraordinaria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO
DECIMO CUARTO:- La Mesa Directiva o Consejo de Administración tendrá sesiones
ordinarias una vez por mes y extraordinarias cada vez que las convoque su presidente a
iniciativa propia o a petición de dos miembros de la Mesa Directiva o Consejo de
Administración, en su caso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO
QUINTO:- Los acuerdos de las acciones de la Mesa Directiva o Consejo de Administración,
en su caso, se tomarán en forma consensada y en caso de no haber acuerdo, la Asamblea
General dictaminará las acciones a seguir.- - - - - - - - - ARTICULO DECIMO SEXTO:- Son
atribuciones de la Mesa Directiva o Consejo de Administración:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Presidir y encausar las sesiones ordinarias y
extraordinarias de la Asamblea General.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y llevar a cabo los actos
y operaciones necesarias e inherentes con excepción de los reservados por la Ley o estos
estatutos a la Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- c).- Cumplir y hacer cumplir los estatutos y los acuerdos por la Asamblea General.- - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d).- Dirigir la marcha de
la Sociedad, sujetando a consideración de la Asamblea general los asuntos que a su juicio
lo amerite.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Nombrar y remover a los empleados.-
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Informar a la asamblea general sobre sus
actividades.- - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO SEPTIMO:- Son atribuciones del
Presidente de la Mesa Directiva o Consejo de Administración, en su caso: - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - I.- Representar legalmente a la Sociedad con las más amplias facultades
generales y aún de las especiales que de acuerdo con la Ley requieran cláusula expresa,
 Lic. Felipe Alvarez

en los términos de los 3 tres primeros párrafos del artículo 2444 dos mil cuatrocientos
cuarenta y cuatro del Código Civil en vigor para el Estado de Colima y su correlativo del
Código civil del Distrito Federal aplicable en materia federal para toda la República, otorgar
poderes y revocarlos para representar a la Sociedad ante las autoridades o instituciones
bancarias u otras dependencias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- Administrar los bienes de la
Sociedad y negociar con el poder más amplio de administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Ejercer toda clase de actos de dominio
respecto a los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, así como sus derechos reales
y personales.- - - - - - - - - - - - - - IV.- Hacer las convocatorias para las asambleas generales
ordinarias y extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - V.- Designar a los Funcionarios Ejecutivos de la Sociedad, expedir nombramientos, así
como otorgar y revocar los poderes con las facultades que se estime convenientes, en los
términos y dentro de las facultades que se contienen en estos Estatutos.- - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI.- Proponer a la Asamblea general en
plan de actividades anuales.- - - - - - - - - - - - VII.- Enviar anualmente a la Sub-Dirección
Regional y nacional de la Dirección de Organización de Productores Agrícolas pecuarias y
Forestales de la Secretaría de Agricultura, Ganadería y Desarrollo Rural del Estado de
Colima, un tanto de los siguientes documentos: Informe anual de la Mesa Directiva o
Consejo de Administración, balance anual de legislación, acta de la última Asamblea
General y movimientos de socios registrados durante el año.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - VIII.- En unión del tesorero, firmar la documentación administrativa de la Asociación.-
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO
OCTAVO:- Las faltas temporales del presidente, secretario o tesorero de la Mesa Directiva
o Consejo de Administración, serán cubiertas por elección que se realice en una Asamblea
extraordinaria que se convoque para el efecto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO NOVENO:- El Secretario de la Mesa
Directiva o Consejo de Administración, en su caso, tendrá las siguientes atribuciones
especiales.- - - - - - - - - - - - I.- Tomar las anotaciones de las Asambleas generales ordinarias
y extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.-
Firmar en unión del presidente la documentación administrativa de la Sociedad.- - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Llevar la siguiente
documentación.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.- Un libro de registro de
asociados, con todas sus características y datos estadísticos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V.- Dos libros de actas, uno para asentar los
puntos tratados en cada asamblea general, y otros para consignar los asuntos tratados en
las sesiones de la Mesa Directiva.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - VI.- El archivo general de la asociación.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - VII.- Enviar las convocatorias para las asambleas generales.- - - - - - - - - - - - - - - -
- ARTICULO VIGESIMO.- El tesorero de la Mesa Directiva o Consejo de Administración, en
su caso, tendrá las siguientes atribuciones especiales:- - - - - - - - - - - I.- Llevar un libro de
caja en que anotar las entradas y salidas en número de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- Firmar en unión del presidente, la
documentación que se refiera a recibos y gastos de fondos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Elaborar y firmar el balance anual de las operaciones
que hubiere practicado la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - IV.- Manejar los fondos de la Sociedad en la forma que establezca la
Asamblea general, sancionando su manejo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO IV - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - DE LAS NORMAS Y FUNCIONAMIENTO - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO
VIGESIMO PRIMERO.- El número de miembros de la Sociedad será ilimitado.- - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO
SEGUNDO.- La Asamblea General será la autoridad suprema de la Sociedad y quedará
constituida legalmente por la reunión de más de la mitad de sus socios, excepto en el caso
señalado en el artículo Vigésimo Noveno.- - - - ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Las
Asambleas generales podrán ser: Ordinarias y Extraordinarias, debiéndose celebrar las
ordinarias 2 (dos) veces al año, la primera será en los primeros días del mes de septiembre
y la tercera en el mes de noviembre, pero cuando se constituya la Unión Regional
correspondiente, las dos sesiones ordinarias se celebrarán quince días antes, como
mínimo, de la fecha en que la Unión celebre la suya.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Las Asambleas generales
Extraordinarias, serán convocadas por la Mesa Directiva o Consejo de Administración, con
la debida anticipación a la fecha en que deban reunirse, la convocatoria deberá contener la
orden del día y se enviará personalmente a cada uno de los productores asociados, quienes
deberán acusar recibo de enterado, pudiendo también enviarse por correo certificado, el
citatorio se fijará en un lugar visible del local de la Sociedad.- - - - - - - - - - ARTICULO
VIGESIMO QUINTO.- En las asambleas generales ordinarias se tratarán especialmente los
siguientes puntos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I.-Discusión y aprobación en su
 Lic. Felipe Alvarez

caso del informe anual de actividades de la Mesa Directiva o Consejo de Administración.- -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II.- Discusión y aprobación del Plan General de
actividades anuales que hubiere formulado la Mesa Directiva o Consejo de Administración.-
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Aprobación de la cantidad mensual o anual con que los
miembros de la Sociedad deban contribuir para el sostenimiento de ésta.- - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - IV.- Aprobación de la cuota que deben aportar los socios para la creación del
Fondo Social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V.-
Resolución en definitiva sobre la Admisión o exclusión de miembros y en general sobre
todos los asuntos que ameriten su fallo, en relación a los acuerdos tenidos por la Mesa
Directiva o Consejo de Administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI.- La discusión y
aprobación, en su caso, de asociarse con otras sociedades con objetivos similares.- - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII.- Elección de los miembros de la
Mesa Directiva o Consejo de Administración, cuando proceda.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIII.- Designación entre sus miembros de un delegado
propietario y un suplente que será su representante en las Asambleas Generales de la
Unión Regional correspondiente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Las resoluciones de las asambleas generales
se tomarán por mayoría de votos y serán obligatorias para todos los asociados presente o
ausentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO
VIGESIMO SEPTIMO.- Cada socio tendrá voto y sólo podrá representar a otros miembros,
en caso de empate en las votaciones, el presidente de la Mesa Directiva o Consejo de
Administración, tendrá voto de calidad.- - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.-
Las Asambleas extraordinarias, serán convocadas por la Mesa Directiva o Consejo de
Administración, por iniciativa propia o cuando lo solicite más del 20% del total de los
miembros de la Sociedad, si la Mesa Directiva o Consejo de Administración, se negase a
hacer la convocatoria podrán hacerlo los miembros solicitantes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Si no se reuniere el quórum
suficiente se dará inmediatamente una segunda convocatoria, advirtiéndose que la
asamblea quedará constituida legalmente con cualquier número de miembros presentes y
representados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - CAPITULO V - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DEL EJERCICIO Y BALANCES - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO.- El
ejercicio social de la Sociedad tendrá la duración de un año natural que comprenderá del 1
de Enero al 31 de Diciembre; el primer ejercicio por tratarse del año de la Constitución de
ella se contará a partir de esta fecha, hasta el 31 treinta y uno de Diciembre del año 2017
dos mil diecisiete.- - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- Al final de cada ejercicio,
después del cierre respectivo, la Mesa Directiva o Consejo de Administración, deberá
elaborar y presentar al Presidente del Consejo de Vigilancia, en un plazo no mayor de 3
tres meses, el balance general, los estados financieros y el informe respectivo para que
este, a su vez en un plazo no mayor a 15 quince días los revise y verifique los soportes
documentales de tal informe y de ser el caso haga las observaciones y recomendaciones
pertinentes y lo devuelva a la Mesa Directiva o Consejo de Administración.- - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.-
En los quince días siguientes a los que el Presidente de Vigilancia haya devuelto el informe
del ejercicio social de que se trate, a la Mesa Directiva o Consejo de Administración, éste
solventará las observaciones y recomendaciones que aquel haya hecho.- - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL CAPITAL SOCIAL INICIAL DE LA SOCIEDAD SERA DE:- -
- - - - - - - - - - - - - - $3,265,500.00 ( Tres millones doscientos sesenta y cinco mil quinientos
pesos MONEDA NACIONAL), que serán ========= aportados por los socios en las
proporciones que se señalarán en las cláusulas transitorias de la presente escritura. - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO VI - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LOS FONDOS, RESERVAS Y REPARTO DE UTILIDADES -
- - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- Aprobado el informe y el balance del
ejercicio social respectivo, por la Asamblea de Socios, si éstos presentan utilidades, éstas
serán repartidas entre los socios por partes iguales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- En el caso de que al final del ejercicio no hubiese
utilidades y si hubiese pérdidas, la prioridad de ser el caso, será el pago de los créditos y el
de los salarios, mismos que se pagarán con recursos del fondo de reserva y capitalización
de la Sociedad, el cual deberá ser restituido en los plazos y términos que la misma
Asamblea de socios decida, pero que en ningún caso será en un plazo mayor de un año.-
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.-
En el caso de que el balance al final del ejercicio arroje pérdidas, cada uno de los socios
estará comprometido a responder de manera equitativa ante los terceros con los que se
tenga relación, excepto cuando se trate de socios que hayan sido excluidos, suspendidos
en sus derechos o que hayan decidido separarse de la Sociedad; en tales casos sólo
responderán por las pérdidas proporcionalmente al tiempo que gozaban de sus derechos.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- Anualmente, de las utilidades
 Lic. Felipe Alvarez

que se obtengan, se aportará entre el (5 y 15%), para constituir e integrar el fondo de

reserva y capitalización de la Sociedad. Este se integrará desde el primer año de
operación.- - - - - - ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO.- El fondo citado en los artículos
anteriores servirá para capitalizar a la Sociedad y para hacer frente a los problemas
impredecibles que arrojen pérdidas. Así también la Asamblea podrá decidir sobre
actividades a realizar con los recursos de este fondo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- El acuerdo de retirar recursos de este fondo será
tomado por la Asamblea de socios la que deberá acordar los términos y plazos para su
restitución.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO
TRIGESIMO NOVENO.- A partir de que haya iniciado operaciones la Sociedad, año con
año, de las utilidades que se obtengan se separarán, por la Mesa Directiva o Administrador
Único, un 5% para integrar el fondo de previsión social de la Sociedad, este porcentaje
dejará de retirarse hasta que los recursos de éste representen una quinta parte del capital
social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO CUADRAGESIMO.- Los recursos
de este fondo por ningún motivo

serán objeto de repartición entre los socios.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- Los retiros y aplicación de los recursos de este
fondo serán acordados por la Asamblea de socios.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - CAPITULO VII - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA DISOLUCION
Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - ARTICULO CUADRAGESIMO
SEGUNDO.- Serán causas de disolución y liquidación de la Sociedad las siguientes:- - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Por acuerdo unánime de las 2/3 dos
terceras partes de los socios reunidos en Asamblea Extraordinaria.- - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- Por resolución o mandato judicial.- - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - C).- Por la imposibilidad de seguir cumpliendo con su objeto social.-
- - - - - - - - - - - D).- Por que la situación productiva, técnica y financiera no le permita
continuar con sus operaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - E).- Por que solo quede un socio.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - F).-
Por haber cumplido el tiempo de duración establecido en los presentes estatutos. - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - G).- Por la quiebra legalmente
declarada.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO.-
Acordada la disolución de la Sociedad, en Asamblea Extraordinaria en la que estén
presentes las personas físicas o morales con las que tengan relaciones financieras o
comerciales, o habiéndose cumplido cualquiera de otros supuestos, en los que también
habrá necesidad del acuerdo de la Asamblea, se procederá a nombrar a un comité
liquidador el cual estará integrado por tres personas: una de la Sociedad, otra de las
personas o instituciones financieras o comerciales con las que tenga relación la sociedad
y otra de la institución pública que se determine en la misma Asamblea. Este Comité estará
presidido por el Presidente del Consejo de Vigilancia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - T R A N S I T O R I A S:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA:- El
Capital Social de $ 3,265,500 ( Tres millones doscientos sesenta y cinco mil quinientos
pesos Moneda Nacional), ha quedado íntegramente suscrito y pagado por los socios en las
siguientes proporciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PARTES- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ACCIONISTAS -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SOCIALES - - - - - - VALOR - - - - VANIA ASHLEY ORTIZ - -
- - - - - -- - - - - $1,632,750.00 - - - CARLOS MANUEL MENDOZA VERDUZCO - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - $816,375.00 - - - FRANCISCO JAVIER VIZCAINO AGUILAR- - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - $816,375.00 - - -

- - - - - - - - - - - - - T O T A L - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $3,265,500.00 - - - SEGUNDA:-
Considerando los accionistas que esta es su primera Asamblea acuerdan que mientras no
se tome decisión en contrario la Sociedad será administrada por una CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, quien durará en su cargo por el término de los tres primeros ejercicios
sociales, más continuará en el mismo al vencimiento del término citado hasta en tanto no
se haga nueva elección y el o los electos tomen posesión de su cargo. El Consejo de
Administración, tendrá las facultades que les confieren los Estatutos, y en este acto eligen
como miembros del mismo a las siguientes personas:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - PRESIDENTE:- VANIA ASHLEY ORTIZ.- - - - - - - - - - - - - - - SECRETARIO:-
FRANCISCO JAVIER VIZCAÍNO AGUILAR. - - - - - - - - -- - - - - - - - - -

- - -TESORERO:- CARLOS MANUEL VERDUZCO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -TERCERA:-

Se designa el siguiente CONSEJO DE VIGILANCIA de la Sociedad y hasta en tanto no se
tome acuerdo en contrario, quienes durarán en su cargo por tiempo indefinido hasta nueva
designación:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRESIDENTE:- VANIA ASHLEY ORTIZ. - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - SECRETARIO:- FRANCISCO JAVIER VIZCAÍNO AGUILAR. - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - TESORERO: CARLOS MANUEL VERDUZCO. - - - - - - - - - - - - - - -
 Lic. Felipe Alvarez

- - - - -CUARTA:- El Presidente del Consejo de Administración y el Presidente de Vigilancia,

han caucionado su manejo, mediante la entrega que han hecho cada uno de ellos de la
cantidad de $1,000.00 (Mil pesos 00/100 Moneda Nacional).- - - - - - - - - - - Discutidos y
aprobados, los presentes Estatutos entrarán en vigor a partir de su aprobación.- - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINTA:- Se designa bajo la
figura de APODERADO LEGAL a la señora VANIA ASHLEY ORTIZ , para el ejercicio de
su cargo, se le confiere un PODER GENERAL PARA PLEITOS, COBRANZAS, ACTOS
DE ADMINISTRACION, con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el Artículo 2,554
dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal aplicable en
toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta
y cuatro del Código civil para el Estado de Colima, incluyendo facultades para ofrecer y
desahogar toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desahogar toda clase
de juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándosele el presente con
facultades suficientes y especiales de representación ante las Juntas de Conciliación y
Arbitraje, las Juntas de advenimientos o conciliación y en todo el proceso laboral sin
limitación alguna, pudiendo ofrecer y desahogar toda clase de pruebas durante el citado
proceso laboral, con facultades para suscribir con cualquier carácter en nombre y en
negocios propios de la Sociedad, toda clase de títulos y operaciones de crédito, en los
términos del Artículo 9° noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
inclusive el de aval, igualmente para que realice todo tipo de trámite ante el Instituto
Mexicano del Seguro Social y represente a la empresa ante toda clase de Autoridades
Hacendarias, sea la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de Administración
Tributaria y cualesquiera otra dependencia y organismo que tenga relación con estas
Autoridades, realice toda clase de trámites que sean necesarios relacionados con los
aspectos fiscales, contables, hacendarios e impositivos de la sociedad, incluyendo la
tramitación y obtención de la Firma Electrónica Avanzada (FIEL); y en general el presente
poder se otorga para que la Apoderada antes mencionada realice todos los actos que sean
compatibles con la naturaleza de este mandato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - SEXTA:- A partir de la entrada en vigor de estos Estatutos, el Consejo de
Administración y el Presidente de Vigilancia, serán legalmente responsables de las
operaciones que autoricen o ejecuten.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - I N S E R T O S:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 2,554
DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En los términos del artículo 2,554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro, del Código Civil vigente en el Distrito Federal, que a la letra
dice:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - "Artículo 2554.- En todos los poderes generales para pleitos
y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusulas especiales conforme a la ley, para que se entiendan
conferidos sin limitación alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con
ese carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En los poderes generales, para
ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga
todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase
de gestiones a fin de defenderlos.- - - - - Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los
poderes serán especiales.- - - - - Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de
los poderes que otorguen."- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - ARTICULO 2,444 DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE COLIMA:-
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En los términos del
artículo 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro, del Código Civil vigente en el Estado,
que a la letra dice:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - "Artículo 2444.- En todos los poderes
generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusulas especiales conforme a la ley,
para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En los poderes generales para administrar bienes, bastará
expresar que se dan con ese carácter, para que el apoderado tenga toda clase de
facultades administrativas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese
carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a
los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- - - - - Cuando se
quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados,
se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.- - - - - Los notarios
insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen."- - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PERMISO DE LA SECRETARIA DE
ECONOMIA:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los comparecientes me acreditan el Permiso de
 Lic. Felipe Alvarez

la Secretaría de Economía les concedió para constituir la Sociedad respectiva, con el Oficio
que en este acto exhiben y que a la letra dice:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - “gob.mx - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SECRETARIA DE ECONOMIA-DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - AUTORIZACION DE
USO DE DENOMINACION O RAZON SOCIAL - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Clave Única del Documento (CUD) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
A202207251636241980 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Resolución
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En atención a la reserva realizada por VANIA ASHLEY ORTIZ -
- -, a través del Sistema establecido por la Secretaría de Economía para autorizar el uso de
Denominaciones o Razones Sociales, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos
15, 16 y 16 A de la Ley de Inversión Extranjera; artículo 34, fracción XII bis de la Ley
Orgánica de la Administración Pública Federal; artículo 69 C Bis de la Ley Federal de
Procedimiento Administrativo, artículo 23, fracciones XXV, XXVII y XXXIII del Reglamento
Interior de la Secretaría de Economía y el artículo 17 del Reglamento para la Autorización
de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE
LA SIGUIENTE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: VANCARFRAN Lo anterior a partir
de la fecha y hora que se indican en la sección de Firma Electrónica más adelante.- - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los términos con mayúscula inicial contenidos en la presente
Autorización tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en el Reglamento
para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con independencia
de que se usen en plural o en singular. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - De
conformidad con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento para la Autorización de Uso
de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorización se otorga con
independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su régimen jurídico, o
en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En términos de lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento
para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público
Autorizado o Servidor Público, o tratándose de las sociedades cooperativas, la autoridad,
ante quien se constituya la Sociedad o Asociación correspondiente, o en su caso, ante
quien se formalice el cambio de su Denominación o Razón Social, deberá cerciorase
previamente a la realización de dichos actos, que se cumple con las condiciones que en su
caso resulten aplicables y se encuentren señaladas en la presente Autorización y en el
referido Reglamento, y a su vez deberá cerciorarse de que la presente Autorización se
encuentre vigente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - AVISO DE USO NECESARIO - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - De conformidad con lo dispuesto por el artículo 24
del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el
Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido conforme al artículo
14 de dicho Reglamento, deberá dar el Aviso de Uso correspondiente a través del Sistema
y dentro de los ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha de la presente
Autorización, a fin de hacer del conocimiento de la Secretaría de Economía de que ha
iniciado el uso de la Denominación o Razón Social Autorizada por haberse constituido la
Sociedad o Asociación, o formalizado su cambio de Denominación o Razón Social ante su
fe. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de que el Fedatario Público Autorizado
o Servidor Público que haya sido elegido conforme al artículo 14 del Reglamento para la
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no dé el Aviso de Uso
conforme al artículo 24 de dicho Reglamento, éste podrá presentar previo pago de
derechos, el Aviso de Uso de forma extemporánea en cualquiera de las oficinas de la
Secretaría de Economía, dentro de los treinta días naturales contados a partir de la fecha
en que concluyó el plazo de ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha de la
presente Autorización. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La
Secretaría de Economía no reservará el uso exclusivo de la Denominación o Razón Social
otorgada mediante la presente Autorización, en caso de ésta no reciba el Aviso de Uso en
los términos antes señalados, y dentro del plazo establecido en el párrafo que antecede. -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - AVISO DE LIBERACIÓN - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de fusión o liquidación de la Sociedad o Asociación,
o en el caso de cambio de Denominación o Razón Social de la misma, el Fedatario Público
Autorizado o Servidor Público ante quien se formalizara dicho acto, deberá de dar, a través
del Sistema y dentro de un plazo no mayor a treinta días naturales posteriores a la fecha
de formalización del instrumento respectivo, un Aviso de Liberación de la Denominación o
Razón Social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Tratándose de sociedades cooperativas
que se liquiden, extingan o cambien su Denominación o Razón Social ante alguien distinto
de un Fedatario Público Autorizado, el representante legal de la sociedad cooperativa
deberá solicitar por escrito el apoyo de la Secretaría de Economía para poder dar el Aviso
de Liberación correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Lo
anterior, con fundamento en el artículo 28 del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones o Razones Sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - RESPONSABILIDADES - -
 Lic. Felipe Alvarez

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - De conformidad con lo dispuesto por

el artículo 22 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones
Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación o
Razón Social tendrán las obligaciones siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - I. Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el
uso indebido o no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la
presente Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para la
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y - - - II. Proporcionar a la
Secretaría de Economía la información y documentación que le sea requerida por escrito o
a través del Sistema en relación con el uso de la Denominación o Razón Social otorgada
mediante la presente Autorización, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en
que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto
de la misma. - - - - - - - - Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán
constar en el instrumento mediante el cual se formalice la constitución de la Sociedad o
Asociación o el cambio de su Denominación o Razón Social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - La
presente Autorización tiene una vigencia de 180 días naturales a partir de la fecha de su
expedición, y se otorga sin perjuicio de lo establecido por el artículo 91 de la Ley de la
Propiedad Industrial.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Firma electrónica - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA SECRETARÍA DE ECONOMÍA -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cadena Original Secretaría de Economía:
adyx3NdV/zIOoLhWwBQvEetufPk= - - - - Sello Secretaría de Economía:
1c50755c450b19e3c89e87a9c360e062c4195
14b4c6799f1071b8e9fa7b8c646f6c0b3e31d7ea1a4a9e523f1273a352f8bf66ee4f0cda0084
b603c4e27ad4fdc131110a84ac3406176bc7a0e8a1c2e68a5cff135e200b078d379bab2f8ef
93e3c5a17253aa8189fd64e1fb52f3673269c97c51655e2d844994eaa1c5ff029dfd - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Certificado de la Secretaría de
Economía: 3279-SERIALNUMBER= EMAILADDRESS=sau@economia.gob.mx,
O=Secretaria de Economia, CN=Denominaciones y Razones Sociales,
STREET=Insurgentes Sur 1940, OID.2.5.4.17=01030, C=MX, ST=Distrito Federal,
L=Alvaro Obregon - - - - - - - - - - - - Sello de Tiempo del momento de la emisión de la
presente Autorización: CertificadoAC:4: C=MX,ST=Distrito Federal,L=Alvaro
Obregon,OU=nCipher DSE ESN:A1A0-7E4E-F309,O=Advantage Security\, S. de R.L. de
C.V.,CN=Advantage Security PSC Estampado de Tiempo|Fecha:20180207094926.23Z|
Digestion:kceeYfmJ54cZ83T6FiHA8GzlP5g= - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - Antecedentes - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cadena Original del
servidor público que dictaminó favorablemente: Y8RCjZ TaFFhI1T205bVdkZcQf1Y= - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Sello del servidor público que dictaminó
favorablemente: 78004b4805
46882d00bda361e920a574e39b69e4cc38d33dbffed9d08f63e8e718f747b8755a9f10f2558
a27a25132f0e69278646ba1095597b8815c8b5074a0e28a129097a49e0750f80ad01cada5
65d7a2538a507c99001c8c984eeab933fafd3b641d4d7a168cde888440aae99981f469cb9f
eaf7df678669c79384bbc081af1b8d97456537ad080540d5824e90e5aa557dc04134db837b
af829f5163dcdfc9734a88cbb6607355898338f25fcb69bde5c522b7f398e9ec28050439284
30456ae3d47668543f8c255aa1c91c3b2f25cf5d2788bb7a44352accbbc1f5d8db103c8a32c
d773f0a10fcae037dea0f0879a51837455473861b1ce04c336e42e01 - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Certificado del servidor público que dictaminó
favorablemente: 27510619055 7734483187066766810933702541450817843-
SERIALNUMBER=SERIALNUMBER =DIMC520311MDFZRR07,
OID.2.5.4.45=DIMC520311EJ9, EMAILADDRESS= cardiazmiranda@gmail.com, C=MX,
O=CARLOS MENDEZ VERGARA, OID.2.5.4.41=CARLOS MENDEZ VERGARA,
CN=CARLOS MENDEZ VERGARA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Sello de Tiempo del
momento de la emisión del dictamen favorable: CertificadoAC:4: C=MX,ST=Distrito
Federal,L=Alvaro Obregon,OU=nCipher DSE ESN:A1A0-7E4E-F309,O=Advantage
Security\, S. de R.L. de C.V.,CN=Advantage Security PSC Estampado de
Tiempo|Fecha:20180206153334.622Z| Digestion:SEpVFM7qLG+AtZ1t94kb8f3qxn4= - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - RESERVA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - Cadena Original de la persona solicitante:
WeY/2cohnHOhrCzhM7QhRCSnz1s= - - - Sello de la persona solicitante: - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - -
- E/uQ42DdezJ7mFPabHZxFuvIc0AXF+yFSGuLYdZz4tD6fWiaPm8orTUYIOFpB6TcTlo8
R7AGqcgbnysxcxT9HF37PHAAqTYln/7ryblK3BT4MjjidrdlXz5Ms4EmbFRHfhbz5d0kj1CEe
JKtsp/+WWzsDpQsGOaMEBFtJTjRHW5siSH0pBHbJC7Sq/NmIPOgARcfCdsaUTEoiAWA
fSezosQX26ZoNO5GA3eqAysxQ5VRHBASGtXedFGJJvZad8gg4KfScaGQyPBQHse2Uu
Y8wo11fa38Ugrbp6nPP9zoIiF/CKAtf2kGpAawToDN3rerzY02QJamD37W3bdxJJyWVQ==
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Certificado de la persona
solicitante: 2751061905577344831870667668109 33138479168108598-
SERIALNUMBER=SERIALNUMBER=GAMG590427HVZRRL05,
 Lic. Felipe Alvarez

OID.2.5.4.45=GAMG590427FU7, EMAILADDRESS=memomorgado@gmail.com, C=MX,

O=GUILLERMO RAJALES MORGADO, OID.2.5.4.41=GUILLERMO RAJALES
MORGADO, CN=GUILLERMO GRAJALES MORGADO - - - - - - - - - - - - - - - - Sello de
Tiempo de la solicitud: CertificadoAC:4: C=MX,ST=Distrito Federal,L=Alvaro
Obregon,OU=nCipher DSE ESN:A1A0-7E4E-F309,O=Advantage Security\, S. de R.L. de
C.V.,CN=Advantage Security PSC Estampado de
Tiempo|Fecha:20180207094926.133Z|Digestion:oXeohg+u6nTEfMoJmG84eKI6iAA=” - - -
------------------------------------------------------------------
- - G E N E R A L E S:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Por sus generales los otorgantes
manifestaron ser:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La señora VANIA ASHLEY ORTIZ,
ESTADOUNIDENSE/MEXICANA, mayor de edad en pleno uso de sus facultades mentales,
casada , originaria de Los Angeles, California, Nacida el 01 de Enero de 2001, con domicilio
en Calle coyotan, #506 en la colonia los almendros, Municipio de villa de Álvarez, estado
de colima, quien se identifica con su credencial para votar emitida por el instituto federal
electoral número 035909411514, además con su clave única de registro de población de
numero VA0O010101MCMRR01, quien presenta constancia de situación fiscal y dice estar
al corriente con sus obligaciones fiscales con Registro federal de contribuyentes numero
VA0O010101A43. :- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El señor CARLOS
MANUEL VERDUZCO, mexicano, mayor de edad en pleno uso de sus facultades mentales,
soltero , originario de Colima, Colima, Nacido el 13 de septiembre de 2002, con domicilio
en Calle Francisco Javier Mina, #124 en la colonia Emiliano Zapata, Municipio de
Cuauhtemoc, estado de colima, quien se identifica con su credencial para votar emitida por
el instituto federal electoral número 1587099265309, además con su clave única de registro
de población de numero MEVC020913HCMNRRA9, quien presenta constancia de situación
fiscal y dice estar al corriente con sus obligaciones fiscales con Registro federal de
contribuyentes número MEVC020913M9H. :- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El
señor FRANCISCO JAVIER VIZCAÍNO AGUILAR, mexicano, mayor de edad en pleno uso
de sus facultades mentales, soltero , originario de SINALOA, Nacido el 04 de MARZO de
2002, con domicilio en Calle Nórdicos, #97 en la colonia jardines de Bugambilias, Municipio
de villa de Álvarez, estado de colima, quien se identifica con su credencial para votar
emitida por el instituto federal electoral número 03030406H400, además con su clave única
de registro de población de numero VIAF030304HCMZGRA5, quien presenta constancia
de situación fiscal y dice estar al corriente con sus obligaciones fiscales con Registro federal
de contribuyentes numero VIAF030304. :- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En cumplimiento a lo dispuesto por el séptimo párrafo del artículo 27 veintisiete del
Código Fiscal de la Federación, advertí a los otorgantes la obligación que tienen de
acreditarme dentro de un plazo de 30 treinta días, computados a partir de la fecha de firma
de esta escritura, que se ha presentado la solicitud de inscripción en el Registro Federal de
Contribuyentes, de la Sociedad que constituyen este instrumento y de la obligación que me
imponen dichas disposiciones legales, de asentar marginalmente en mi protocolo la fecha
de presentación de dicha solicitud y en caso contrario daré el aviso a que se refiere la última
de las disposiciones legales mencionadas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - De igual
forma, el suscrito Notario hago del conocimiento de los otorgantes, que de conformidad con
lo dispuesto por el artículo 22 del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan
usar una Denominación o Razón Social tendrán las obligaciones siguientes:- - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I. Responder por cualquier daño, perjuicio o afección
que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominación o Razón Social
otorgada mediante la presente Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y al
Reglamento para la Autorización de Uso o Denominaciones y Razones Sociales, y - - - - II.
Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y documentación que le sea
requerida por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de la Denominación o
Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, al momento de haberla
reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado
el aviso de Liberación respecto de la misma.- - - - - - - - - Igualmente doy fe de que
habiéndoles leído la presente escritura a los comparecientes, y advertidos por mí, el Notario,
de su valor y consecuencias legales, así como de la necesidad de registrar el
correspondiente al primer testimonio, estuvieron conformes con su contenido y redacción,
la ratificaron y firmaron siendo las 14:00 catorce horas del día de su fecha.- Doy Fe.- - - - -
------
 Lic. Felipe Alvarez

Ante mí, autorizo definitivamente en su fecha: 06 de Febrero del 2023

- - - Diez firmas que corresponden a los señores VANIA ASHLEY ORTIZ, CARLOS
MANUEL VERDUZCO Y FRANCISCO JAVIER VIZCAÍNO AGUILAR, Ante mí, autorizo
definitivamente en su fecha:- Una firma ilegible que corresponde al Notario.- El Sello
Notarial.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ES PRIMER TESTIMONIO SACADO EXACTAMENTE
DE SUS ORIGINALES DE DONDE SE COMPULSA Y QUE EXPIDO PARA LA SOCIEDAD
MERCANTIL DENOMINADA “VANCARFRAN”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, EN MI CARACTER DE TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA NUMERO 14
CATORCE, DE LA CIUDAD DE VILLA DE ALVAREZ, COLIMA, VA EN
__________ FOJAS UTILES, DEBIDAMENTE COTEJADAS, CORREGIDAS Y
SELLADAS.- DOY FE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VILLA
DE ALVAREZ, COLIMA, A 06 DE FEBRERO DEL AÑO 2023 DOS MIL VEINTITRES. - - -
----------------------------------------

LIC. FELIPE ALVAREZ PRECIADO

TITULAR DE LA NOTARIA PUBLICA No. 14

VILLA DE ALVAREZ, COL.

P R E S E N T E.-

Por este conducto y para todos los efectos legales a que haya lugar, en relación a
la escritura pública número 43,7**, otorgada en esta Ciudad de Villa de Álvarez, Colima,
con esta fecha y ante su fe, las suscritos, de manera expresa le manifestamos bajo protesta
de decir verdad y conocedoras de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad,
lo siguiente:

1.- Una vez que usted en su carácter de Notario Público, nos ha solicitado
información acerca de si tenemos conocimiento de la existencia de Dueño Beneficiario o
Beneficiario Controlador del acto jurídico contenido en la referida escritura pública, relativa
a la constitución de la sociedad denominada “VANCARFRAN ”, SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, le expresamos que no existe ningún dueño beneficiario o
beneficiario controlador, siendo las suscritos en nuestro carácter de socias, quienes
ejerceremos los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de los
derechos sociales, habiéndole proporcionado nuestros datos personales, así como la
documentación oficial que permite identificarnos, los cuales quedaron asentados en el
instrumento público referido con anterioridad.

2.- Le manifestamos además que tenemos conocimiento del contenido de la fracción

III tercera, del Artículo 3° tercero, de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de
Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en el sentido del concepto de
“Beneficiario Controlador” o “Dueño Beneficiario”.

3.- Que tenemos conocimiento que el acto consignado en la citada escritura pública
constituye una actividad vulnerable.

ATENTAMENTE

Villa de Álvarez, Colima, a 6 de FEBRERO del año 2023

 Lic. Felipe Alvarez

________________________ ___________________________

VANIA ASHLEY ORTIZ CARLOS M. MENDOZA VERDUZCO

_____________________________

FRANCISCO JAVIER VIZCAÍNO AGUILAR