CORREDURÍA PÚBLICA NÚMERO 73 DE LA PLAZA DEL DISTRITO FEDERAL

(Hoy Ciudad de México)

LIC. MARÍA ISABEL RODRÍGUEZ HERNÁNDEZ

Es Primer Testimonio de la Póliza Dos Mil Novecientos Cincuenta y Tres, de fecha

veintiocho de enero del año dos mil veinte, que contiene la CONSTITUCIÓN de la
Sociedad "FOODY" SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL
VARIABLE.

---------------------Libro de Registro de Actas y Pólizas número dos. -------------------------

-----------------Instrumento (póliza) Dos Mil Novecientos Cincuenta y Tres. -------------

En la Ciudad de México, a los cuatro días del mes de enero de dos mil veinticuatro. ---------

Yo, Paola Montserrat Pérez Sánchez, Corredor Público número setenta y tres de la Plaza
del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), en ejercicio de mi carácter de Fedatario
Público, habilitado por la Secretaría de Economía, hago constar la constitución de la
Sociedad denominada "FODDY", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE, que otorgan por propio derecho los señores:
MARIA GUADALUPE AGUIRRE CALIXTO, KAREN JOCELYN CASTILLO
ÁLVAREZ Y PAOLA MONTSERRAT PÉREZ SÁNCHEZ ------------------------------------

--------------------------------------------ANTECEDENTE--------------------------------------------

ÚNICO. PERMISO DE LA SECRETARÍA DE ECONOMÍA. Con fecha cuatro de enero

de dos mil veintiacuatro se obtuvo de la Secretaría de Economía, el Permiso Electrónico de
la autorización de uso de denominación o razón social, bajo la Clave Única del Documento
A202001211005536709 ("A" dos cero dos cero cero uno dos uno uno cero cero cinco cinco
tres seis siete cero nueve), donde se resuelve autorizar el uso de la denominación o razón
social "FOODY". Documento que agrego al archivo de la Correduría a mi cargo, como
Anexo "A", del cual copio lo siguiente: --------------------------------------------------------------

“...RESPONSABILIDADES
---------------------------------------------------------------------------

I. Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido
o no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente
Autorización, conforme a al Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para al
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y----------------------------------

II. Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y documentación que le sea

requerida por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de la Denominación o
Razón Social otorgada mediante al presente Autorización, al momento de haberla
reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el
Aviso de Liberación respecto de al misma."
---------------------------------------------------------------------

Al efecto, los comparecientes otorgan al siguiente: -------------------------------------------------

------------------------------------------------CLÁUSULA----------------------------------------------
ÚNICA. Constitución de sociedad. Los otorgantes del presente instrumento público
constituyen a "FODDY", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE, al cual se regirá conforme a los siguientes: ----------------------------
OBJETO. La Sociedad tendrá por objeto tener un impacto material positivo en la sociedad
y el medio ambiente, considerados como un todo, evaluado tomando en consideración los
estándares de un tercero independiente, desde el negocio y las operaciones de la sociedad,
esto previo los permisos, licencias, concesiones, homologaciones o autorizaciones que sean
necesaria: -------------------------------------------------------------------------------------------------
1.- Prestación de servicios de asesoría, consulta, diseño y soluciones en cuestiones de
tecnología, páginas web, aplicaciones para dispositivos móviles, bases de datos y desarrollo
de software. -----------------------------------------------------------------------------------------------
2.- Compra, venta, renta, importación, exportación de productos y tecnología. ----------------
Por lo que enunciativa y no limitativamente la Sociedad podrá: ----------------------------------
I. Ejecutar toda clase de actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto
social y que tiendan a realizar amplia y eficazmente al mismo, con la única limitante de no
contravenir una norma de orden público. ------------------------------------------------------------
II. Celebrar toda clase de contratos y convenios, ya sean civiles o mercantiles que, de una
manera directa o indirecta, se relacionen con los objetos anteriores. -----------------------------
III. Elaborar toda clase de productos relacionados con su objeto. --------------------------------
IV. Contratar activa o pasiva toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos,
convenios, así como el desarrollo, trámite, adquisición, ventas, administración y
explotación de Franquicias, licencias de derechos, patentes, invenciones, marcas, modelos
industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y cualquier
otro tipo de derechos de propiedad industrial, literaria o artística. --------------------------------
V. Obtener por cualquier título, concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, así como
celebrar cualquier clase de contratos, relacionados con el objeto anterior, con la
administración pública sea federal o local. -----------------------------------------------------------
VI. Comprar, vender, donar, recibir a cualquier título, acciones, partes sociales, certificados
de participación, certificados de aportación, bonos, obligaciones, valores de cualquier clase
y otros títulos de crédito, con a la intervención en su caso de las instituciones señaladas por
la ley, así como hacer respecto a ellos toda clase de operaciones.
VII. Participar en todo tipo de concursos y licitaciones que convoquen las autoridades
municipales, estatales o federales, explotando las concesiones, permisos y autorizaciones
que en su caso se le otorgaren a la Sociedad.
-------------------------------------------------------------
VIII. Emitir, endosar, aceptar, avalar, suscribir toda clase de títulos de crédito.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
XI. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad con facultades para
designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
----------------------------------------------
X. Aceptar toda clase de comisiones mercantiles y mandatos obrando en su propio nombre
o en nombre del mandante. ---------------------------------------------------------XI. Adquirir
por cualquier título, usar, tomar, administrar, así como disponer de cualquier forma y
explotar, toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales que sean
necesarios para su objeto. ------------------------------------------------------
XII. Contratar activa o pasivamente al personal necesario.--------------------------------------
XIII. Constituir, conferir y aceptar toda clase de garantías personales, reales, cambiarias,
como avales, fianza, hipoteca, fideicomiso, tanto en obligaciones propias como en
obligaciones del interés exclusivo de terceros, así como realizar el pago de intereses, ya
sean activos o pasivos, derivados de cualquier crédito o préstamos con instituciones
financieras nacionales o extranjeras y/o cualquier persona pública o privada para el
cumplimiento del objeto de la Sociedad. -------------------------------
XIV. Distribuir dividendos entre sus accionistas. ---------------------------------------------------
----------------------------------------CLAUSULAS----------------------------------------------------
----------DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y
DURACIÓN---------------------------------------------------------------------------------------------
-

PRIMERA. Denominación. ----------------------------------------------------------------------------

La denominación de la Sociedad es “FOODY, seguida de las palabras SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S. de
R.L. de C.V.-----------------------------------------------------------------------------------------------

SEGUNDA. Domicilio. --------------------------------------------------------------------------------

Avenida Plutarco E. Numero 1304 C.P 67160, Colonia Infonavit la joya, Guadalupe
Nuevo león. Teléfonos (55)83-23-53-75, Correo Electrónico
foody@servicioalcliente.mx.-----------
Podrá establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier otra parte de la República
Mexicana o en el Extranjero, o someterse a domicilios convencionales, sin que esto
implique un cambio en su domicilio social. ----------------------------------------------------

TERCERA.- Duración. La duración de la Sociedad es de Diez años a partir de la fecha de

firma de esta escritura.-----------------------------------------------------------------------------------

CUARTA.- OBJETO. La Sociedad tendrá por objeto tener un impacto material positivo en
la sociedad y el medio ambiente, considerados como un todo, evaluado tomando en
consideración los estándares de un tercero independiente, desde el negocio y las
operaciones de la sociedad, esto previo los permisos, licencias, concesiones,
homologaciones o autorizaciones que sean necesaria:
--------------------------------------------------------------------
1.- Prestación de servicios de asesoría, consulta, soluciones en cuestiones de tecnología,
páginas web, aplicaciones para dispositivos móviles, bases de datos y desarrollo de
software. -----------------------------------------------------------------------------------------------2.-
Compra, venta, renta, importación, exportación de productos y tecnología. ----------------
Por lo que enunciativa y no limitativamente la Sociedad podrá: ----------------------------------
I. Ejecutar toda clase de actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto
social y que tiendan a realizar amplia y eficazmente al mismo, con la única limitante de no
contravenir una norma de orden público. ------------------------------------------------------------
II. Celebrar toda clase de contratos y convenios, ya sean civiles o mercantiles que, de una
manera directa o indirecta, se relacionen con los objetos anteriores. -----------------------------
III. Elaborar toda clase de productos relacionados con su objeto. --------------------------------
IV. Contratar activa o pasivamente toda clase de prestaciones de servicios, celebrar
contratos, convenios, así como el desarrollo, diseño, trámite, adquisición, ventas,
administración y explotación de Franquicias, licencias de derechos, patentes, invenciones,
marcas, modelos industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de
autor y cualquier otro tipo de derechos de propiedad industrial, literaria o artística.
--------------------------------
V. Obtener por cualquier título, concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, así como
celebrar cualquier clase de contratos, relacionados con el objeto anterior, con la
administración pública sea federal o local. -----------------------------------------------------------
VI. Comprar, vender, recibir a cualquier título, acciones, partes sociales, certificados de
participación, certificados de aportación, bonos, valores de cualquier clase y otros títulos de
crédito, con a la intervención en su caso de las instituciones señaladas por la ley, así como
hacer respecto a ellos toda clase de operaciones.----------------
VII. Participar en todo tipo de concursos y licitaciones que convoquen las autoridades
municipales, estatales o federales, explotando las concesiones, permisos y autorizaciones
que en su caso se le otorgaren a la Sociedad.
-------------------------------------------------------------
VIII. Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de títulos de
crédito. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
XI. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad con facultades para
designar y autorizar personas que giren a cargo de estas mismas.
-------------------------------------------
X. Aceptar clase de comisiones mercantiles y mandatos obrando en su propio nombre o en
nombre del mandante. ---------------------------------------------------------XI. Adquirir por
cualquier título, poseer, , dar, tomar, administrar, disponer de cualquier forma y explotar,
toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales que sean necesarios
para su objeto. ------------------------------------------------------
XII. Contratar activa o pasivamente al personal necesario.--------------------------------------
XIII. Constituir, conferir y aceptar toda clase de garantías personales, reales, cambiarias o
fiduciarias, tales como avales, obligación solidaria, fianza, hipoteca, prenda y fideicomiso,
tanto en obligaciones propias como en obligaciones del interés exclusivo de terceros, así
como realizar el pago de intereses, ya sean activos o pasivos, derivados de cualquier crédito
o préstamos con instituciones financieras nacionales o extranjeras y/o cualquier persona
pública o privada para el cumplimiento del objeto de la Sociedad. -------------------------------
XIV. Distribuir dividendos entre sus accionistas. ---------------------------------------------------
1.- La producción de piezas para automóviles, así como piezas para señalamientos públicos.
También es objeto de la empresa la transformación de materiales en lo antes mencionado.
2.-La empresa ofrecerá también los servicios de capacitación, formulación y evaluación de
proyectos. -------------------------------------------------------------------------------------------------

QUINTA.- NACIONALIDAD------------------------------------------------------------------------
La nacionalidad de los participantes es Mexicana por lo que ninguna persona extranjera,
física o moral, podrá tener participación social alguna en la sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir
una participación social, contraviniendo a si lo establecido en el párrafo que antecede, se
conviene desde ahora de que dicha adquisición será nula y por tanto, cancelada y sin ningún
valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen teniendo por
reducido el capital social de una cantidad igual al valor de la participación cancelada. -------

SEXTA.- CAPITAL-------------------------------------------------------------------------------------
El capital social es de $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS MONEDA NACIONAL)
dividido en partes sociales cuyo valor será de MIL PESOS MONEDA NACIONAL y
estarán en proporción a lo apartado por los que correspondan y no podrán estar
representadas por títulos negociables para orden al portador.
-----------------------------------------------------------
El capital social estará representado un cien por ciento por inversionistas Mexicanos.
Queda constituida con un capital inicial de $500,000.00 (QUINIENTOS Mil PESOS
MONEDA NACIONAL). ------------------------------------------------------------------------------

El capital mínimo sin derecho a retiro será la suma de $100,000,00 (CIEN Mil PESOS
MONEDA NACIONAL) y será susceptible de aumento o aportaciones posteriores de los
socios o por admisión de nuevos socios y de disminución por retiro parcial o total de las
aportaciones. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Cuando el retiro del capital sea de la parte variable, su importe no excederá del mínimo
fijado en esta escritura.
Tanto como los aumentos como las disminuciones de capital sujetaran a las siguientes
reglas:

1. Deberán ser acordadas por la asamblea general extraordinaria de socios, sin

perjuicios del derecho del retiro de la parte variable del capital social, previstos en
los artículos doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. -----------------------------------------------------------------------
2. Las actas de las asambleas extraordinarias de socios en las que se acuerde aumento
o disminución de capital en su parte variable no requerirán ser protocolizadas ante
Notario y en su caso, las escrituras de protocolización no será necesario inscribirlas
en el Registro Público de Comercio. --------------------------------------------------------
3. En caso de aumento al capital en la parte variable, la asamblea fijara la forma y
términos en que deba hacerse las correspondientes emisiones y las partes sociales y
cuando se acuerde la emisión de parte sociales no suscritas, estas o los certificados
provisionales en su caso, se conservara en poder de la sociedad para entregarse a
medida que vaya realizándose la suscripción. ----------------------------------------------
4. No podrá acordarse un nuevo aumento al capital, sin que las partes sociales que
representen el anteriormente aprobado, estén totalmente suscritas y pagadas. --------
5. Los socios tendrán derecho preferente en proporción al número de sus partes
sociales, para suscribir las que se emitan al aumentarse el capital, sea en su parte
fija o en su parte variable.
-----------------------------------------------------------------------------------
Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en
el periodo oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el
aumento de las partes sociales.
-------------------------------------------------------------------------------
Las partes sociales que no fueren suscritas por los socios en ejercicio por su derecho
preferente serán las ofrecidas en suscripción al público en general, por el órgano de
administración de la sociedad. --------------------------------------------------------------------
6. Podrá autorizarse partes sociales con utilidades repetibles, observándose lo que
sobre el particular dispone el artículo setenta y uno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
-------------------------------------------------------------------------------------
7. De acuerdo con los artículos Setenta y tres y Doscientos Diecinueve de la Ley
General de sociedades mercantiles, la Sociedad llevara los siguientes libros: ---------
 a) De registro de partes sociales que contendrán el nombre, nacionalidad y domicilio
de los socios con indicación de las partes sociales que les pertenezcan, expresando
los números, serie clases y de más particularidades; indicación de las exhibiciones
que se efectúen y transmisiones que de tales partes sociales se realicen.
--------------------
b) De registro de capital en el que se inscribirá todo aumento o disminución que de
partes sociales acuerde la asamblea general extraordinaria de socios. ------------------

SÉPTIMA.- Todas las partes sociales confieren iguales derechos y obligaciones a sus
tenedores, pudiendo estar representadas por títulos que amparen una o más. Tanto los
títulos definitivos de las partes sociales como los certificados provisionales en su acuerdo
deberán contener en su redacción aquellos requisitos enumerados al Articulo Ciento
veinticinco de la ley general de sociedades mercantiles; llevarán la firma autógrafa de dos
de los miembros del consejo de gerencia o del gerente único, así como empresa o grabada
la anulación que se consigna en la siguiente cláusula.
----------------------------------------------------------------------
Los socios podrán ceder total o parcialmente para lo cual podrán dividirse con el simple
acuerdo que representen cuando menos las tres cuarteas partes del capital. A si mismo
podrán admitirse nuevos socios mediante acuerdos de los socios que representen cuando
menos las tres cuartas partes del capital social.
------------------------------------------------------------------

OCTAVA.- La sociedad podrá amortizar partes sociales con utilidades repartibles y podrá
emitir certificados de goce. -----------------------------------------------------------------------------

NOVENA.- DE LA GERENCIA----------------------------------------------------------------------
La sociedad será administrada por un Consejo de gerencia o por un gerente único, según así
lo acuerde la asamblea general Ordinaria de Socios. -----------------------------------------------
Tanto los miembros del consejo de gerencia. El gerente único según el caso podrán ser o no
socios, debió ser designado a mayoría de votos por la asamblea general ordinaria durante
sus funciones hasta en tanto no le sean revocados sus nombramientos. Todos los miembros
del consejo de gerencia, o el gerente único deberán de ser personas físicas.
-------------------------

DÉCIMA.- En el caso de que la sociedad este administrada por un consejo, este funcionara
válidamente con la asistencia de la mitad de sus miembros, tanto sus resoluciones por
mayoría de votos decidiendo el presidente para el caso de empate, el voto de calidad. -------

DÉCIMA PRIMERA.- Además del consejo de gerencia o del gerente único, podrá haber un
director General, así como uno o más Directores sub.-Directores, Gerentes y sub.-Gerentes,
los que podrán ser o no socios, debiendo ser designados a mayoría de votos por el consejo
de gerencia, el gerente Único o por la asamblea General Ordinaria de Socios, durando en
sus funciones hasta en tanto no le sean revocados sus nombramientos.
------------------------------

DÉCIMA SEGUNDA.- El Órgano de Administración tendrá las más amplias facultades

para realizar el objeto social, de conformidad con los artículos 10 (diez), 142 (ciento
cuarenta y dos), 145 (ciento cuarenta y cinco), 149 (ciento cuarenta y nueve) y 150 (ciento
cincuenta) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, al igual que las demás
disposiciones aplicables. Al efecto, el Gerente Único o el Consejo de Gerentes, según sea el
caso, llevará la firma social y tendrá la REPRESENTACIÓN LEGAL Y ORGÁNICA DE
LA SOCIEDAD, gozando de todas las FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES,
aún las que de acuerdo con la ley requieran de poder o cláusula especial, en las siguientes
materias que se mencionan de manera enunciativa y no limitativa:
--------------------------------------------------

1) PLEITOS Y COBRANZAS, en términos del primer párrafo del artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal supletorio a la legislación
mercantil, de conformidad con el articulo 2o (segundo) del Código de Comercio, así como
las disposiciones concordantes de todos los Códigos Civiles de cada una de las Entidades
Federativas de los Estados Unidos Mexicanos, gozando de las atribuciones que a
continuación se señalan: --------------------------------------------------------------------------------

a) Para intentar y desistirse de cualquier clase de procedimiento o juicio, incluso el de

Amparo, así como promover todo tipo de recursos.
-------------------------------------------------

b) Para presentar denuncias y querellas en materia penal, criminal o de defensa social, así
como desistirse de las mismas y otorgar el perdón del ofendido, pudiendo también
coadyuvar con el Ministerio Público.
------------------------------------------------------------------------------

c) Para transigir.------------------------------------------------------------------------------------------

d) Para comprometer en árbitros y arbitradores, ya sea en procedimientos arbitrales en

conciencia, a verdad sabida y buena fe guardada, o de estricto derecho.-------------------------

e) Para articular y absolver posiciones. ---------------------------------------------------------------

e) Para articular y absolver posiciones. ---------------------------------------------------------------

f) Para hacer cesión de bienes, derechos y obligaciones.

-------------------------------------------

g) Para recusar.
-------------------------------------------------------------------------------------------

h) Para recibir pagos. ------------------------------------------------------------------------------------

i) Para hacer posturas y pujas en remates, ya sean judiciales, administrativos o en asuntos

entre particulares, al igual que concurrir a concursos y licitaciones convocados por los
sectores público, privado y social.
---------------------------------------------------------------------
j) Para reconocer y desconocer documentos, tanto en cuanto a su contenido como respecto a
la firma de los mismos.
----------------------------------------------------------------------------------

k) Para promover las acciones necesarias para exigir el cumplimiento de las obligaciones
contraídas a nombre de su representada.
--------------------------------------------------------------

l) Para los demás actos que expresamente determine la ley que requieran de poder o
cláusula especial.
---------------------------------------------------------------------------------------------------

III) ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer párrafo del artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal supletorio a la legislación
mercantil, de conformidad con el articulo 2o (segundo) del Código de Comercio, así como
las disposiciones concordantes de todos los Códigos Civiles de cada una de las Entidades
Federativas de los Estados Unidos Mexicanos.
------------------------------------------------------

Las anteriores facultades incluyen la atribución de poder donar o enajenar a título gratuito
los bienes y recursos de su representada. -------------------------------------------------------------

VI) REPRESENTACIÓN LEGAL EN MATERIA LABORAL, gozando la efecto de al

REPRESENTACIÓN PATRONAL, en términos del artículo 1 (once) de la Ley Federal del
Trabajo, pudiendo conciliar, promover y realizar todos los procedimientos, trámites o
gestiones necesarios, incluyendo al facultad de articular y absolver posiciones, ante las
autoridades a que se refiere el artículo 523 (quinientos veintitrés) del citado ordenamiento
laboral en particular las Juntas Federales y Locales de Conciliación, al Junta Federal de
Conciliación y Arbitraje, así como las Juntas Locales de Conciliación y Arbitraje, en los
términos de los artículos 134, I (ciento treinta y cuatro, fracción III); 692, Il y I (seiscientos
noventa y dos, fracciones | y III); 694 (seiscientos noventa y cuatro); 695 (seiscientos
noventa y cinco); 786 (setecientos ochenta y seis); 787 (setecientos ochenta y siete); 788
(setecientos ochenta y ocho); 876 (ochocientos setenta y seis) y 878 (ochocientos setenta y
ocho) de la Ley Federal del Trabajo, al igual que las demás disposiciones
aplicables.-----------------------

V) TÍTULOS DE CRÉDITO, en términos de los artículos 9o (noveno), 85 (ochenta y

cinco), 174 (ciento setenta y cuatro) y 196 (ciento noventa y seis) de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, teniendo FACULTADES DE REPRESENTACIÓN para
emitir, suscribir, librar, aceptar, endosar, protestar, avalar y efectuar cualquier otro acto en
dicha materia, así como celebrar operaciones de crédito, al igual que abrir y cerrar cuentas
bancarias.--------------------------------------------------------------------------------------------------

VI) REPRESENTACIÓN LEGAL PARA NOMBRAR Y REMOVER

REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD, tales como Directores,
Subdirectores, Gerentes, Subgerentes, factores, agentes, y dependientes de la sociedad, al
igual que determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones. ----------------------------
VI) REPRESENTACIÓN LEGAL PARA OTORGAR Y REVOCAR PODERES,
NOMBRANDO Y REMOVIENDO A LOS RESPECTIVOS APODERADOS, ya sean
generales o especiales. ----------------------------------------------------------------------------------

VIII) REPRESENTACIÓN LEGAL PARA CONFERIR LA ATRIBUCIÓN DE

NOMBRAR Y REVOCAR TANTO REPRESENTANTES LEGALES COMO
APODERADOS DE LA SOCIEDAD a las personas a que se refieren las dos fracciones
anteriores. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Las anteriores facultades se ejercitarán ante toda clase de personas físicas y morales, así
como cualquier autoridad, ya sea federal, local, municipal o delegacional.
-----------------------------

En caso de existir Consejo de Gerentes, la Asamblea de Socios podrá conferir a los

integrantes de aquél las facultades antes mencionadas para ser ejercidas de manera
individual o conjunta. Asimismo, la Asamblea de Socios podrá limitar las atribuciones
mencionadas sin que por ello se entiendan reformados estos Estatutos.
----------------------------------------------
DÉCIMA TERCERA.- VIGILANCIA DE LA
SOCIEDAD---------------------------------------
La vigilancia de la sociedad podrá encomendarse a juicio de la asamblea, a un vigilante o
un consejo de vigilancia que se formará cuando determine la asamblea que lo nombre. En
este caso será el C. JOSÉ ANTONIO GÓMEZ
ARELLANO-------------------------------------------

DÉCIMA CUARTA.- INFORMACION FINANCIERA-UTILIDADES RESERVAS

PÉRDIDAS-----------------------------------------------------------------------------------------------
Los ejercicios sociales comprenderán un año que se contara del primero de enero al treinta
y uno de diciembre de cada año. El o los gerentes podrán alterar esas fechas ajustándose a
las disposiciones fiscales respectivas y sometiendo la modificación a la aprobación de la
asamblea de socios. Las fechas de los ejercicios sociales no podrán alterarse de forma como
estos comprendan periodos mayores de doce meses. -----------------------------------------------

DÉCIMA QUINTA.
-------------------------------------------------------------------------------------
Al terminar cada ejercicio formulara el o los estados de información financiera que serán
sometidos a la consideración de la asamblea que se celebre anualmente. En caso que exista
vigilante o consejo de Vigilancia previamente la aprobación de los estados, deberán oírse
estos.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

DÉCIMA SEXTA.
---------------------------------------------------------------------------------------
Las utilidades que arroje el balance se aplicara hecha las separaciones por impuestos,
depreciaciones, castigos. Amortizaciones, etc. en el siguiente orden: ----------------------------
a) Con el cinco por ciento de ellas se formará, o en caso se reconstituirá, el
fondo legal de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social;
 b) Se separará lo que por ley corresponda concepto de participación en las
utilidades de la sociedad.
-------------------------------------------------------------
c) Se separan las cantidades o porcentajes que la asamblea libremente hubiere
decretado o decretare para crear o incrementar otras reservas. -----------------
d) Se decretará como dividendo a los socios la cantidad que la asamblea
acordare en proporción a su parte social y el gerente se conservará como
utilidades por aplicar. Las pérdidas se limitarán al importe de las
aportaciones.
---------------------------------------------------------------------------

Los fundadores, como tales, no se reservan participación, selección en las utilidades, ni otro
privilegio. ------------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMA SEPTIMA.- ASAMBLEAS----------------------------------------------------------------

Las asambleas de los socios es el órgano supremo de la sociedad y en consecuencia, podrá
acordar, ratificar o rectificar los actos u operaciones de esta, debiendo ejercitar sus
resoluciones, las personas que la propia asamblea designe o bien que el o los gerentes las
asambleas tendrán facultades a que se refiere el artículo setenta y ocho de la ley general de
sociedades mercantiles y sus resoluciones se tomaran por mayoría de socios que
representen la mitad del capital social, salvo en los siguientes casos:
------------------------------------------
a) Cesión y división de partes sociales, Admisión de nuevos socios y modificación de
contrato social en los que se requerirá mayoría de las tres cuartas partes del capital
social, para que la decisión sea válida y------------------------------------------------------
b) En los casos de cambio, de objeto o aumento de las obligaciones de los socios, en
los que se requerirá la unanimidad de los socios salvo los casos en que se requiere
las tres cuartas partes o la unanimidad del capital social para que la decisión sea
válida, si el quórum no se obtiene en la primera reunión, los socios serán
convocados por segunda vez y las decisiones se tomaran por mayoría de votos de
los presentes. ------

DÉCIMA OCTAVA.- ------------------------------------------------------------------------------

En los casos para que la decisión de la asamblea sea válida se requerirá la simple
mayoría de votos, la reunión de la asamblea no será necesaria y el voto no se podrá
emitir en los términos del artículo ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. -------

DÉCIMA NOVENA. -------------------------------------------------------------------------------

El gerente único, el vigilante o el consejo de vigilancia en su caso, convocaran a la
asamblea mediante carta certificada con acuse de recibo. Dirigida al domicilio que
tenga registrado el socio en la sociedad, que deberá contener la orden del DIA y
dirigirse con ocho días de anticipación a la asamblea.
---------------------------------------------------------
VIGÉSIMA.
------------------------------------------------------------------------------------------
Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año, dentro de
los cuatro meses de la conclusión del ejercicio social. Antes de instalarse la asamblea
quien deba presidirla, nombrara uno o más escrutadores, quienes teniendo a la vista los
asientos del libro Especial de socios, Levantaran una lista de los presentes con mención
de la parte social y el valor de esta, que a cada uno corresponda. ----------------------------

VIGÉSIMA PRIMERA.
----------------------------------------------------------------------------
Hecho constar por el o los escrutadores que hay quórum el presidente declarará
instalada la asamblea y se procederá a tratar los puntos de la orden del DIA. La
votaciones serán económicas por regla general, pero podrán computarse nominalmente
o por cedula si así lo solicita cualquier socio. Cada socio tendrá derecho a participar en
las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su
aportación. Será presidente de la asamblea al gerente de la sociedad en caso de
pluralidad falta de los anteriores la persona que nombren los socios secretario
quien designe el presidente o los socios. De toda sesión de asamblea se levantara
que consignara la fecha los, el número de votos de que pueden hacer uso y los
acuerdos que tomen será firmada por el vigilante o por los integrantes del consejo
que en su caso concurran. Las copias certificadas, que se extiendan de las actas de
asamblea, serán autoritarias para el presidente y el secretario que actúen.
-------------------------------------------------------------

VIGÉSIMA SEGUNDA.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD------

Para disolver y liquidar la sociedad se observará lo ordenado por la ley general de
sociedades mercantiles disuelta la sociedad se pondrá en liquidación y estará a cargo de
uno o más liquidadores que procederán según las bases conforme a la ley general de
sociedades mercantiles.
-----------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------TRANSITORIAS---------------------------------------

PRIMERA.- El capital de la sociedad ha quedado suscrito y pagado íntegramente, en la

siguiente proporción: -------------------------------------------------------------------------------

SOCIOS PARTES SOCIALES VALOR

 María Guadalupe Aguirre Calixto 25% $125 000.00
Paola Montserrat Pérez Sánchez 25% $125 000.00
Karen Jocelyn Castillo Álvarez 51% $250 000.00
Total 100% $500 000.00

SEGUNDA.- ---------------------------------------------------------------------------------------------
Los comparecientes, considerando la reunión a tiempo para firmar esta escritura como su
primera asamblea de socios con unanimidad de votos (salvando en cada caso el interesado
el suyo) tomando lo siguiente:
----------------------------------------------------------------------------

TERCERA,- ----------------------------------------------------------------------------------------------
Los comparecientes establecen que la sociedad sea administrada por un Consejo de
Gerentes, designando para tal efecto la señorita MARÍA GUADALUPE AGUIRRE
CALIXTO como Presidente, al señor JOSÉ ANTONIO GÓMEZ ARELLANO como
Secretario, quienes llevarán la firma social y tendrán al REPRESENTACIÓN LEGAL Y
ORGÁNICA DE LA SOCIEDAD, gozando en el desempeño de sus cargos de las más
amplias FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES que señala el artículo Décimo
Segundo de los Estatutos Sociales, las cuales podrán ejercer de forma individual a
excepción de la Facultad de Actos de Dominio la cual solo podrá ser ejercida por el
Presidente del Consejo de Gerentes. -------

-----------------------------------------------ACUERDOS-----------------------------------------------

I. La sociedad será administrada por un consejo de gerencia recayendo tal

nombramiento en las siguientes personas: ----------------------------------------------

PRESIDENTE: María Guadalupe Aguirre

Calixto----------------------------------------------

SECRETARIA: Paola Montserrat Pérez Sánchez----------------------------------------------

TESORERO: Karen Jocelyn Castillo Álvarez---------------------------------------------------