En Puerto Ordaz, el día Veinte (20) de Febrero de 2.

017, siendo las Ocho y Treinta

(08:30) de la mañana (a.m.), se reunieron en la sede de la Empresa, , C.A., inscrita
ante este Registro Mercantil en fecha 15 de Septiembre de 2011, bajo el Nro., Tomo
-REGMERPRIBO; Número de RIF:, ubicada en la UD-7, Manzana, Parcela de la
Urbanización Gran Sabana en Puerto Ordaz Municipio Autónomo Caroní del Estado
Bolívar, encontrándose presente los accionistas. y , venezolanos, mayores de edad,
solteros, de este domicilio y titulares de las cédulas Nº V- y V-, ambos dueños de
Diecinueve Mil Quinientas (19.500) Acciones, nominativas el primero y Quinientas
(500) Acciones nominativas el segundo, no convertibles al portador; para un total de
Veinte Mil (20.000) ACCIONES, lo que representa el cien por ciento (100%) del
Capital Social. Todo sin necesidad de convocatoria previa por estar presente el cien
por ciento (100%) del Capital Social. Se declaró instalada la asamblea, presidida por,
, Presidente de la empresa, quien declarándola legalmente. Constituida sin
necesidades de la convocatoria previa, por estar la totalidad de los representantes
del Capital Social de la mencionada empresa. Habiendo quórum, se obvia la
convocatoria señalada en el documento Constitutivo Estatuario de la precitada
compañía. El Ciudadano, antes identificado, quien participó que el objeto de la
Asamblea era el de considerar sobre los siguientes puntos del orden del día:

PUNTO UNO: Dando lectura a la orden del día, el accionista, manifiesta la necesidad
en LA AMPLIACION DEL OBJETO DE LA EMPRESA, ya que no se ajusta a las
necesidades actuales. Dicha propuesta es aprobada por unanimidad en virtud de ello
se modifica la CLAUSULA TERCERA, del CAPITULO I, de los estatutos de la
compañía, quedando redactada de la forma siguiente:

CAPITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
CLAUSULA TERCERA: El objeto principal de la compañía será amplio y podrá
incursionar en la comercialización Compra, Venta, Distribución, Representación,
Importación y Exportación al Mayor y Detal de: Computadoras, Teléfonos Celulares y
sus accesorios, Artefactos Eléctricos, Electrodomésticos, Equipos y Maquinas
Industriales o Agrícolas, Equipos relacionados con Cocinas Domesticas e
Industriales, Línea Blanca en general, Nuevos o Usados, Nacionales e
Importados ;Compra, venta, Distribución y Suministro de repuestos para los mismos,
inclusive servicios como el de mantenimiento y montaje de los mismos, así como la
Distribución y Transporte de las mercancías. También en La venta y compra de
CHARCUTERIA carnicería, y víveres en general, bebidas alcohólicas y no
alcohólicas, al mayor y detal, suministros y repuestos de vehículos, quincallería en
general pudiendo ejercer además cualquier actividad de licito comercio ya que le
enumeración antes descrita no es limitativa de su objeto social

PUNTO DOS: Siguiendo con el Segundo punto de la orden del día, el accionista,
manifiesta la necesidad de aumentar el capital social de DOCIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 200.000,00) para llevarlo a la cantidad de CINCO MILLONES DE
BOLIVARES (Bs.5.000.000,00), mediante la emisión de CUATROCIENTAS
OCHENTA MIL (480.000,00) nuevas acciones nominativas oída la propuesta y
luego de una serie de consideraciones, se aprobó unánimemente el aumento del
Capital Social mediante la emisión de CUATROCIENTAS OCHENTA MIL
(480.000,00) ),nuevas acciones nominativas con un valor nominal de DIEZ
BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una .Dicho capital fue suscrito y pagado por cada uno
de los accionistas de la siguiente manera el Accionista : suscribe Cuatrocientas
Noventa Mil (490.000) acciones y paga la cantidad de CUATRO MILLONES
NOVECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.4.900.000, 00) y el Accionista . suscribe
DIEZ MIL (10.000,00) acciones y

paga la cantidad de CIEN MIL BOLIVARES (Bs.100.000, 00), pagado dicho aumento
mediante aporte de dinero en efectivo, tal como se evidencia de estados de cuenta,
que acompañan la presente acta de asamblea y que forman parte de este
documento. Aprobado los puntos anteriores, se paso a tratar el último punto
PUNTO TRES: Se procede a modificar el CAPITULO II, CLAUSULAS QUINTA y
SEXTA, del documento constitutivo, quedando redactadas de la siguiente manera
CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

CLAUSULA QUINTA: El capital social de la compañía será de CINCO MILLONES

DE BOLIVARES (Bs.5.000000, 00), representado por QUINIENTAS MIL (500,000)
ACCIONES nominativas y no convertibles al portador, con un valor de DIEZ
BOLIVARES (Bs.10, 00) cada acción, la cual representa un voto en la Asamblea de
Accionista. Los títulos de las acciones una vez que sean emitidos, serán firmados por
la junta directiva de la compañía y su traspaso en el Libro de Accionistas se hará de
acuerdo a lo establecido en el Código de Comercio. DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO QUE LOS CAPITALES, BIENES HABERES, VALORES O TITULO DEL
ACTO O NEGOCIO OBJETO DE ESTA ACTA PROCEDEN DE ACTIVIDADES DE LEGITIMO
CARÁCTER MERCANTIL, LO CUAL PUEDE SER CORROBORADO POR LOS ORGANISMOS
COMPETENTES Y NO TIENEN RELACION ALGUNA CON DINERO, CAPITALES, BIENES,
HABERES, VALORES O TITULO QUE SE CONSIDEREN PRODUCTOS DE LAS ACTIVIDADES O
ACCIONES ILICITAS CONTEMPLADAS EN LA LEY ORGANICA CONTRA LA DELINCUENCIA
ORGANIZADA Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO Y/O EN LA LEY DE DROGAS.

CLAUSULA SEXTA: El capital ha sido íntegramente suscrito y pagado por sus

accionistas en un cien por ciento (100%), de la siguiente manera: Accionista: YOAN
YOSSUE PEREZ, suscribió Cuatrocientas Noventa Mil (490.000) acciones, y pagó la
cantidad de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS MIL BOLIVARES
(Bs.4.900.000, 00) y el Accionista. JONATHAN DAVID PEREZ ,suscribe DIEZ MIL

(10.000,00) acciones y pagó la cantidad de CIEN MIL BOLIVARES (Bs.100.000,00);

pagadas en su totalidad mediante aporte en efectivo, tal y como se evidencia en

estados de cuentas, e informe del Contador Público anexos a la presente acta a
objeto que surta los efectos legales pertinentes. No habiendo otra cosa que tratar
queda culminada la asamblea y se autorizo suficientemente al ciudadano. ,
venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cedula de identidad Nº
V-, para que realice la respectiva participación al Registro Mercantil, pudiendo firmar
los Libros correspondientes