1.

1 PLANTEAMIENTO Y
DISCUSIÓN DEL CASO.
“SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE”

Profesor: M. en C. Edith Guerra Alcántara

Ciclo 213
Semana 1

1
Índice
Introducción.................................................................................................................... 4
1.1 Objeto ...................................................................................................................... 5
1.2 Planteamiento y Discusión del Caso ............................................................................ 5
1.3. Domicilio ..................................................................................................................... 6
1.4. Duración ..................................................................................................................... 6
1.5. Cláusula de extranjería ............................................................................................... 6
2. Capital social y acciones............................................................................................. 7
2.1. Capital........................................................................................................................ 7
2.2. Aumentos y reducciones de capital ............................................................................. 7
2.3. Derecho de suscripción preferente ............................................................................. 8
2.4. Restricciones a la libre transmisión de acciones ......................................................... 8
2.5. Libro Registro de Acciones ......................................................................................... 9
2.6. Documentación de las acciones.................................................................................. 9
2.7. Derechos y obligaciones de los accionistas ................................................................ 9
3.1. Forma de administración ......................................................................................... 9
3.2. Duración del cargo ...................................................................................................... 9
3.3. Convocatoria del Consejo, quórum, acuerdos por escrito y sin sesión ...................... 10
3.4. Desarrollo de las sesiones ........................................................................................ 10
3.5. Facultades del Consejo............................................................................................. 10
3.6. Apoderados .............................................................................................................. 10
3.8. Nombramiento de directores y gerentes ................................................................... 12
4. Vigilancia .................................................................................................................... 12
5. Asambleas .................................................................................................................. 12
5.1. Generalidades .......................................................................................................... 12
5.2. Clases de asambleas ................................................................................................ 12
5.3. Lugar de celebración ................................................................................................ 13
5.4. Convocatoria............................................................................................................. 13
5.5. Publicidad ................................................................................................................. 13
5.6. Orden del día ............................................................................................................ 13
5.7. Presidente y secretario ............................................................................................. 14
5.8. Quórum y mayorías .................................................................................................. 14
5.9. Derecho de voto........................................................................................................ 14
5.10. Firmeza de los acuerdos de la Asamblea................................................................ 15
5.11. Actas....................................................................................................................... 15

2
6. Balance y utilidades .................................................................................................. 15
6.1. Balance anual........................................................................................................ 15
6.2. Aplicación del resultado......................................................................................... 15
6.3. Participación en beneficios y pérdidas ................................................................... 16
7. Disolución y liquidación ................................................................................................ 16
7.1. Causas de disolución ................................................................................................ 16
7.2. Nombramiento de liquidadores ................................................................................. 17
7.3. Facultades de los liquidadores .................................................................................. 17
7.4. Actuación del Comisario en la liquidación ................................................................. 17
7.5. Prevención del bloqueo de los órganos sociales ....................................................... 17
8. Régimen legal .............................................................................................................. 17
Formato de Acta Constitutiva de una Sociedad Anónima de Capital Variable. ................. 19
1.4 Formulación de los estatutos Sociales. ...................................................................... 30
1.5 Proyección del Trámite ante Notario .......................................................................... 31
Público. ............................................................................................................................ 31
Conclusiones.................................................................................................................. 33
........................................................................................................................................ 33
Referencias .................................................................................................................... 33

3
Introducción

El presente trabajo tiene como principal objetivo analizar el estudio de

caso de la sociedad que se denomina TRANSPORTES DE MÉXICO S.A. de
C.V.

A efecto de identificar los elementos y características de la conformación

de la Sociedad Anónima, formulación del Acta Constitutiva de una
Sociedad Anónima de Capital Variable, y proyección de la integración del
capital social de la S.A. de C.V.; así como la formulación de una
convocatoria para la asamblea general de socios; respecto de los estudios
de caso.

4
1.1 Objeto

La sociedad se denominará TRANSPORTES DE MÉXICO, seguida de las

palabras Sociedad Anónima de Capital Variable, o de su abreviatura S.A.
de C.V.

El transporte, la gestión de empresas de transporte, la consignación de

buques, la gestión de terminales marítimas, la carga y descarga de toda
clase de buques, sean cuales fueren las mercancías transportadas y su
sistema de carga o descarga, la estiba, desestiba, almacenaje, custodia,
transporte, carga, descarga, remoción y cualquier clase de manipulación
de mercancías en recintos portuarios o fuera de ellos y el alquiler de
maquinaria y utillaje propiedad de la Sociedad.

Se excluye la explotación comercial de embarcaciones para la

navegación interior y de cabotaje y se incluye la explotación de dragas y
artefactos navales para la construcción, conservación y operación
portuaria y la reparación de contenedores.

 La concertación de créditos comerciales, industriales, bancarios y de

otras fuentes de financiamiento que fuesen necesarias para el
desarrollo del objeto social.
 La realización de todo tipo de operaciones bancarias, de seguro y
fianza que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.

1.2 Planteamiento y Discusión del Caso

 La administración, adquisición, enajenación y en general la
disposición por cualquier título legal de toda clase de acciones,
partes sociales, partes de intereses, valores, activos, pasivos,
derechos y obligaciones de toda clase de sociedades o empresas,
formar parte de ellas, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo
cuarto de la Ley del Mercado de Valores, proyectar, organizar,
explotar, administrar, tomar participación en el capital en el
financiamiento o en la administración de toda clase de empresas
industriales o comerciales, en especial las dedicadas al ramo.
 Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y
mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del
comitente o mandante actuando como mandatario de terceras
personas. Ser Agente o representante de empresas nacionales o
extranjeras de objeto igual o similar.

5
  En general, la realización, celebración y ejecución de toda clase de
actos jurídicos, convenios o contratos de cualquier naturaleza y
títulos ya sean civiles o mercantiles que sean necesarios para la
realización del objeto social y que directa o indirectamente se
relacionen con dicho objeto social.
 Adquirir, enajenar, dar y recibir en arrendamiento y gravar toda
clase de bienes muebles e inmuebles que se relacionen directa o
indirectamente con y para los objetos anteriormente mencionados.

1.3. Domicilio
El domicilio social es en Hidalgo, calle del Venado 523. La sociedad podrá
establecer agencias, sucursales u oficinas dentro y fuera de la República
Mexicana, sin que por tal motivo se entienda cambiado su domicilio.

1.4. Duración

La duración de la sociedad es de noventa y nueve años contados a partir

de la fecha de la firma de la escritura.

1.5. Cláusula de extranjería

Todo extranjero que en el acto de la Constitución o en cualquier tiempo

ulterior, adquiera acciones de la Sociedad se considerará por ese simple
hecho como Mexicano respecto de uno y otra y se entenderá que
conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en
caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en
beneficio de la Nación Mexicana.

6
2. Capital social y acciones

2.1. Capital

El capital social es variable, con un mínimo fijo de$100,000 pesos mexicanos

y máximo ilimitado, representado por 5, acciones nominativas, con un valor
de $20,000 mil pesos mexicanos cada una.

Las acciones quedan íntegramente suscritas y pagadas en dinero en

efectivo por las personas y en las proporciones que se detallarán en los
acuerdos de las cláusulas transitorias.

Se dividen en dos clases, serie A y serie B, que otorgan a sus tenedores

idénticos derechos.

2.2. Aumentos y reducciones de capital

El capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de
los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro de
capital total o parcial de las aportaciones, siempre y cuando dicho retiro
de capital no implique reducción de mínimo fijado en esta escritura.

• El aumento del capital social en la parte variable, así como la

disminución del capital hasta el mínimo fijado, deberá ser acordado por la
Asamblea Ordinaria de Accionistas.

• En caso de aumento, la asamblea fijará la forma y términos en que

deberán hacerse las correspondientes emisiones de acciones y la serie de
acciones en que se distribuirá cada aumento.

• En caso de disminución de capital social, se aplicará ésta

proporcionalmente sobre el valor de todas las acciones, y la asamblea
fijará las normas de prorrateo de la amortización y fecha en que las
amortizaciones deban surtir efecto.

• No podrá acordarse un nuevo aumento de capital, sin que las

acciones que representen el anteriormente acordado, estén totalmente
suscritas y pagadas, y no podrá acordarse una disminución que tenga
como consecuencia la reducción del capital mínimo.

7
2.3. Derecho de suscripción preferente
Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de
las acciones que ya posean, para suscribir las que nuevamente se emitan,
observándose lo dispuesto en el artículo ciento treinta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

La preferencia se ejercitará dentro de los quince días siguientes a la fecha

de la publicación en el Periódico Oficial “Gaceta del Gobierno” o en un
periódico de los de mayor circulación del domicilio social.

2.4. Restricciones a la libre transmisión de acciones

Los accionistas podrán transmitir libremente sus acciones a otros
accionistas o a sus descendientes, ascendientes o cónyuges, si el
accionista es persona física; si es una sociedad será libre la transmisión a
empresas que controladas por dicho accionista.
Se entiende que un accionista controla una empresa cuando es titular,
directa o indirectamente, de derechos de voto sobre, por lo menos, el 50%
de su capital social.

El resto de las transmisiones sólo se hará con la autorización previa del

consejo de administración que podrá denegarla si designa un comprador
de las mismas por el precio corriente de mercado.

El accionista que quiera transmitir sus acciones y necesite autorización del

Consejo se lo comunica por escrito, indicando identidad del adquirente y,
en su caso, precio y forma de pago.

El Consejo lo comunica a los otros accionistas en el plazo de un mes desde

la recepción del aviso, también por escrito.

Los accionistas pueden optar a la compra dentro de los treinta días

siguientes a la notificación y, si son varios los que quieren adquirir, lo harán
en proporción a sus respectivos porcentajes en el capital social.

Si ningún accionista quiere comprar o guarda silencio, el Consejo debe

notificar al transmitente si le concede o le deniega la autorización. Sólo
podrá denegar la autorización si, simultáneamente, designa un comprador
que las adquiera por el precio corriente de mercado.

El mismo mecanismo se seguirá para las transmisiones por causa de muerte

cuando el accionista sea persona física y las acciones deban transmitirse a
una persona distinta de las previstas en el párrafo primero de este artículo.

8
2.5. Libro Registro de Acciones
La sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el que deberán
inscribirse, dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se
efectúen, todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión
de que sean objeto las acciones que forman el capital social, con
expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquiriente.

2.6. Documentación de las acciones

Los títulos de las acciones numeradas progresivamente, contendrán los
requisitos que señala el artículo 125 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y la renuncia a que se refiere el artículo quinto de estos
Estatutos; ampararán una o más acciones y llevarán adheridos cupones
para el pago de dividendos.

2.7. Derechos y obligaciones de los accionistas

• Las acciones confieren a sus dueños iguales derechos y obligaciones.

• La titularidad de una o más acciones implica la aceptación de estos

estatutos y de las resoluciones aprobadas por la Asamblea de Accionistas,
el Consejo de Administración o el Administrador Único.

3.1. Forma de administración

La administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de
Administración integrado por cuatro miembros designados, dos por los
accionistas tenedores de acciones serie A y otros dos por los tenedores de
acciones serie B.

Los Consejeros designados por los accionistas serie A deciden cuál de ellos
será el Presidente del Consejo y los designados por los accionistas serie B
quien será el secretario, que podrá ser no consejero.

La minoría de accionistas que represente por lo menos una cuarta parte

del capital social, tendrá derecho a designar cuando menos un consejero.

3.2. Duración del cargo

Los Consejeros podrán ser reelectos; durarán en su cargo cuatro años, a
partir de la fecha de su designación.

9
 3.3. Convocatoria del Consejo, quórum, acuerdos por escrito y sin
sesión
El Consejo de Administración se deberá reunir cuando sea citado por el
Presidente o por dos consejeros cualesquiera, y se considerará legalmente
instalado, con tres consejeros. Cada consejero gozará de un voto y las
resoluciones se tomarán por mayoría de presentes. El Presidente no tiene
voto de calidad, aunque una disposición legal se lo reconozca. Cualquier
Consejero podrá hacerse representar exclusivamente por otro Consejero,
mediante autorización escrita dirigida al Presidente.

Las convocatorias se harán, como mínimo, correo certificado con acuse

de recibo a los domicilios que, de cada consejero, consten a la Sociedad,
con un mínimo de siete días de antelación, indicando el orden del día.

3.4. Desarrollo de las sesiones

Las sesiones del Consejo de Administración serán presididas por su
Presidente y se levantará un acta, en la que se hará constar la lista de
consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los
mismos y deberá ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente
y Secretario.

3.5. Facultades del Consejo

El Consejo de Administración tiene las facultades de dirigir y administrar los
negocios sociales, con el uso de la firma social, ejecutar todos los actos y
celebrar todas las operaciones, convenios y contratos que se relacionen
con los objetos sociales, por lo que tendrá poder general para pleitos y
cobranzas en todas las materias, incluyendo la laboral y actos de
administración, actos de dominio, para otorgar y suscribir títulos y
operaciones de crédito y para otorgar y revocar poderes en la forma
establecida por las leyes correspondientes.

3.6. Apoderados
El Consejo de Administración podrá nombrar apoderados que dispongan
de las facultades siguientes:

• Poder de Pleitos y cobranzas en general y en el área laboral:

Comparecer y ejercitar el poder que se les confiere ante toda clase de
personas, autoridades, judiciales y administrativas, civiles, penales y del
trabajo, federales y locales, en juicio y fuera de él con la mayor amplitud
posible; los apoderados podrán realizar toda clase de actos y gestiones,
entre ellos:

10
a) Desistirse de toda clase de demandas, procedimientos, juicios, recursos,
aún el juicio de amparo.
b) Presentar y contestar demandas;
c) Transigir;
d) Comprometer en árbitros;
e) Absolver y articular posiciones;
f).- Hacer cesión de bienes;
g) Recusar;
h) Recibir pagos;

i) Presentar quejas, querellas, denuncias y constituirse en tercero

coadyuvante del Ministerio Público;
j) Otorgar perdón.

k) Para que de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 692, fracción
segunda, 876 fracción primera, 786 de la Ley Federal del Trabajo,
comparezca y actúe en su carácter de representante de la mandante, en
la etapa conciliatoria, en la articulación y absolución de posiciones y en
toda secuela de los juicios laborales.

Actos de administración en general y en el área laboral: Para realizar todo

género de actos de administración; en tales condiciones, podrán hacer,
otorgar y suscribir, toda clase de convenios y contratos, actos, documentos
públicos y privados, manifestaciones, renuncias, protestas, etcétera

Actos de dominio: Realizar actos de dominio, como vender, comprar o en

cualquier otro concepto adquirir, adjudicar, repudiar o transmitir toda clase
de bienes muebles o inmuebles, gravarlos o limitar los derechos que les son
inherentes.

Otorgar, suscribir, aceptar o endosar toda clase de títulos de crédito en los

términos más amplios del artículo noveno de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito.
3.7. Delegación de facultades del Consejo: Consejero-Delegado

El Consejo de Administración, podrá delegar total o parcialmente sus

facultades en el Presidente o en la persona que designe, que recibirá la
denominación de Consejero-Delegado cuando se trate de delegación

11
general o de Delegado Especial del Consejo, cuando lo que se delegue
sea la ejecución de un acto u función concreta.

3.8. Nombramiento de directores y gerentes

La Asamblea o el Consejo pueden nombrar Directores, Gerentes,
Funcionarios, apoderados o empleados de la sociedad, confiriéndoles las
facultades y atribuciones que estimen necesarias.

Los Administradores, Directores y Gerentes pueden ser o no accionistas y

garantizarán su manejo con el depósito de una acción de esta sociedad o
su equivalente en efectivo, que podrán recoger al concluir sus funciones si
no han contraído responsabilidad.

El o los Directores y Gerentes no necesitan garantizar su manejo cuando

hayan otorgado garantía como miembros del Consejo o como
Administrador Único.

4. Vigilancia
La vigilancia de las operaciones sociales, estará a cargo de un Comisario,
electo por la asamblea general, que podrá ser o no accionista.
Atendiendo a la limitación del artículo ciento sesenta y cinco de la Ley
General de Sociedades Mercantiles; durará en funciones el mismo tiempo
que los Administradores y garantizará su manejo en la misma forma que
aquellos.

Tendrá las facultades y obligaciones que les señala el artículo 166 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

5. Asambleas

5.1. Generalidades
La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad
y se regula por estos Estatutos y, en lo que no esté previsto, por la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

5.2. Clases de asambleas

de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y se ocuparán
además de los asuntos incluidos en el orden del día y en su caso deberán
discutir, aprobar o modificar el balance después de oído el informe del

12
Comisario; decretar dividendos o inversiones que deban darse a las
utilidades; nombrar a los Administradores y Comisario.

estatutos sociales o del contrato social, prórroga de la duración de la

sociedad, disolución anticipada, aumento o reducción de capital, cambio
de objeto social, cambio de nacionalidad, transformación, fusión, emisión
de acciones privilegiadas, amortización por la sociedad de sus propias
acciones, emisión de acciones de goce, emisión de bonos y los demás
asuntos para los que la ley o el contrato exijan un quórum especial.

5.3. Lugar de celebración

Las asambleas se reunirán en el domicilio social. Serán válidos no obstante
los acuerdos que se tomen fuera de asamblea, por unanimidad de los
accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a
voto, siempre que se confirmen por escrito.

5.4. Convocatoria
Las asambleas serán convocadas por el Consejo de Administración o por
el Comisario, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 Y 185 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

5.5. Publicidad
La convocatoria se publicará por una sola vez en el Periódico Oficial
“Gaceta del Gobierno” o en un periódico de los de mayor circulación en
el domicilio social, con anticipación de quince días a la fecha en que
deba celebrarse la asamblea; además se convocará mediante correo
certificado con acuse de recibo al domicilio que conste para cada
accionista en el Libro Registro de Acciones.

No serán válidos los acuerdos tomados en asambleas que no hayan sido

convocadas por correo certificado con acuse de recibo, aunque se
hubiesen publicado en los diarios indicados, excepto si, presentes o
representados todos los socios poseedores del 100% del capital social,
decidan unánimemente constituirse en asamblea.

5.6. Orden del día

La convocatoria contendrá en la orden del día, los asuntos que deban ser
tratados, así como el lugar, día y hora en que se va a celebrará la
asamblea

13
5.7. Presidente y secretario
Actuará como Presidente de la Asamblea el del Consejo, o la persona que
designen los accionistas y como Secretario la persona que designen los
mismos accionistas.

5.8. Quórum y mayorías

Para que la Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida en
primera convocatoria, deberá estar representada, por lo menos, el
cincuenta y uno por ciento del capital social con derecho a voto y las
resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos
presentes.

En las Asambleas Extraordinarias deberán estar representadas, por lo

menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se
tomarán por el voto de las acciones con derecho a voto que represente la
mitad del capital social.

Si la Asamblea no se puede celebrar el día señalado, se hará una segunda

convocatoria haciendo constar que no pudo celebrarse en primera, y se
podrá decidir válidamente sobre los asuntos del Orden del Día cualquiera
que sea el número de acciones presentes o representadas en las Ordinaria
y por al menos la mitad del capital social en las Extraordinarias.

5.9. Derecho de voto

En las votaciones cada acción representa un voto y serán nominativas a
menos que la mayoría acuerde otra forma de votación.

14
5.10. Firmeza de los acuerdos de la Asamblea
Las decisiones de la Asamblea serán firmes, pero los accionistas que
representen el 33% del capital social, que hayan votado en contra de
algún acuerdo o que no hayan concurrido a la misma, podrán oponerse
siempre que presenten demanda en los 15 días siguientes a la fecha de
clausura de la Asamblea en la que deberán señalar la cláusula del
contrato social o precepto legal infringido.

5.11. Actas
De cada Asamblea se levantará un acta que firmarán el Presidente y el
Secretario.

6. Balance y utilidades
6.1. Balance anual
Anualmente se practicará un balance de cada ejercicio social con la
intervención del Comisario y con los requisitos de la Ley, que comprenderá
del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.

El balance y el informe del Comisario deberán obrar en poder de los

Administradores quince días antes de la asamblea que vaya a conocer de
ellos, para que los accionistas puedan consultarlos.
6.2. Aplicación del resultado
Del resultado de los estados financieros, previa deducción de las
cantidades necesarias para amortización, depreciaciones, impuesto sobre

15
la renta y reparto de utilidades a los trabajadores, el remanente se aplicará
como sigue:

a) Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva

legal, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social.
b) Se separarán las cantidades que la asamblea acuerde, para otros
gastos, gratificaciones o reservas.
c) La cantidad que por acuerdo de la asamblea deba pagarse a los
accionistas como dividendos.

d. El saldo, si existiere se pasará a la cuenta de utilidades pendientes de

repartir.
6.3. Participación en beneficios y pérdidas
Los accionistas participarán en las utilidades en proporción al número de
acciones que representen, correspondiéndoles en todo caso una cantidad
igual por cada acción.

Responderán de las pérdidas en la misma proporción, pero limitada su

responsabilidad al valor nominal de sus acciones.

Cuando las acciones estén totalmente pagadas o liberadas los accionistas

no responderán por mayor cantidad en las pérdidas.

7. Disolución y liquidación

7.1. Causas de disolución

La sociedad se disuelve por:
a) Expiración del término fijado en el contrato social.

b) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad

o por quedar éste consumado.

c) Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato

social y con la Ley.

d) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la

Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola
persona.
e) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

16
7.2. Nombramiento de liquidadores
Acordada la disolución la Asamblea designará uno o más liquidadores,
quienes llevarán a efecto la liquidación de conformidad con los acuerdos
de la Asamblea o en su defecto por las estipulaciones de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.

7.3. Facultades de los liquidadores

El Liquidador o liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones
que correspondan al Consejo de Administración.

7.4. Actuación del Comisario en la liquidación

El órgano de vigilancia continuará en funciones con las facultades y
obligaciones que le correspondían en la vida normal de la sociedad.

7.5. Prevención del bloqueo de los órganos sociales

a) Si la Asamblea o el Consejo se bloquean como consecuencia de la
formación de dos bloques de consejeros y/o accionistas que tengan cada
uno la mitad de los votos y que voten decisiones contradictorias, se
establece un mecanismo de desbloqueo que evite la disolución judicial, en
los siguientes términos:

b) Los accionistas de uno de los bloques, actuando conjuntamente,

notifican a los del otro, quienes también actuarán conjuntamente, su
deseo de comprar y/o vender sus acciones.
c) Los notificados contestan en diez días si compran o venden.
d) El silencio se interpreta como aceptación de la venta.

e) Si ambos bloques quieren comprar o vender, decide la suerte

mediante sorteo notarial.

f) Si dentro de un bloque hay criterios divergentes, la minoría queda

vinculada por la posición de la mayoría.

8. Régimen legal

i. La Sociedad se rige por estos estatutos y en lo no previsto en ellos por

las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

17
 ii. Recordemos que la sociedad anónima está regulada por la Ley
General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en los artículos 87 al 206.
iii. El artículo 6 y 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala
como requisitos de constitución de las Sociedades Anónimas los
siguientes:
iv. Señalar su denominación social.
v. Establecer su Objeto Social y el domicilio.
vi. Si lleva cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio que refiere
el artículo 15 de la ley de inversión extranjera.
vii. La duración de la sociedad, que podrá ser indefinida.
viii. Que haya por regla general, dos socios como mínimo, y que cada
uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
ix. Que el contrato social establezca el monto mínimo de capital social.
x. Que se exhiba dinero en efectivo, cuando menos el veinte por
ciento del valor de cada acción pagadera en numerario.
xi. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de
pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
xii. Cada socio suscriba una acción por lo menos, no importa cuantas
acciones se emitan, pero los socios deben suscribir acciones.
xiii. El capital fundacional este íntegramente suscrito, es decir que los
socios hayan asumido la obligación de pagar, aunque no lo hagan
en ese momento, el importe total de las acciones que presentan el
capital social con el que se constituye la sociedad.

18
Formato de Acta Constitutiva de una Sociedad Anónima de Capital
Variable.
ESCRITURA ___________, VOLUMEN ___________, FOJAS _________. EN LA
CIUDAD DE

_______________, EN FECHA ________________________, YO, EL LIC.

___________________________, NOTARIO PÚBLICO NO. ___________, HAGO

CONSTAR: EL

CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, que otorgan

los CC. _____________________________, y que se sujetan a los estatutos que

se contiene en

las siguientes:

CLÁUSULAS

(…)

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS

(…)

PRIMERA. La sociedad se denominará “____________________” nombre que

irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o
de las siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto:

Armar y manufacturar ________________.

La distribución de ________________.

Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,

importar, exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.

19
Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,
celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título
patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y
preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o
concesiones de alguna autoridad.

Formas parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de

títulos de Crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo
_______________ de la Ley del Mercado de Valores.

Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de

toda clase de empresas o sociedades, formar parte de ellas y entrar en
comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo _____________
de la Ley del Mercado de Valores.

Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,

obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles que sean
necesarios para su objeto.

Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y

delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto.

La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta

propia, así como constituir garantía a favor de terceros.

Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenio, contratos y

títulos, ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto
social.

TERCERA. La duración dela sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS,

contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.

CUARTA. El domicilio de la sociedad será ______________________, sin

embargo podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la
República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en
los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a
sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los Tribunales y
Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero
de sus respectivos domicilios personales.

20
QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se
constituye se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones
Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales
que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad o
bien de los derecho o obligaciones que deriven de los contratos en que
ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la
protección de su Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en
beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

SEXTA. Su capital es variable, el mínimo fijo es de $___________

(___________________________),

representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de $___________

(___________________________), cada una.

SÉPTIMA. Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se

observaran las reglas siguientes:

Personas físicas de nacionalidad mexicana.

Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión

económica del exterior, y Personas morales mexicanas en las que participe
total o mayoritariamente el capital mexicano.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos determinara de

acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que
señala la Ley de Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará
integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo
caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de
capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la
participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda
exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el
artículo ___________ de la ley antes mencionada.

OCTAVA. El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse

con las siguientes formalidades:

21
En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de
Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en
proporción al número de acciones de que sea titulares. Tal derecho de
preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la
fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la
Asamblea que hay decretado dicho aumento, pero si en la Asamblea
estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el
aumento en ese momento.

En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de
Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las
acciones o por retiro de aportaciones.

El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá

efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente
ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá son lo que establece el
artículo _______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá

establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la
asamblea acuerde en cada caso.

Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán

ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y
podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en especie
con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con capitalización
de utilidades retenidas o de reservas de valuación y reevaluación o de
otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique
modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos
requisitos podrá disminuirse el capital social de la sociedad dentro de la
parte variable.

Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el

capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a
medida que vaya realizándose la suscripción.

22
DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los
datos que establece el artículo _______________ de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca
como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad
deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efectúen.

Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible,

por lo que cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un
represente común.

Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las

acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo
____________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán
amparar una o más acciones y serán formados por dos miembros del
Consejo de Administración o por el Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DÉCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano

supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las
acciones.

DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en al forma establecida por

los artículos ________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será

firmada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la
Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos
cinco días antes de que se reúnan.

DÉCIMA CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria,

cuando estén representadas la totalidad de las acciones.

DÉCIMA QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la

sociedad o en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y
podrán nombrar representante para asistir y votar en al misma mediante
carta poder.

DÉCIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el

Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea
elegirá Presidente de Debates, el cual designará un Secretario.

23
DÉCIMA SÉPTIMA. El Presidente nombrará uno o más escrutadores de
preferencia accionistas, para que certifique el número de acciones
representadas.

DÉCIMA OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas

deberán reunirse

ene l domicilio social.

DÉCIMA NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán

reunirse por lo menos una vez al años, dentro de los cuatro meses que
sigan a la cláusula del ejercicio social y se ocupará de tratar los asuntos
que establece el artículos ____________ de la Ley General de Sociedad
Mercantiles.

VIGÉSIMA. La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria,

quedará legalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por
ciento del capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas
cuando se tomen por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de segunda
convocatoria, se expresará esta circunstancia y en ella se resolverá sobre
los asuntos indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de
acciones representadas por mayoría de votos.

VIGÉSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que se

enumeran en el artículo _____________ de la Ley General de Sociedades

Mercantiles; si se reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán
legalmente instaladas cuando hay representadas acciones para que
apruebe las decisiones el setenta y cinco por ciento del capital social y se
reúne en virtud de segunda convocatoria serán validas las decisiones
aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán

de votar en los casos que previene la Ley.

VIGÉSIMA TERCERA. El Secretario asentará acta de las Asambleas y

agregará lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmarán las actas
el Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.

24
 ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

VIGÉSIMA CUARTA. Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo

de Administración de dos miembros o más quienes podrán o no ser
accionistas, y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que
tomen posesión quienes los sustituyan.

VIGÉSIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma

de administrar la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y
podrá designar suplente.

La participación de la inversión Extranjera es los órganos de administración

de la Sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.

VIGÉSIMA SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración en

su caso, será el representante legal de la sociedad y tendrá por lo tanto,
las siguientes atribuciones:

Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los

términos del artículo ________________ del Código Civil.

Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas,

con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula
especial conforme a la Ley, sin limitación alguna en los términos de los
artículos __________________ del Código Civil, estando facultado inclusive
para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites y
desistirse de él.

Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en

los términos del artículo _____________ del Código Civil.

Representar a la sociedad con poder general para actos de

administración laboral, en los términos de los artículos ______________ de la
Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación
y Arbitraje.

Celebrar convenios con el gobierno Federal en los términos de los artículos

__________ Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de este.

Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con

el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad
como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el
caso lo amerite.

25
Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.

iedad.

facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las

mismas.

sin ellas y revocarlos.

ar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados, agentes y

empleados de la sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de
trabajo y remuneraciones.

formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.

determinados, señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los

términos correspondientes.

s de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
Sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las

estipulaciones siguientes:

capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros
Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse
con los de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las
acciones de la sociedad se inscriban en la bolsa de Valores.

oy
en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los
Consejeros o el Comisario.

el Presidente tendrá voto de calidad.

26
asistan.

VIGÉSIMA OCTAVA. La administración directa de la sociedad podrá estar a

cargo de gerentes quienes podrán ser o no accionistas.

VIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el Administrador

o Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el
tiempo que deban ejercer sus cargos, facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

TRIGÉSIMA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios

Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la
Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá
designar los suplentes y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido
hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.

TRIGÉSIMA PRIMERA. El Comisario tendrá las facultades y obligaciones

consignadas en el artículo _____________ de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

EJERCICO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y PERDIDAS

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer
ejercicio que se iniciará con las actividades dela sociedad y terminará el
treinta y uno de diciembre siguiente.

TRIGÉSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes ala clausura del
ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, formarán
balance con los documentos justificativos lo pasarán al Comisario para
que emita dictamen en diez días.

TRIGÉSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocará Asamblea

General de Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe
a que se refiere el artículo _____________ de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, quedarán en al administración o en la Secretaria a disposición
de los accionistas, por lo menos quince días antes de que e reúna la
Asamblea.

TRIGÉSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirán:

Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de

reserva que alcanzará la quinta parte del capital social.

27
El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.

TRIGÉSIMA SEXTA. Cuando haya pedidas serán soportadas por las reservas
y agotadas éstas por las acciones por partes iguales hasta su valor
nominal.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Los fundadores no se reservan participación adicional

a las utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el

artículo ______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución nombrará

uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y
el plazo de liquidación.

CUADRAGÉSIMA. La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el

artículo _______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:

Que los accionistas suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo en

al proporción siguiente:

ACCIONISTAS (NOMBRES) ACCIONES (%) VALOR (%)

_____________ __________

los depositan en la caja de la

Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR ÚNICO, les otorga

recibo.

28
SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de
Accionistas, acuerdan:

s accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y

COBRANZAS al C.

__________________________.

protestan su fiel desempeño.

por nacimiento.

nació en fecha

____________________, estado civil _____________, ocupación

__________________, domicilio

_______________________. (por cada uno de los accionistas)

CERTIFICACIONES

Relaciones Exteriores expidió en fecha ________________________,

para la Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número

____________, y folio ___________, el que agregó al apéndice de esta

escritura con la letra “A”, y anexaré al testimonio que expida.

tengo a la vista.

ientes:

29
Civil, y sus correlativos en las demás entidades federativas, que dice:

“______________________________…”.

vertí que de acuerdo con el artículo ____________ del Código

Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma,
deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del contribuyentes y
justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se
refiere dicho precepto.

legales, y habiendo manifestado su conformidad la firman el día

_____________________, y acto continua la AUTORIZO DEBIDAMENTE, en la
ciudad de _______________.

FIRMAS

1.4 Formulación de los estatutos Sociales.

En los estatutos se recogen datos esenciales como la denominación, el
capital y el domicilio social.

Se decide cuál va a ser el órgano de administración y si el administrador va

a ser una sola persona o varias (administradores solidarios o
mancomunados). También se especifica la duración del cargo y si va a ser
retribuido. La mención de esto último tiene especial importancia, ya que la

30
retribución del administrador como tal no será deducible si el hecho no
consta en escritura pública.

los socios decide dejar la sociedad o fallece. Lo usual es que, en caso de

venta, se establezca el derecho a adquisición preferente por parte de los
demás socios, pero pueden plantearse alternativas. Lo mismo ocurre con la
transmisión mortis-causa, en la que los herederos pasan a formar parte de
la empresa al adquirir por esta vía las participaciones sociales. Sin
embargo, es posible pactar, al igual que ocurre con la venta, un reparto
entre los socios supervivientes de la parte del fallecido.

dividendos o al procedimiento de disolución de la sociedad.

creada la sociedad, lo más sencillo y económico es recogerlos en el

momento de la constitución. De este modo se evitará tener que acudir de
nuevo al notario y que puedan surgir problemas en la empresa que
dificulten el consenso entre los socios.

1.5 Proyección del Trámite ante Notario

Público.

en el Registro Mercantil una certificación

negativa del nombre de la sociedad.

es. (...)
Redacta un Pacto de Socios. (...)
(...)

31
 antil.

Documentos que se deben llevar ante el Notario o Fedatario Público para

la creación de una Sociedad son:

 Original y fotocopia del comprobante de domicilio fiscal (original

para cotejo).
 Copia certificada y fotocopia del documento constitutivo
debidamente protocolizado.
 Original y fotocopia de cualquier identificación oficial vigente con
fotografía y firma expedida por el gobierno federal, estatal o
municipal del representante legal .
 Copia certificada y fotocopia del poder notarial con el que acredite
la personalidad del representante legal o carta poder firmada ante
dos testigos y

ratificadas las firmas ante notario o Fedatario público (copia certificada

para
cotejo).

De acuerdo con lo que dispone la Ley, el acto constitutivo de una

sociedad mercantil debe formalizarse ante notario.

El notario dará fe pública de la constitución de la sociedad a través de la

redacción de la escritura constitutiva la que comprende los estatutos
sociales, en los que se definen el tipo de sociedad que se formará, así
como los derechos y obligaciones que los socios adquieren.

En la escritura constitutiva se hará constar el nombramiento de

representantes legales, los que tendrán la capacidad para representar a la
sociedad frente a terceros.

El notario se encarga de que se cumplan todos los requisitos establecidos

en la ley en relación con el proceso de constitución de la sociedad.
Atendiendo al momento en que deben cumplirse, podemos clasificar estos
requisitos en: previos a la firma de la escritura constitutiva, simultáneos a la
firma de dicha escritura y los posteriores a la misma.

Entre los primeros se encuentra la autorización que otorga la Secretaría de

Economía para utilizar la denominación o razón social y algunas
autorizaciones especiales por parte de otras dependencias, atendiendo al

32
objeto de la sociedad; los segundos se cumplen al redactar el notario la
escritura constitutiva: debe transcribir la autorización para uso de la
denominación o razón, consignar la cláusula sobre la posible admisión o no
de extranjeros, incluir los requisitos contemplados en la Ley, verificar las
claves del Registro Federal de Contribuyentes de los socios o accionistas y
consignar los datos de identificación de los otorgantes.

La escritura constitutiva se firma por todos los socios o accionistas ante la

presencia del notario.

Conclusiones

Es importante destacar que los futuros licenciados en Derecho deben de

conocer a conciencia la constitución de las Sociedades Anínimas, para
contar con sólidos conocimientos en el área, conocimiento que exige el
ámbito laboral legal actual.

Referencias

CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL. (s.f.). Obtenido de http://www.aldf.gob.mx/archivo-

0bd3121a0334f53844d2fe92b52fb5a2.pdf

Código de comercio. (s.f.). Obtenido de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/3_301219.pdf

Ley General de Sociedades Mercantiles. (s.f.). Obtenido de

http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

https://normasapa.com/

33