CTIVIDAD 2.

EL GOBIERNO CORPORATIVO EN EL GRUPO ACS

1. Composición y funcionamiento del Consejo de Administración
ACS cumple con la mayor parte de las recomendaciones del CUBG, sin
embargo,en cuanto a lo que se refiere a la composición y funcionamiento del
Consejo de Administración no es así.

En cuanto al tamaño del Consejo, las recomendaciones del CUBG sugieren

queno debe ser inferior a cinco ni superior a quince miembros, para facilitar su
eficacia y participación. Sin embargo ACS a fecha de cierre de 2012 contaba
conun total de 17 consejeros, alegando que ese número es más adecuado a las
necesidades y características de la compañía, especialmente en función de la
estructura de su accionariado.

Por otro lado, la CUBG recomienda, en cuanto a la composición del Consejo

que los consejeros externos deben constituir una amplia mayoría del consejo,
los considerados internos deben ser el mínimo necesario. Debe
darse unequilibrio entre dominicales e independientes y éstos deben ser al
menos unterco del total. En ACS nos encontramos:

 Número de consejeros independientes: 4, en lugar del tercio

recomendado,
que si lo calculamos sobre los 17 consejeros que tiene ACS efectivamente
supondrían entre 5 y 6 consejeros independientes. Igualmente justifica esta
distribución alegando que es la adecuada a las características de la
sociedad, de elevada capitalización bursátil y con varios accionistas
significativos con distinto peso accionarial.

 Escasa presencia femenina, pese a que las recomendaciones del

CUBG
señala como objetivo que el 30 % de consejeros sean mujeres para 2020.
En ACS , en el año 2020 sólo hay una consejera, aunque asegura que irá
corrigiendo sus políticas de actuación para garantizar la igualdad
de oportunidades a ambos sexos. En la actualidad (2019) cuenta solo con 3
consejeras, cuando el 30 % del Consejo supone que le corresponde 5.
 Otro incumplimiento de ACS en cuanto a las recomendaciones del
CUBG
sobre la permanencia en el cargo, ya que estas señalan la conveniencia de
que los consejeros no permanezcan en el cargo por un periodo continuado
superior a 12 años, mientras que ACS considera que esto no compromete la
independencia del consejero y que, como no existe limite legal sobre edad
o permanencia en el Consejo, no es necesario establecerlo.

 Otra posible irregularidad es la coincidencia de la presidencia de la

Junta
General de Accionistas y la Presidencia del Cosejo de
Administración, aunque el CUBG es bastante flexible a este respecto,
razonando que si bien la acumulación de estos cargos en una sola persona
puede contribuir a dar una imagen de liderazgo y disminuir los costes
de información y coordinación, también cierto que puede dar lugar a la
concentración de un poder excesiv

concreto, al ser independientes, defienden objetivos más generales, algo

clavepara el correcto funcionamiento de los consejos.
 El aumentar el número de mujeres en el Consejo de Administración,
es necesario
para no incurrir en la discriminación por razón de sexo, y para dar una mayor
visibilidad a la mujer dentro de las altas esferas, donde siempre ha tenido un
pobre papel.

 El evitar que coincida la presidencia de dos órganos en la misma

persona, hará que
no se otorgue excesivo poder a dicha persona.

 Evitar en lo posible, que haya decisiones del Consejo de

Administración de las que
no sea informada la Junta General de Accionistas, para una mayor
transparencia

2. Retribuciones de consejeros y altos directivos.

La política de retribuciones aprobada por el Consejo sigue las
recomendaciones del
CUBG en cuanto a los conceptos retributivos, distinguiendo entre
retribuciones de
carácter fijo, variable y atenciones estatutarias, siendo las más
cuantiosas las de
carácter variable. Sin embargo, los consejeros están recibiendo también
retribuciones
por desempeñar puestos en la alta dirección de sociedades del grupo o por
pertenecer
a sus Consejos.
Al comparar esta remuneración agregada de consejeros y altos directivos con
los
resultados obtenidos por la sociedad, comprobamos que entre los años 2007 a
2009 no
se producen cambios significativos; pero en el año 2009 si que se llevaron a
cabo una
serie de modificaciones para adaptarse a las recomendaciones del CUBG
aunque no
afecta a la retribuciones, que mantienen una tendencia descendente en línea
con la
evolución del resultado neto de la sociedad hasta el año 2012. Pero en el
ejercicio 201,
gracias a unos resultados positivos, se produce también un
incremento de las
retribuciones de los conseje

3. ÁREAS SUSCEPTIBLES DE MEJORA

 Consejo de administración:
Se podría revisar la composición del Consejo de Administración, reducir su
número a
15 aunque esto es algo que ellos justifican por su actividad, pero también
supone
unos costes importantes, al igual que la proporción de consejeros
independientes;
sería necesario igualmente, alcanzar el porcentaje fijado para este 2020 de 30
%
para mujeres.
 Coincidencia de puestos de relevancia en la misma persona
 En cuanto a las clausulas de garantía y blindaje para casos de despido o
de los
miembros de alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la
sociedad o
de su grupo, estas son aprobadas por el Consejo de Administración tal y
como
mencionan las recomendaciones de gobierno corporativo, aunque no son
puestas
en conocimiento de la Junta General, lo que podría ir contra la transparencia y
derecho de información a los socios

4. REPERCUSIONES POSITIVAS DE LAS MEJORAS ANTERIORES

El origen del Código Unificado de Buen Gobierno es la necesidad de
corroborar
que el Consejo de Administración cumple con su función básica de
supervisión de los
directivos para que éstos se comporten conforme a los intereses de la empresa.
En general podemos decir que ACS cumple bastante bien con las
recomendaciones
del CUBG, sin perder de vista que su aplicación es voluntaria.
En cuanto a los cambios referentes al consejo de Administración:
 Reducir el número de consejeros reduciría los gastos; habría que
comprobar que
realmente sus aportaciones valen el dinero que se les paga.
 El aumentar la proporción de consejeros independientes es
fundamental, ya que
son estos los que se trata de consejeros externos, por lo que al estar al margen
de
la gestión ejecutiva representan mejor los intereses de los
accionistas, y en

 Evitar en lo posible, que haya decisiones del Consejo de

Administración de las que

concreto, al ser independientes, defienden objetivos más generales, algo

clave
para el correcto funcionamiento de los consejos.
 El aumentar el número de mujeres en el Consejo de Administración,
es necesario
para no incurrir en la discriminación por razón de sexo, y para dar una mayor
visibilidad a la mujer dentro de las altas esferas, donde siempre ha tenido un
pobre
papel.
 El evitar que coincida la presidencia de dos órganos en la misma
persona, hará que
no se otorgue excesivo poder a dicha persona.
 Evitar en lo posible, que haya decisiones del Consejo de
Administración de las que
no sea informada la Junta General de Accionistas, para una mayor
transparencia