GRUPO INDRA

1. Analice el grado de cumplimiento del cdigo unificado de buen Gobierno en

cuanto a la composicin y funcionamiento del consejo de administracin de Indra
S.A.

Indra es una compaa muy respetuosa con las normas de buen gobierno. Los datos de
cumplimiento de recomendaciones que integran el Cdigo Unificado de Gobierno
Corporativo son 51 que cumple, 1 que no aplica y 1 que explica.

La empresa cuenta con un ncleo estable de accionistas.

La estructura del Consejo de Administracin, est conformada por 2 consejeros

ejecutivos, 4 consejeros dominicales y 7 consejeros independientes. Cumple con las
recomendaciones del buen gobierno en cuanto a mayora de consejeros externos y que
los independientes constituyan al menos un tercio del consejo.

Javier Monzn ocupaba la presidencia desde hace ms de dos dcadas pero ahora el
residente es Fernando Abril-Martorell.

El Consejo tiene dos mujeres por el cual compuesto por un 15% del total de consejeros
para generar la diversidad de gnero.

Entre consejeros ejecutivos y miembros de la alta direccin hay nueve personas con
contratos blindados. El sueldo ms alto de Indra lo tiene su presidente. En relacin a las
clusulas de blindaje se informa que los consejeros de la sociedad no tienen derecho a
indemnizacin alguna en caso de terminacin de sus funciones como consejero.

INDRA elabora un informe sobre la poltica retributiva de los consejeros y de la alta

direccin. El informe es elevado a la Junta General de Accionistas para votacin
consultiva y se trata como punto separado del orden del da. Este aspecto ha quedado
recogido en el nuevo Reglamento del Consejo de Administracin de junio de 2013. El
informe es pblico y se encuentra disponible en la web.
INDRA dispone de un Canal de denuncias denominado internamente Canal Directo, a
travs del cual todos los interesados pueden comunicar, de forma segura y confidencial
pero no annima, las situaciones o conductas irregulares, no ticas o ilegales que, a su
juicio, se producen en el desarrollo de las actividades de la Sociedad. A su vez, dicho
Canal tambin est habilitado para consultar cualquier duda de interpretacin o
aplicacin del Cdigo tico y de Conducta Profesional. Con la finalidad de facilitar la
interpretacin y aplicacin del Cdigo tico y de Conducta Profesional, existe un
Comit de Seguimiento, integrado por cinco directores, pertenecientes tanto a reas de
operaciones como a reas corporativas, entre ellas, la Unidad de Cumplimiento.
Informa que se han recibido 40 comunicaciones (frente a las 7 recibidas en 2012) por
esta va. Indica que han sido identificados dos casos de irregularidades cometidas por
algunos profesionales, que obtenan beneficio propio de la gestin de proveedores de la
Compaa y que se han resuelto con las correspondientes medidas disciplinarias. No hay
evidencia de la existencia de mecanismos similares para otros grupos de inters.
2. Analice las polticas de retribuciones de los consejeros y los altos directivos del
grupo Indra teniendo en cuenta su evolucin histrica y en relacin con los
resultados de la sociedad.

- Resultados de la sociedad. La retribucin debe ser incentivadora, para retribuir su

dedicacin y responsabilidad. No incorpora componentes vinculados a los beneficios,
con el fin de desligar su retribucin de objetivos a corto plazo. Debido a la dedicacin y
disponibilidad de los consejeros, la retribucin se establece sobre la base de una
asignacin fija. Si en un ejercicio no se cumplen los objetivos de la Sociedad, el consejo
reconsiderar la cuanta da la retribucin.
En nuestra opinin, la Sociedad acta correctamente ya que los consejeros son
premiados por su dedicacin y disponibilidad. Perciben una compensacin fija,
pudiendo la cuanta ser reconsiderada si los objetivos de la sociedad no se cumplen. As
la empresa obliga a los consejeros a cumplir con sus obligaciones.
- Evolucin histrica. Los consejeros ejecutivos devengan adicionalmente la retribucin
que les corresponde en virtud de su relacin contractual con la Sociedad por el
desempeo de las funciones de administracin y gestin que tienen encomendadas. La
sociedad, desde 2002 establece el marco retributivo de los consejeros ejecutivos para
periodos de 3 aos normalmente.
Esta retribucin adicional resulta eficaz para atraer y retener a los mejores
profesionales, adems motiva su permanencia. Tambin ayuda a que los consejeros
atiendan en todo momento a la situacin actual, perspectivas y objetivos de crecimiento
de la sociedad.

3. Identifique y profundice de acuerdo con las recomendaciones del cdigo unificado

del buen gobierno (CUB6) en las reas susceptibles de mejora de esta materia para
el caso Indra.

La opinin de los expertos que han asesorado a la Comisin de Nombramientos,

Retribuciones y Gobierno Corporativo (en adelante CNRGC) de Indra en 2014 expresa
que la poltica retributiva del Consejo y de sus Comisiones aplicada por Indra se halla
plenamente alineada con las mejores prcticas en Espaa e internacionales, mostrando
un alto nivel de transparencia y que para la retribucin especfica de los consejeros
ejecutivos- el esquema retributivo, las cuantas y ponderacin de componentes son
adecuados a sus responsabilidades y estn en lnea con las mejores prcticas
internacionales y alineados con las empresas del Ibex 35 comparables.
Sin embargo, a pesar de llevar a cabo una buena gestin, hemos detectado las reas
susceptibles de mejora descritas a continuacin.
La primera de ellas es la separacin de su CNRGC en dos comisiones independientes,
una de nombramientos y otra de retribuciones ya que, de acuerdo a la Recomendacin
48 del Cdigo Unificado del Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se
recomienda que las sociedades de elevada capitalizacin cuenten con una comisin de
nombramientos y con una comisin de remuneraciones separadas e Indra, perteneciente
a dicho grupo de empresas (Ibex 35) es considerada una de ellas.
Por otro lado, no hay constancia en las memoriales anuales de ninguna prctica para
velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del
asesoramiento externo prestado a la comisin (aunque s al consejo), tal y como se
menciona en la Recomendacin 50 apartado d) del Cdigo Unificado del Buen
Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

Fuentes:
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO
CORPORATIVO, Memoria de Actividades de la CNRGC 2014 (Indra)
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE
SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2013 (Indra)

4. Determine las repercusiones positivas que se originaran en caso de implantar

dichas mejoras
Al separar la CNRGC (Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo) en dos comisiones independientes, una de nombramiento y otra de
retribuciones, como dicta el Cdigo Unificado del Buen Gobierno, se conseguira que la
empresa est ms descentralizada. Al tener dos comisiones en lugar de una, los
encargados de dichas comisiones tendrn solo que preocuparse por su comisin, y no
por las dos a la vez.
Al poner en marcha una prctica para velar que los eventuales conflictos de intereses no
perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisin,
conseguiramos tener una empresa unida, donde todos remen en la misma direccin.