ACTA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE LOS SOCIOS DE INVERSIONES

ARGUIJO ZUNIGA S.A. de C.V. (ARZU), EN LAS OFICINAS DE LABORATORIO

NUÑEZ HERNANDEZ, UBICADO EN EL CENTRO COMERCIAL
TEGUCIGALPA, EL MIERCOLES 20 DE NOVIEMBRE DEL 2021, A LAS 11:00
A.M.
ACTA NUMERO UNO
1. Comprobación del Quórum
Se comprobó el quórum
2. Apertura de la sesión
Se abrió la sesión a las 11:35 a.m.
3. Aprobación de la Agenda
Se aprobó la Agenda
4. Revisión Estados Financieros 2021 y Presupuestos 2022.
Se presentaron los estados financieros a noviembre del 2021, y presupuesto del 2022,
mismos que fueron aprobados por unanimidad.

RESOLUCION 01-20-11-2021
Reunidos en Asamblea General Ordinaria, los Socios de Inversiones Arguijo Zúñiga
S. A. de C.V. (ARZU), el miércoles 20 de noviembre del 2021, resuelven por
unanimidad aprobar los Estados Financieros a noviembre del 2021 y el Presupuesto
anual 2022, mismos que forman parte integrante de esta Acta.
5. Ratificación miembros Junta Directiva.
Se ratificó por unanimidad la Junta Directiva, quedando integrada de la siguiente manera:
Presidente y Gerente General: Isabel Arguijo Zúñiga
Tesorero: Arturo Arguijo
Secretaria: Ana Lourdes Zúñiga
Consejero I: Rosy Marlen Arguijo
Consejero II: Luis Enrique Hernández

RESOLUCION 02-20-11-2021
Reunidos en Asamblea General Ordinaria, los Socios de Inversiones Arguijo Zúñiga
S. A. de C.V. (ARZU), el miércoles 20 de noviembre del 2021, resuelven por
unanimidad ratificar la Junta Directiva, integrada de la siguiente manera:
6. Asignación de salarios ordinarios anuales a los miembros de la Junta Directiva. Se
aprobaron los salarios anuales de los socios, quedando de la siguiente manera:
Presidente y Gerente General: Isabel Arguijo Zúñiga
Tesorero: Arturo Arguijo
Secretaria: Ana Lourdes Zúñiga
Consejero I: Rosy Marlen Arguijo
Consejero II: Luis Enrique Hernández
 NOMBRE CANTIDAD
Rosy Marlen Arguijo L. 72,000.00
Arturo Arguijo L. 94,000.00
Ana Lourdes Zúñiga L. 44,000.00
Justo Ernesto Murillo L. 80,000.00
Isabel Arguijo Zúñiga L. 200,000.00

RESOLUCION 03-20-11-2021
Reunidos en Asamblea General Ordinaria, los Socios de Inversiones Arguijo Zúñiga
S. A. de C.V. (ARZU), el miércoles 20 de noviembre del 2021, resuelven por
unanimidad la asignación de salarios, quedando de la siguiente manera:

NOMBRE CANTIDAD
Rosy Marlen Arguijo L. 72,000.00
Arturo Arguijo L. 94,000.00
Ana Lourdes Zúñiga L. 44,000.00
Justo Ernesto Murillo L. 80,000.00
Isabel Arguijo Zúñiga L. 200,000.00

7. Cambio de Representante Legal ante la DEI y AMDC.

Se ratificó como representante Legal de Inversiones Arguijo Zúñiga (ARZU), a la
Licenciada Isabel Arguijo Zúñiga.
RESOLUCION 04-20-11-2021
Reunidos en Asamblea General Ordinaria, los Socios de Inversiones Arguijo Zúñiga
S. A. de C.V. (ARZU), el miércoles 20 de noviembre del 2021, resuelven por
unanimidad ratificar como Representante Legal ante de la DEI y la AMDC, a la
Licenciada Isabel Arguijo Zúñiga.

8. Autorización para emisión de Títulos Valores.

Se autorizó la emisión de 2,000.00 (DOS MIL), Títulos Valores por un valor de
L.200,000.00 (DOSCIENTOS MIL LEMPIRAS), a razón de L. 100.00 (CIEN
LEMPIRAS), cada uno.

RESOLUCION 05-20-11-2021
Reunidos en Asamblea General Ordinaria, los Socios de Inversiones S. A. de C.V.
(ARZU), el miércoles 20 de noviembre del 2021, resuelven por unanimidad se emitan
2,000.00 (DOS MIL), títulos valores por un valor de L.200,000.00 (DOSCIENTOS
MIL LEMPIRAS), a razón de L. 100.00 (CIEN LEMPIRAS), cada uno.

9. Emisión de nuevas acciones.

Se autorizó la emisión de nuevas acciones, quedando de la siguiente manera:
NOMBRE ACCIONES VL. LEMPIRAS PARTICIPACIO N
Rosy Marlen Arguijo 5919 591,900.00 23.29%
Isabel Arguijo Zúñiga 8598 859,800.00 33.83%
Arturo Arguijo 4700 470,000.00 18.49%
Ana Lourdes Zúñiga 2200 220,000.00 8.65%
Luis Enrique Hernández 4000 400,000.00 15.74%
TOTAL 25,417 2541,700.00 100%
 RESOLUCION 06-20-11-2021
Reunidos en Asamblea General Ordinaria, los Socios de Inversiones Martínez Mejía,
S. A. de C.V. (ARZU), el lunes 20 de noviembre del 2021, resuelven por unanimidad,
la emisión de nuevas acciones, siendo estas adquiridas en su totalidad por Isabel
Arguijo Zúñiga quedando la participación accionaria a partir de la fecha desglosada
de la siguiente manera:
NOMBRE ACCIONES VL. LEMPIRAS PARTICIPACIO N
Rosy Marlen Arguijo 5919 591,900.00 23.29%
Isabel Arguijo Zúñiga 8598 859,800.00 33.83%
Arturo Arguijo 4700 470,000.00 18.49%
Ana Lourdes Zúñiga 2200 220,000.00 8.65%
Luis Enrique Hernández 4000 400,000.00 15.74%
TOTAL 25,417 2541,700.00 100%

10. Nombramiento del Ejecutor de Acuerdos.

Se facultó al Abogado KRYSTEL LORENA ZAVALA ZALDIVAR, como Ejecutor de
Acuerdos de esta Asamblea para que comparezca ante Notario a solicitar la Protocolización
de esta, y posteriormente sea inscrita en el Registro de Comerciantes Sociales, para los
efectos legales pertinentes. -
11. Cierre de la Asamblea
No habiendo más puntos que tratar, se cierra la Asamblea a las 1:40 pm

Isabel Arguijo Zúñiga Ana Lourdes Zúñiga

Presidenta Secretaria
ACTA NUMERO UNO DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS,
SOCIEDAD ANÓNIMA

Celebrada en la Ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central a los veinte días del
mes de julio del año dos mil quince (2015), siendo las dos con treinta minutos de la tarde
(02:30 p.m.), reunidos los señores JAVIER FERRÓN FERRI, en su condición de Gerente
General y Representante Legal de la sociedad mercantil denominada MENESES,
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, quien acredita la tenencia de las
acciones Al Portador numeradas del 001 al 125 a favor de su representada; y acredita su
representación mediante la presentación de la escritura pública número ciento cincuenta y
dos (152) de fecha nueve (09) de julio del corriente año (2015), inscrita bajo Matricula dos,
cinco, cuatro, cinco, tres, cero, seis, (2545306) del número veintiocho mil novecientos
setenta y tres (28973) del Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de
Francisco Morazán Centro Asociado I. P., en dónde constan las facultades para esta clase
de actos por ser él quien ostenta la calidad de tal, según dicho instrumento; y NORMAN
OSWALDO REAÑOS, en representación del señor FRANCISCO JAVIER DAZA
FERNÁNDEZ, portador de las acciones Al Portador numeradas del 126 al 250 inclusive,
quien acredita su representación con que actúa mediante exhibición de la Escritura de Poder
número doscientos tres (203) otorgada en Andalucía, España, a los cinco (05) días del mes
de febrero del año dos mil catorce (2014) ante los oficios de la Notaria Celia Praena
Montilla, en dónde consta que está suficientemente facultado para este acto, documento que
se encuentra apostillado debidamente; por convocatoria Certificada; se llevó a cabo la
misma conforme al orden del día siguiente:

PUNTO 1.-Comprobación de Quórum.-

PUNTO 2.- Apertura de Asamblea. -

PUNTO 3.-Lectura del Orden del día. -

PUNTO 4.- Lectura de Correspondencia consistente en:

1) Nota de fecha veintiséis (26) de junio del año dos mil quince (2015) suscrita por el señor
JAVIER FERRON FERRI, en su condición de Gerente General de la sociedad mercantil
denominada COSTAMAGNA, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, en la
que manifiesta la decisión de su representada de no continuar como socia de la empresa
DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, SOCIEDAD ANÓNIMA, y solicitando que los otros
socios no hagan uso del derecho de suscripción preferente que les asiste conforme a
derecho.

2) Nota dirigida a la Asamblea General de Accionistas de la sociedad DISTRIBUIDORA

DE BEBIDAS, S. A., de fecha dieciocho (18) de julio del 2015 suscrita por el señor
Francisco Javier Daza Hernández, mediante la cual manifiesta que Renuncia
formalmente al derecho de suscripción preferente otorgado mediante la cláusula octava
de la escritura de constitución de dicha sociedad y que por lo tanto no hará uso del mismo. -

PUNTO 5.- La modificación de la Cláusula Séptima de la escritura de constitución de la

sociedad DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S. A.

PUNTO 6.- Cierre de Asamblea.- Desarrollándose la asamblea extraordinaria de

accionistas después de comprobarse el Quórum, con la asistencia del Cien por Ciento
(100%) de las acciones representadas por los Señores JAVIER FERRÓN FERRI, y
NORMAN OSWALDO REAÑOS, ambos en su condición señalada.- Posteriormente el
Señor JAVIER FERRÓN FERRI, en su condición de Presidente del Consejo de
Administración, abre la asamblea extraordinaria de accionistas de DISTRIBUIDORA DE
BEBIDAS, S. A.- Procediendo con la lectura del orden del día, el cual fue aprobado por
Unanimidad, y de forma inmediata se procede con el PUNTO 4.- Lectura de
Correspondencia consistente en dos notas recibidas por parte de la sociedad
COSTAMAGNA, S. DE R. L., en la cual notifican a esta asamblea de accionistas, su
decisión de no continuar como socio de la sociedad DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S.
A.- y la nota suscrita por el señor Francisco Javier Daza Hernández, mediante la cual
manifiesta que Renuncia formalmente al derecho de suscripción preferente otorgado
mediante la cláusula octava de la escritura de constitución de esta sociedad, el cual, después
de ser discutido por lo cual la Asamblea de accionistas se dan por recibidas con los efectos
legales que conllevan ambas notas suscritas por los socios.- Se continua con el PUNTO 5.
La modificación de la Cláusula Séptima de la escritura de constitución de la sociedad
DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S. A. en vista que la sociedad COSTAMAGNA, S.
DE R. L. ha procedió a ceder a la sociedad mercantil denominada MENESES, S. DE R.
L., las CIENTO VEINTICINCO ACCIONES, y después de las discusiones respectivas,
la Asamblea de accionistas APROBÓ POR UNANIMIDAD:

1) Autorizar al Socio COSTAMAGNA, S. DE R. L., la venta de las 125 acciones que ha

tenido hasta hoy en DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S.A. a favor de la sociedad
mercantil denominada MENESES, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, inscrita bajo matricula 2545306 con el número 28973 del Registro Mercantil
Francisco Morazán Centro Asociado I. P.-

2) Modificar la Cláusula Séptima de la escritura de Constitución de la sociedad mercantil

denominada DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S.A., la cual debe leerse así:
“SEPTIMA: Acciones de los Socios.- Suscripción.- El capital aportado por los accionistas
está íntegramente suscrito en acciones de numerario, así: la sociedad mercantil denominada
MENESES, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, suscribe a nombre
propio en este acto CIENTO VEINTICINCO (125) ACCIONES que representan DOCE
MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 12,500.00) equivalente al cincuenta
por ciento (50%) del capital social y el señor FRANCISCO JAVIER DAZA
FERNÁNDEZ, suscribe CIENTO VEINTICINCO (125) ACCIONES que representan
DOCE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 12,500.00), equivalente al
cincuenta por ciento (50%) del capital social, lo que hace un total de VEINTICINCO MIL
LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 25,000.00) que es el cien por ciento del capital social”. -

3) que el señor presidente del Consejo de Administración proceda a protocolizar y posterior

registro del acta expedida por la Secretaría, lo anterior para los efectos legales
correspondientes; clausurando la Asamblea de Socios, siendo las cuatro con diez minutos
de la tarde (04:10 p.m.) del día veintiuno de julio del año 2015.