MINUTA

Señora Notario:
Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de MODIFICACIÓN
PARCIAL DE PACTO SOCIAL Y ESTATUTO POR PAGO DE DIVIDENDOS
PASIVOS Y AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR NUEVOS APORTES, que otorga
“BODEGAS EMPERADOR” SOCIEDAD ANÓNINA CERRADA, con RUC Nº
20527694427, debidamente representada por su gerente general BELSAVET ORDOÑEZ
DUDA, peruana, identificada con D.N.I. N° 23952012, soltera, empresaria, con domicilio real
en la urbanización Los Perales Nº G-8, distrito de San Sebastián, provincia y departamento
del Cusco, en mérito a las facultades inherentes a su cargo y a las otorgadas mediante acta de
junta general universal de accionistas de fecha 07 de junio del 2 013, en los términos y
condiciones siguientes:
ANTECEDENTES:
PRIMERA.- Mediante escritura pública de fecha 07 de junio del 2006; se constituyó
“BODEGAS EMPERADOR” SOCIEDAD ANÓNINA CERRADA, otorgada por ante
notario público de Cusco, Dra. Antonieta Ocampo Delahaza, debidamente inscrita en la
partida Nº 11050910 del registro de personas jurídicas de la zona registral Nº X -sede Cusco.
OBJETO:
SEGUNDA.- En junta general universal de accionistas de fecha 07 de junio del 2 013, se
acordó modificar parcialmente el pacto social y el estatuto por pago de dividendos pasivos y
aumento de capital social por nuevos aportes; todo ello en los términos que constan en la
respectiva acta, que usted señora notario se servirá insertar en la escritura pública que
originará la presente minuta.
Agregue usted señora notario, la introducción, conclusión de ley, efectuando los insertos
correspondientes y pase parte para su inscripción al registro de personas jurídicas de la zona
registral Nº X Sede Cusco. STA//

Cusco, junio 11 del 2 013.

JAIME L. TORRES QUIROZ

ABOGADO
CAC 2316
 ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Cusco, siendo las diez horas, del día siete de junio del año dos mil trece, se
reunieron en junta general universal de accionistas de “BODEGAS EMPERADOR”
SOCIEDAD ANÓNINA CERRADA, los señores Gerard James Ordoñez Valle, Benigna
Valle Tupa y Bautista Berly Rodríguez Medina; titulares de 16 000 acciones, el primero de
los nombrados y de 2 000 acciones cada uno de los dos últimos nombrados.
Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como secretaria la segunda de
las nombradas.
Por secretaría se informó que estaban presentes la totalidad de los accionistas, titulares de 200
000 acciones, equivalentes al 100% (CIEN POR CIENTO) del capital social, aceptando por
unanimidad la celebración de la junta y los asuntos a tratarse.
Acto seguido el presidente declaró instalada la junta general universal de accionistas
procediéndose a indicar los asuntos propuestos:
ORDEN DEL DIA:
1.- Pago de Dividendos Pasivos;
2.- Aumento de capital social por nuevos aportes; y,
2.- Otros asuntos complementarios a los anteriores.
Acto seguido el presidente puso a consideración de la junta los puntos contenidos en la
agenda.
Luego de la deliberación acerca de los mismos la junta general universal de accionistas
acordó por unanimidad lo siguiente:
ACUERDO Nº 1.- Aprobar el pago de dividendos pasivos, efectuado por los socios Gerard
James Ordoñez Valle y Benigna Valle Tupa, en la suma de S/.75 000.00, cada uno,
depositados en la Cuenta Corriente de la Sociedad, conforme se desprende de los cupones de
depósito de fecha 18 de enero del 2012 y 21 de setiembre del 2012, a cargo del Scotiabank
Perú S.A.A, los mismos que deberán insertarse en la escritura pública correspondiente.
ACUERDO Nº 2.- Aprobar el aumento del capital social por nuevos aportes en la suma de
S/. 1 770 000.00 (UN MILLÓN SETECIENTOS SETENTA MIL CON 00/100 NUEVOS
SOLES), suscrito y pagado mediante aportes dinerarios, efectuados por los accionistas:
Gerard James Ordoñez Valle en la suma de S/.1 000 000.00 y Benigna Valle Tupa en la suma
de S/.770 000.00; aportes que se encuentran debidamente sustentados con los cupones de
depósito de fecha 27 de febrero del 2 012 y 13 de febrero del 2 013, a cargo del Banco
Continental, en la cuenta de la sociedad, los mismos que deberán insertarse en la escritura
pública correspondiente. Consecuentemente el nuevo capital de la sociedad asciende a S/. 1
970 000.00 (UN MILLÓN NOVECIENTOS SETENTA MIL CON 00/100 NUEVOS
SOLES) dividido en 197 000 acciones, de un valor nominal de S/. 10.00 cada una.
En mérito al acuerdo precedente se procede a suprimir y dejar sin efecto legal el numeral
cuarto del pacto social, y modificar el numeral tercero del pacto social y el artículo quinto del
estatuto, cuya redacción final de los mismos es la siguiente:
PACTO SOCIAL:
“TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL.- El capital social de la empresa es de
S/. 1 970 000.00 (UN MILLÓN NOVECIENTOS SETENTA MIL CON 00/100 NUEVOS
SOLES), dividido en 197 000 acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. 10.00
(DIEZ CON 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Capital que se encuentra íntegramente
suscrito y cada acción se encuentra pagada en el 100% de su valor, en la forma y de acuerdo
a los siguientes aportes:
1. GERARD JAMES ORDÓÑEZ VALLE, suscribe 116 000 acciones y paga en aportes
dinerarios la suma de S/. 1 160 000.00 (UN MILLÓN CIENTO SESENTA MIL CON
00/100 NUEVOS SOLES), correspondiéndole la titularidad sobre el 59% del capital social.

2. BENIGNA VALLE TUPA, suscribe 79 000 acciones y paga en aportes dinerarios la suma
de S/. 790 000.00 (SETECIENTOS NOVENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES),
correspondiéndole la titularidad sobre el 40% del capital social.
3. BAUTISTA BERLY RODRÍGUEZ MEDINA suscribe 2 000 acciones y paga en aportes
dinerarios la suma de S/. 20 000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES),
correspondiéndole la titularidad sobre el 1% del capital social.
ESTATUTO:
“TÍTULO II: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTÍCULO 5º.- DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social de la empresa asciende a la
suma de S/. 1 970 000.00 (UN MILLÓN NOVECIENTOS SETENTA MIL CON 00/100 NUEVOS
SOLES), dividido en 197 000 acciones, de un valor nominal de S/. 10.00 cada una. Capital
que se encuentra íntegramente suscrito y cada participación se encuentra pagada en el 100%
de su valor.
ACUERDO Nº 3.- Facultar a la gerente general BELSAVET ORDOÑEZ DUDA, para que
actuando individualmente y a sola firma proceda a suscribir la minuta y escritura pública y,
cualquier otro documento público o privado para formalizar los acuerdos arribados en la
presente junta e inscribirlos en el registro de personas jurídicas, libro de sociedades
mercantiles de la zona registral Nº X - sede Cusco.
No habiendo más asuntos de que tratar, se suspendió la reunión, para redactarse el acta
reiniciada la misma, se dio lectura, la que fue aprobada y suscrita sin observaciones. Se
levantó la sesión siendo las once horas con treinta minutos de la misma fecha.