CERTIFICACIÓN DEL ACTA NUMERO UNO DE ASAMBLEA

EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

DENOMINADA DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, SOCIEDAD ANÓNIMA

Celebrada en la Ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central a los veinte días del
mes de mayo del año dos mil veintidós (2022), siendo las dos con treinta minutos de la
tarde (02:30 p.m.), reunidos los señores JAVIER FERRÓN FERRI, en su condición de
Gerente General y Representante Legal de la sociedad mercantil denominada MENESES,
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, quien acredita la tenencia de las
acciones Al Portador numeradas del 001 al 125 a favor de su representada; y acredita su
representación mediante la presentación de la escritura pública número ciento cincuenta y
dos (152) de fecha nueve (09) de mayo del corriente año (2022), inscrita bajo Matricula
dos, cinco, cuatro, cinco, tres, cero, seis, (2545306) del número veintiocho mil novecientos
setenta y tres (28973) del Libro de Comerciantes Sociales del Registro Mercantil de
Francisco Morazán Centro Asociado I. P., en dónde constan las facultades para esta clase
de actos por ser él quien ostenta la calidad de tal, según dicho instrumento; y NORMAN
OSWALDO REAÑOS, en representación del señor FRANCISCO JAVIER DAZA
FERNÁNDEZ, portador de las acciones Al Portador numeradas del 126 al 250 inclusive,
quien acredita su representación con que actúa mediante exhibición de la Escritura de Poder
número doscientos tres (203) otorgada en Andalucía, España, a los cinco (05) días del mes
de febrero del año dos mil catorce (2021) ante los oficios de la Notaria Celia Praena
Montilla, en dónde consta que está suficientemente facultado para este acto, documento que
se encuentra apostillado debidamente; por convocatoria Certificada; se llevó a cabo la
misma conforme al orden del día siguiente: PUNTO 1.-Comprobación de Quórum.-
PUNTO 2.- Apertura de Asamblea.-PUNTO 3.-Lectura del Orden del día.- PUNTO 4.-
Lectura de Correspondencia consistente en: 1) Nota de fecha veintiséis (26) de junio del
año dos mil quince (2022) suscrita por el señor JAVIER FERRON FERRI, en su condición
de Gerente General de la sociedad mercantil denominada COSTAMAGNA, SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, en la que manifiesta la decisión de su representada
de no continuar como socia de la empresa DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, SOCIEDAD
ANÓNIMA, y solicitando que los otros socios no hagan uso del derecho de suscripción
preferente que les asiste conforme a derecho.- 2) Nota dirigida a la Asamblea General de
Accionistas de la sociedad DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S. A., de fecha dieciocho
(18) de mayo del 2022 suscrita por el señor Francisco Javier Daza Hernández, mediante la
cual manifiesta que Renuncia formalmente al derecho de suscripción preferente otorgado
mediante la cláusula octava de la escritura de constitución de dicha sociedad y que por lo
tanto no hará uso del mismo.- PUNTO 5.- La modificación de la Cláusula Séptima de la
escritura de constitución de la sociedad DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S. A. PUNTO
6.- Cierre de Asamblea.- Desarrollándose la asamblea extraordinaria de accionistas después
de comprobarse el Quórum, con la asistencia del Cien por Ciento (100%) de las acciones
representadas por los Señores JAVIER FERRÓN FERRI, y NORMAN OSWALDO
REAÑOS, ambos en su condición señalada.- Posteriormente el Señor JAVIER FERRÓN
FERRI, en su condición de Presidente del Consejo de Administración, abre la asamblea
extraordinaria de accionistas de DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S. A.- Procediendo con
la lectura del orden del día, el cual fue aprobado por Unanimidad, y de forma inmediata se
procede con el PUNTO 4.- Lectura de Correspondencia consistente en dos notas recibidas
por parte de la sociedad COSTAMAGNA, S. DE R. L., en la cual notifican a esta asamblea
de accionistas, su decisión de no continuar como socio de la sociedad DISTRIBUIDORA
DE BEBIDAS, S. A.- y la nota suscrita por el señor Francisco Javier Daza Hernández,
mediante la cual manifiesta que Renuncia formalmente al derecho de suscripción preferente
otorgado mediante la cláusula octava de la escritura de constitución de esta sociedad, el
cual, después de ser discutido por lo cual la Asamblea de accionistas se dan por recibidas
con los efectos legales que conllevan ambas notas suscritas por los socios.- Se continua con
el PUNTO 5. La modificación de la Cláusula Séptima de la escritura de constitución de la
sociedad DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S. A. en vista que la sociedad
COSTAMAGNA, S. DE R. L. ha procedió a ceder a la sociedad mercantil denominada
MENESES, S. DE R. L., las CIENTO VEINTICINCO ACCIONES, y después de las
discusiones respectivas, la Asamblea de accionistas APROBÓ POR UNANIMIDAD: 1)
Autorizar al Socio COSTAMAGNA, S. DE R. L., la venta de las 125 acciones que ha
tenido hasta hoy en DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS, S.A. a favor de la sociedad
mercantil denominada MENESES, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
inscrita bajo matricula 2545306 con el número 28973 del Registro Mercantil Francisco
Morazán Centro Asociado I. P.- 2) Modificar la Clausula Séptima de la escritura de
Constitución de la sociedad mercantil denominada DISTRIBUIDORA DE BEBIDAS,
S.A., la cual debe leerse así: “SEPTIMA: Acciones de los Socios.- Suscripción.- El capital
aportado por los accionistas está íntegramente suscrito en acciones de numerario, así: la
sociedad mercantil denominada MENESES, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, suscribe a nombre propio en este acto CIENTO VEINTICINCO (125)
ACCIONES que representan DOCE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (Lps.
12,500.00) equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social y el señor
FRANCISCO JAVIER DAZA FERNÁNDEZ, suscribe CIENTO VEINTICINCO (125)
ACCIONES que representan DOCE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (Lps.
12,500.00), equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social, lo que hace un total
de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 25,000.00) que es el cien por ciento
del capital social”.- 3) que el señor Presidente del Consejo de Administración proceda a
protocolizar y posterior registro del acta expedida por la Secretaría, lo anterior para los
efectos legales correspondientes; clausurando la Asamblea de Socios, siendo las cuatro con
diez minutos de la tarde (04:10 p.m.) del día veintiuno de mayo del año 2022.

Secretaria de Asamblea