Los socios, reunidos en junta, constituyen el órgano soberano y jerárquicamente, superior de la sociedad, en el que se puede tomar toda clase de resoluciones que orienten, instruya o incluso, destituyan a los administradores. Todos y cada uno de los socios, tienen el derecho de participar en esa función, con voz y con voto, para así coadyuvar a la información de la voluntad social y no se le puede impedir que sea representado en ellas por mandatario acreditado por carta poder o mandato. Los socios también tienen el derecho de información y vigilancia, qué es correlativo a la obligación de los administradores de informar a los socios sobre las actividades de la sociedad y de rendirles cuentas de su administración. Los socios tienen también un derecho de veto a cualquier transmisión de derechos en la sociedad que un socio desee hacer a otra persona o a la delegación que un sucio administrador desee hacer en un tercero de sus funciones, (art. 1760). El socio debe efectuar su aporte de capital en el tiempo y en las condiciones convenidas en el contrato de sociedad y la demora o negativa del socio a hacerlo puede resultar, según el artículo 1744 CC, en que la sociedad le demande ejecutivamente la entrega o en la recisión del contrato, en cuanto a dicho socio. El socio industrial que explote o utilice su industria fuera de la sociedad, queda obligado a dar cuenta a la sociedad de los ingresos que ello le produzca, pues entiende que el socio industrial ha aportado su industria a la sociedad y sólo puede explotar o aplicar en beneficio de ella y cualquier ingreso que obtenga por el ejercicio de la misma fuera de la sociedad, corresponden a esta (art 1747 del CC).
Obligaciones y Derechos de la Sociedad
El derecho a las utilidades se hace valer, no sólo cuando se resuelve repartirlas, pues a cada socio le corresponde una parte de la cantidad a distribuir, sino también al concluir el proceso de disolución y liquidación de la sociedad, cuando el socio tiene derecho a que se entregue la parte que le toca de los excedentes que quedan después de cubiertas todas las obligaciones sociales y de reembolsados los aportes de los socios. (art 1782, 1783 y 1784 CC). Estos derechos no son absolutos, pues no existe una garantía otorgada por la sociedad o por los demás socios, de que a cada socio se le reembolsará, con motivo de la liquidación, el capital que aportó, más su parte en las utilidades no distribuidas y la única obligación de la sociedad y de sus liquidadores. El derecho de administrar la sociedad, en caso la escritura no contuviera convenios especiales sobre la administración (art 1757 y 1758 CC). En las sociedades constituidas por el tiempo ilimitado, los socios tienen derecho de denunciar el contrato y provocar con ello la conclusión de la sociedad, siempre que no actúen de mala fe, ida a los demás socios el derecho de continuar la sociedad, si así lo acuerdan o si así se pactó en la escritura (art 1768, inc. 7, 1769 y 1774 CC). La sociedad corre con el riesgo de las justispreciadas al aportarse, a falta de otro pacto, pero puedes reclamar el precio en que fueron tasadas. si el riesgo es la sociedad como a ella le toca asumir la pérdida de la cosa, y si el riesgo es del aportante, este debería quedar obligado aportar el justiprecio de la cosa, pero si el riesgo corresponde a la sociedad, no se justifica que pueda reclamarle su valor al aportante que no tiene responsabilidad en la pérdida de la cosa. Responsabilidad personal ante acreedores de la sociedad, si los bienes de ésta sones insuficientes para cubrir las deudas (art 1742 CC) En las sociedades de personas, como la sociedad civil, en donde generalmente hay un número reducido de socios y en donde el affectio societatis es muy fuerte, no se requiere de una gran organización, ni una detallada estructura de los órganos sociales, con sus respectivas atribuciones. Al contrario, debe diseñarse una estructura administrativa sencilla, eficiente y de fácil funcionamiento.
Procedimiento, forma y efectos de la liquidación
La designación de liquidador o liquidadores, que son las personas encargadas de realizar esos actos. Ellos pueden haber sido designados en la estructura social o pueden serlo, por los socios, de común acuerdo, han acordar la disolución. si los socios no se pusieren de acuerdo en la designación de liquidador o liquidadores, el nombramiento lo hará el juez, cualquiera de aquellos (art 1778 CC). El artículo 1779 CC atribuye a liquidador la calidad de mandatario, obligado a desempeñar su cargo de acuerdo con las reglas que se le hayan fijado en el acuerdo de disolución o la resolución judicial y a prestar garantía, sí ha sido nombrado judicialmente y lo pide alguno de los socios o si lo solicitan acreedores que representen más del 25% del pasivo de la sociedad. El liquidador es un órgano de la sociedad, que tiene la administración y la Facultad de disponer del patrimonio de la sociedad disuelta y la representa legalmente en todo lo relativo al proceso de liquidación. La sociedad conserva su personalidad jurídica durante el periodo de liquidación, pero su capacidad se ve limitada a la realización de los actos y la celebración de los contratos necesarios para la liquidación. A La razón social de la sociedad, debe agregársele las palabras en liquidación, a fin de que los terceros sepan que se encuentra en esa situación. Los socios pueden efectuar por sí mismo la liquidación y no designar a un liquidador o liquidadores, pero tendrá la calidad y la responsabilidad solidaria de liquidadores conjuntos y deberán regirse por las normas que el Código Civil le señala (art 1788). El periodo de liquidación no debe durar más de 6 meses, pero si dicho plazo resulta insuficiente, cualquiera de los socios o de los acreedores podrá pedir a un juez que fije al liquidador un período adicional para el efecto. La disolución de la sociedad provoca automáticamente y de pleno derecho, la terminación de todos los mandatos que ésta hubiera otorgado, de conformidad con lo que dispone el artículo 1717, inc. 7, CC.