UNIDAD VII: “SOCIEDADES COMERCIALES”

- Asociaciones civiles
Sección 1ª. Asociaciones civiles
Artículo 168. Objeto
La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien
común. El interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades,
creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas
o étnicas que no vulneren los valores constitucionales.
No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus
miembros o terceros.
Artículo 169. Forma del acto constitutivo
El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por instrumento público y
ser inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para
funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación.
Artículo 170. Contenido
El acto constitutivo debe contener:
a) la identificación de los constituyentes;
b) el nombre de la asociación con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto;
c) el objeto;
d) el domicilio social;
e) el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad;
f) las causales de disolución;
g) las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor
que se les asigna. Los aportes se consideran transferidos en propiedad, si no consta
expresamente su aporte de uso y goce;
h) el régimen de administración y representación;
i) la fecha de cierre del ejercicio económico anual;
j) en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una;
k) el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las
decisiones;
l) los órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la
comisión directiva, las asambleas y el órgano de fiscalización interna, regulándose su
composición, requisitos de integración, duración de sus integrantes, competencias,
funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación;
m) el procedimiento de liquidación;
n) el destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad
de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en
la República.
Artículo 171. Administradores
Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. El derecho de los asociados a participar en la comisión directiva
no puede ser restringido abusivamente. El estatuto debe prever los siguientes cargos y, sin perjuicio de la actuación colegiada
en el órgano, definir las funciones de cada uno de ellos: presidente, secretario y tesorero.
Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales. A los efectos
de esta Sección, se denomina directivos a todos los miembros titulares de la comisión
directiva. En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión directiva.
Artículo 172. Fiscalización
El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de fiscalización
recaiga en personas no asociadas. En el acto constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer órgano de
fiscalización.
La fiscalización privada de la asociación está a cargo de uno o más revisores de cuentas. La comisión revisora de cuentas es
obligatoria en las asociaciones con más de cien
asociados.
Artículo 173. Integrantes del órgano de fiscalización
Los integrantes del órgano de fiscalización no pueden ser al mismo tiempo integrantes
de la comisión, ni certificantes de los estados contables de la asociación. Estas incompatibilidades se extienden a los cónyuges,
convivientes, parientes, aun por afinidad, en línea
recta en todos los grados, y colaterales dentro del cuarto grado.
Arts. 174 - 180
36 | Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación
En las asociaciones civiles que establezcan la necesidad de una profesión u oficio específico para adquirir la calidad de socio,
los integrantes del órgano de fiscalización no
necesariamente deben contar con título habilitante. En tales supuestos la comisión fiscalizadora debe contratar profesionales
independientes para su asesoramiento.
Artículo 174. Contralor estatal
Las asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se encuentran sujetas a
contralor permanente de la autoridad competente, nacional o local, según corresponda.
Artículo 175. Participación en los actos de gobierno
El estatuto puede imponer condiciones para que los asociados participen en los actos
de gobierno, tales como antigüedad o pago de cuotas sociales. La cláusula que importe
 restricción total del ejercicio de los derechos del asociado es de ningún valor.

- Artículo 176. Cesación en el cargo

Los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaración de incapacidad o capacidad
restringida, inhabilitación, vencimiento del lapso para el cual fueron designados, renuncia, remoción y cualquier otra causal
establecida en el estatuto.
El estatuto no puede restringir la remoción ni la renuncia; la cláusula en contrario es de
ningún valor. No obstante, la renuncia no puede afectar el funcionamiento de la comisión
directiva o la ejecución de actos previamente resueltos por ésta, supuestos en los cuales debe ser rechazada y el renunciante
permanecer en el cargo hasta que la asamblea
ordinaria se pronuncie. Si no concurren tales circunstancias, la renuncia comunicada por
escrito al presidente de la comisión directiva o a quien estatutariamente lo reemplace o
a cualquiera de los directivos, se tiene por aceptada si no es expresamente rechazada
dentro de los diez días contados desde su recepción.
Artículo 177. Extinción de la responsabilidad
La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su gestión, por
renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria.
No se extingue:
a) si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas;
b) si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto
en cantidad no menor al diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron
pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las sociedades en la
ley especial.
Artículo 178. Participación en las asambleas
El pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato anterior es necesario para participar en las
asambleas. En ningún caso puede impedirse la participación
del asociado que purgue la mora con antelación al inicio de la asamblea.
Artículo 179. Renuncia
El derecho de renunciar a la condición de asociado no puede ser limitado. El renunciante
debe en todos los casos las cuotas y contribuciones devengadas hasta la fecha de la
notificación de su renuncia.
Artículo 180. Exclusión
Los asociados sólo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto.
El procedimiento debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la decisión de
Arts. 181 - 188
Código Civil y Comercial de la Nación | 37
Libro Primero. Parte General - Título II. Persona jurídica
exclusión es adoptada por la comisión directiva, el asociado tiene derecho a la revisión por la asamblea que debe convocarse
en el menor plazo legal o estatutariamente
posible. El incumplimiento de estos requisitos compromete la responsabilidad de la
comisión directiva.
Artículo 181. Responsabilidad
Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la asociación civil. Su responsabilidad se limita
al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén
obligados.
Artículo 182. Intransmisibilidad
La calidad de asociado es intransmisible.
Artículo 183. Disolución
Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolución de las personas jurídicas privadas y también por
la reducción de su cantidad de asociados a un nú-
mero inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano
de fiscalización, si dentro de los seis meses no se restablece ese mínimo.
Artículo 184. Liquidador
El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo a lo establecido en el estatuto, excepto en casos
especiales en que procede la designación judicial
o por la autoridad de contralor. Puede designarse más de uno, estableciéndose su actuación conjunta o como órgano colegiado.
La disolución y el nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse.
Artículo 185. Procedimiento de liquidación
El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a
cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización.
Cualquiera sea la causal de disolución, el patrimonio resultante de la liquidación no se
distribuye entre los asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en el
estatuto y, a falta de previsión, el remanente debe destinarse a otra asociación civil domiciliada en la República de objeto igual
o similar a la liquidada.
Artículo 186. Normas supletorias
Se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades, en lo pertinente
- Ley 20.337 cooperativas:

-
- 1 LEY ORGANICA PARA LAS ASOCIACIONES MUTUALES
- Disposiciones
- LEY N° 20.321
- Art. 2º — Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas
inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales
o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una contribución periódica.
- Art. 3º — Las asociaciones mutuales deberán inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades
previo cumplimiento de los recaudos que establezca el Instituto Nacional de Acción Mutual. La
inscripción en el Registro acuerda a la Asociación el carácter de Sujeto de Derecho, con el alcance
que el Código Civil establece para las personas jurídicas, pudiendo recurrirse por ante la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal para el supuesto caso de que dicha
inscripción fuera denegada.
- Art. 4º — Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus
asociados o cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de necesidades de los
socios ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios, préstamos,
seguros, construcción y compraventa de viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y
turística, prestación de servicios fúnebres, como así también cualquiera otra que tenga por objeto
alcanzarles bienestar material y espiritual. Los ahorros de los asociados pueden gozar de un
beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los mismos.
- Art. 5º — A los fines establecidos en el artículo anterior, las mutualidades podrán celebrar
convenios entre sí y con las otras entidades que tengan fines solidarios.
- Art. 6º — El Estatuto social será redactado en idioma nacional y deberá contener:
- a) El nombre de la entidad, debiendo incorporarse a él alguno de los siguientes términos: Mutual,
Socorros Mutuos, Mutualidad, Protección Recíproca u otro similar.
- b) Domicilio, fines y objetivos sociales.
- c) Los recursos con que contará para el desenvolvimiento de sus actividades.
- d) Las categorías de socios, sus derechos y obligaciones.
- e) La forma de establecer las cuotas y demás aportes sociales.
- f) La composición de los Organismos Directivos y de Fiscalización, sus atribuciones, deberes,
duración de sus mandatos y forma de elección.
- g) Las condiciones de convocatoria, funcionamiento y facultades de las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias.
- h) Fecha de clausura de los ejercicios sociales, los que no podrán exceder de un año.
- Art. 7º — El estatuto social determinará las condiciones que deben reunir las personas para
ingresar a la asociación, relacionadas con su profesión, oficio, empleo, nacionalidad, edad, sexo u
otras circunstancias que no afecten los principios básicos del mutualismo, quedando prohibida la
introducción de cláusulas que restringen la incorporación de argentinos, como asimismo que
coloque a éstos en condiciones de inferioridad con relación a los de otra nacionalidad. No podrán
establecerse diferencias de credos, razas o ideologías.
- Art. 8º — Las categorías de socios serán establecidas por las asociaciones mutuales, dentro de las
siguientes:
- a) Activos: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que cumplan los requisitos
exigidos por los estatutos sociales para esta categoría, las que tendrán derecho a elegir e integrar
los Organos Directivos.
- b) Adherentes: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que cumplan los
requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categoría y las personas jurídicas, no
pudiendo elegir o integrar los Organos Directivos.
- c) Participantes: El padre, madre, cónyuge, hijas solteras, hijos menores de 21 años y hermanas
solteras del socio activo, quienes gozarán de los servicios sociales en la forma que determine el
estatuto, sin derecho a participar en las Asambleas ni a elegir ni ser elegidos.
- Art. 9º — Los socios de las entidades mutualistas, cualquiera fuera su categoría, deberán aportar
con destino al Instituto Nacional de Acción Mutual el 1 % de la cuota societaria. Tal aporte no podrá
ser inferior a cinco centavos (pesos 0,05) por asociado y por mes. Las entidades mutualistas serán
agentes de retención debiendo ingresar los fondos del mes siguiente de su percepción.
- Art. 10. — Los socios podrán ser sancionados en la forma que determine el estatuto social, pero las
causales de exclusión o de expulsión no podrán ser otras que las siguientes:
- Son causas de exclusión:
- a) Incumplimiento de las obligaciones impuestas por los estatutos o reglamentos.
- b) Adeudar tres mensualidades, si el estatuto no estableciera un plazo mayor. El Organo Directivo
deberá notificar obligatoriamente mediante forma fehaciente, la morosidad a los socios afectados,
con diez días de anticipación a la fecha en que serán suspendidos los derechos sociales e intimarle
al pago para que en dicho término pueda ponerse al día.
- c) Cancelar el seguro, en las mutuales de seguros.
- Son causas de expulsión:
- d) Hacer voluntariamente daño a la asociación u observar una conducta notoriamente perjudicial a
los intereses sociales.
- e) Cometer actos de deshonestidad en perjuicio de la asociación.
- Art. 11. — Los socios sancionados o afectados en sus derechos o intereses, podrán recurrir por
ante la primera Asamblea Ordinaria que se realice, debiendo interponer el recurso respectivo dentro
de los treinta días de notificados de la medida, ante el Organo Directivo.
- Art. 12. — Las asociaciones mutualistas se administrarán por un Organo Directivo compuesto por
cinco o más miembros, y por un Organo de Fiscalización formado por tres o más miembros, sin
perjuicio de otros órganos sociales que los estatutos establezcan determinando sus atribuciones,
actuaciones, elección o designación.
- Art. 13. — A los candidatos a los Organos Directivos o de Fiscalización no podrá exigírseles una
antigüedad como socios mayor de dos años. Además no podrán ser electos quienes se encuentran:
- a) Fallidos, concursados civilmente y no rehabilitados.
- b) Condenados por delitos dolosos.
- c) Inhabilitados por el Instituto Nacional de Acción Mutual o por el Banco Central de la República
Argentina mientras dure su inhabilitación.
- En caso de producirse cualquiera de las situaciones previstas en los incisos anteriores, durante el
transcurso del mandato, cualquiera de los miembros de los Organos Sociales, será separado de
inmediato de su cargo.
- Art. 14.— El término de cada mandato no podrá exceder de cuatro años. El asociado que se
desempeña en un cargo electivo podrá ser reelecto, por simple mayoría de votos, cualquiera sea el
cargo que hubiera desempeñado y su mandato podrá ser revocado en Asamblea Extraordinaria
convocada al efecto y por decisión de los 2/3 de los asociados asistentes de la misma.
- Art. 15.— Los miembros de los Organos Directivos, así como de los Organos de Fiscalización serán
solidariamente responsables del manejo e inversión de los fondos sociales y de la gestión
administrativa durante el término de su mandato y ejercicio de sus funciones, salvo que existiera
constancia fehaciente de su oposición al acto que perjudique los intereses de la asociación. Serán
personalmente responsables asimismo de las multas que se apliquen a la asociación, por cualquier
infracción a la presente Ley o a las resoluciones dictadas por el Instituto Nacional de Acción Mutual.
- Art. 16.— Los deberes y atribuciones del Organo Directivo, sin perjuicio de otros que les confieran
los estatutos, serán los siguientes:
- a) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas, cumplir y hacer cumplir el estatuto y los
reglamentos;
- b) Ejercer en general todas aquellas funciones inherentes a la dirección, administración y
representación de la Sociedad, quedando facultado a este respecto para resolver por sí los casos no
previstos en el estatuto, interpretándolo si fuera necesario, con cargo de dar cuenta a la Asamblea
más próxima que se celebre;
- c) Convocar a Asambleas;
- d) Resolver sobre la admisión, exclusión, o expulsión de socios;
- e) Crear o suprimir empleos, fijar su remuneración, adoptar las sanciones que correspondan a
quienes los ocupen, contratar todos los servicios que sean necesarios para el mejor logro de los
fines sociales;
- f) Presentar a la Asamblea General Ordinaria: la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de
Gastos y Recursos e Informe del Organo de Fiscalización correspondiente al ejercicio fenecido;
- g) Establecer los servicios y beneficios sociales y sus modificaciones y dictar sus reglamentaciones
que deberán ser aprobados por la Asamblea;
- h) Poner en conocimiento de los socios, en forma clara y directa, los estatutos y reglamentos
aprobados por el Instituto Nacional de Acción Mutual.
- Art. 17.— Los deberes y atribuciones del Organo de Fiscalización, sin perjuicio de otros que les
confieran los estatutos serán los siguientes:
- a) Fiscalizar la administración, comprobando mediante arqueos el estado de las disponibilidades en
caja y bancos;
- b) Examinar los libros y documentos de la asociación, como asimismo efectuar el control de los
ingresos, por períodos no mayores de tres meses;
- c) Asistir a las reuniones del Organo Directivo y firmar las actas respectivas;
- d) Dictaminar sobre la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos
presentados por el Organo Directivo;
- e) Convocar a Asamblea Ordinaria cuando omitiera hacerlo el Organo Directivo;
- f) Solicitar al Organo Directivo la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue
conveniente, elevando los antecedentes al Instituto Nacional de Acción Mutual cuando dicho Organo
se negare a acceder a ello;
- g) Verificar el cumplimiento de las leyes, resoluciones, estatutos y reglamentos, en especial en lo
referente a los derechos y obligaciones de los asociados y las condiciones en que se otorgan los
beneficios sociales.
- El Organo de Fiscalización cuidará de ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la
regularidad de la administración social.
- Art. 18.— El llamado a Asamblea se efectuará mediante la publicación de la convocatoria y orden
del día en el Boletín Oficial o en uno de los periódicos de mayor circulación en la zona, con treinta
días de anticipación.
- Art. 19.— Las asociaciones mutuales están obligadas a presentar al Instituto Nacional de Acción
Mutual y poner a disposición de los socios, en la secretaría de la entidad, con diez días hábiles de
anticipación a la fecha de la Asamblea, la convocatoria, orden del día y detalle completo de
cualquier asunto a considerarse en la misma; en caso de tratarse de una Asamblea Ordinaria
deberán agregarse a los documentos mencionados la Memoria del ejercicio, Inventario, Balance
General, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe del Organo de Fiscalización.
- Art. 20.— Se formará un padrón de los asociados en condiciones de intervenir en las Asambleas y
elecciones, el que deberá estar en la Mutual a disposición de los asociados, con una anticipación de
treinta días a la fecha de las mismas.
- Art. 21.— Los asociados participarán personalmente y con un sólo voto en las Asambleas, no
siendo admisible el voto por poder. Los miembros del Organo Directivo y del Organo de Fiscalización
no tendrán voto en los asuntos relacionados con su gestión. El quórum para cualquier tipo de
Asamblea será de la mitad más uno de los asociados con derecho a participar. En caso de no
alcanzar este número a la hora fijada la Asamblea podrá sesionar válidamente, 30 minutos después,
con los socios presentes, cuyo número no podrá ser menor que el de los miembros del Organo
Directivo y Organo de Fiscalización.
- Art. 22.— Las resoluciones de las Asambleas se adoptarán por la mayoría de la mitad más uno de
los socios presentes, salvo los casos de revocaciones de mandatos contemplados en el artículo 14 o
en los que el estatuto social fije una mayoría especial superior. Ninguna Asamblea de asociados, sea
cual fuere el número de presentes, podrá considerar asuntos no incluidos en la convocatoria.
- Art. 23.— La elección y la renovación de las autoridades se efectuará por voto secreto, ya sea en
forma personal o por correo, salvo el caso de lista única que se proclamará directamente en el acto
eleccionario. Las listas de candidatos serán oficializadas por el Organo Directivo con quince días
hábiles de anticipación al acto eleccionario, teniendo en cuenta:
- a) Que los candidatos reúnan las condiciones requeridas por el estatuto.
- b) Que hayan prestado su conformidad por escrito y estén apoyadas con la firma de no menos del
1% de los socios con derecho a voto.
- Las impugnaciones serán tratadas por la Asamblea antes del acto eleccionario, quien decidirá sobre
el particular.
- Art. 24.— Las Asambleas Ordinarias se realizarán una vez por año, dentro de los cuatro meses
posteriores a la clausura de cada ejercicio y en ellas se deberá:
- a) Considerar el Inventario, Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos, así como la Memoria
presentada por el Organo Directivo y el Informe del Organo de Fiscalización.
- b) Elegir a los integrantes de los órganos sociales electivos que reemplacen a los que finalizan su
mandato.
- c) Aprobar o ratificar toda retribución fijada a los miembros de los órganos Directivo y de
Fiscalización.
- d) Tratar cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.
- Art. 25.— Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas siempre que el Organo Directivo lo
juzgue conveniente o cuando lo solicite el Organo de Fiscalización o el 10% de los asociados con
derecho a voto. En este último caso los Organos Directivos no podrán demorar su resolución más de
treinta días desde la fecha de presentación. Si no se tomase en consideración la solicitud o se la
negase infundadamente, el Instituto Nacional de Acción Mutual podrá intimar a las autoridades
sociales para que efectúen la convocatoria dentro del plazo de cinco días hábiles de notificados; y si
así no se cumpliera, intervendrá la asociación a los efectos exclusivos de la convocatoria respectiva.
- Art. 26.— Las Asambleas de las asociaciones mutualistas que tengan filiales, seccionales o
delegaciones, podrán cuando el estatuto social lo establezca, realizarlas del modo siguiente:
- La central y cada un de las filiales, seccionales o delegaciones nombrarán sus delegados.
Constituidos los delegados en Asamblea, considerarán los puntos de la convocatoria, contando con
un número de votos igual al 1% de los asociados que representan con derecho a voto,
computándose por ciento toda fracción mayor de cincuenta. En estos casos los estatutos podrán
establecer que las Asambleas se realicen cada dos años, debiendo, anualmente, darse a conocer a
los socios el Balance y la Memoria del ejercicio.
- Art. 27.— El patrimonio de las asociaciones mutuales estará constituido:
- a) Por las cuotas y demás aportes sociales.
- b) Por los bienes adquiridos y sus frutos.
- c) Por las contribuciones, legados y subsidios.
- d) Por todo otro recurso lícito.
- Art. 28.— Los fondos sociales se depositarán en entidades bancarias a la orden de la asociación y
en cuenta conjunta de dos o más miembros del Organo Directivo.
- Art. 29.— Las asociaciones mutualistas constituidas de acuerdo a las exigencias de la presente ley
quedan exentas en el orden nacional, en el de la Municipalidad de la Capital Federal y en el
Territorio Nacional de Tierra de Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, de todo impuesto, tasa o
contribución de mejoras, en relación a sus bienes y por sus actos. Queda entendido que este
beneficio alcanza a todos los inmuebles que tengan las asociaciones, y cuando de éstos se obtengan
rentas, condicionado a que las mismas ingresen al fondo social para ser invertidas en la atención de
los fines sociales determinados en los respectivos estatutos de cada asociación. Asimismo quedan
exentos del Impuesto a los Réditos los intereses originados por los depósitos efectuados en
instituciones mutualistas por sus asociados.
- Quedan también liberadas de derechos aduaneros por importación de aparatos, instrumental,
drogas y específicos cuando los mismo sean pedidos por las asociaciones mutualistas y destinados a
la prestación de sus servicios sociales.
- El Gobierno Nacional gestionará de los Gobiernos Provinciales la adhesión de las exenciones
determinadas en el presente artículo.
- Art. 30.— Las asociaciones mutuales podrán fusionarse entre sí. Para ello se requerirá:
- a) Haber sido aprobada previamente la fusión en Asamblea de socios.
- b) Aprobación del Instituto Nacional de Acción Mutual.
- De las Federaciones y Confederaciones
- Art. 31.— Las asociaciones mutualistas podrán constituir Federaciones y Confederaciones.
- Art. 32.— Las Federaciones y Confederaciones previstas en el artículo anterior, para funcionar
como tales, deberán inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades, gozando de todos los
derechos y debiendo cumplir con todas las obligaciones emergentes de esta Ley y que sean
compatibles con su condición.
- Art. 33.— Son derechos y obligaciones de las entidades previstas en el artículo 31 los siguientes:
- a) Defender y representar ante las autoridades públicas y personas privadas los intereses mutuales
de las entidades que se hallan en su jurisdicción.
- b) Intervenir por derecho propio, o como tercero interesado, cuando la naturaleza de la cuestión
debatida pueda afectar directa o indirectamente los intereses mutuales.
- c) Intervenir en la celebración de acuerdos, pactos o convenios generales.
- d) Contribuir a la promoción, ampliación y perfeccionamiento de la legislación, colaborando con el
Estado como organismo técnico.
- Disposiciones Generales
- Art. 34.— Queda terminantemente prohibido el uso de las expresiones "Socorros Mutuos",
"Mutualidad", "Protección Recíproca", "Previsión Social" o cualquier otro aditamento similar en el
nombre de las sociedades o empresas que no estén constituidas de acuerdo con las disposiciones de
la presente.
- La violación de esta prohibición será penada con las multas previstas en el artículo siguiente y la
clausura de sus instalaciones.
- Art. 35.— Las infracciones a cualquiera de las disposiciones de la presente ley o a las normas y
resoluciones complementarias, son pasibles en forma aislada o conjunta de:
- a) Multas de cincuenta ($ 50) a cinco mil pesos ($ 5.000);
- b) Inhabilitación, temporal o permanente, para desempeñarse en los órganos establecidos por los
estatutos, a las personas responsables de las infracciones.
- c) Intervención a la entidad;
- d) Retiro de la autorización para funcionar como Mutual y liquidación de la asociación infractora.
- El procedimiento para el cobro compulsivo de las multas será el establecido para las ejecuciones
fiscales en el Libro III, Título III, Capítulo II, Sección 4a. del Código Procesal, Civil y Comercial de la
Nación y el que establece la Ley Nº 18.695, en cuanto sean de aplicación.
- Art. 36.— Las sanciones a que se refiere el artículo anterior y liquidación judicial o extrajudicial de
las asociaciones mutualistas, estará a cargo del Instituto Nacional de Acción Mutual, en todo el
territorio de la República. El retiro de la autorización para funcionar como mutual lleva implícita la
liquidación de la entidad de que se trate. De tales decisiones podrá recurrirse por ante la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal.
- Art. 37.— Las asociaciones mutualistas no podrán ser concursadas civilmente.
- En caso de solicitarse su concurso civil, los jueces deberán dar intervención al Instituto Nacional de
Acción Mutual para que resuelva, si así correspondiere, la intervención y/o liquidación social. En
consecuencia no será de aplicación a las entidades mutuales las disposiciones de la Ley de
Concursos Nº 19.551.
- Art. 38.— Las asociaciones mutuales, Federaciones y Confederaciones que actualmente funcionan
en el orden Nacional o Provincial están obligadas dentro de los seis meses de promulgada esta Ley a
someterse al régimen de la presente; en caso contrario, se procederá sin más trámite a lo
determinado en el artículo 36
- Art. 39.— Sustitúyese el inciso d) del artículo 7° de la Ley19.331 por el siguiente:
- "Inc. d): Las contribuciones recaudadas por el Fondo de Promoción Mutual de conformidad con la
Ley 17.376 y las que se recauden por el artículo 9° de la Ley."
- Art. 40.— Derógase el Decreto-Ley número 24.499/45 ratificado por la Ley número 12.921 y toda
otra disposición que se oponga a la misma.
- Art. 41.— Las disposiciones de la presente no afectarán la plena vigencia de la Ley N°18.610 en los
casos a que esta última se refiere.
- Art. 42.— Comuníquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.-

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1. LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19550

- Noción de Sociedad: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

- Plurilateral: incluye 2 o más partes.
- Conmutativo: las partes pueden conocer las ventajas y sacrificios que el negocio ofrece, lo que lleva a que
tengan intereses paralelos o comunes.
- De organización: organizarse para llevar a cabo una actividad económica (fin instrumental).
- Consensual: se perfecciona por acuerdo de las partes.
- Existe la posibilidad de inclusión o salida de los socios.
- Hay una constitución de fondo común.
- Es de duración o ejecución continuada y duradera.

NATURALEZA JURÍDICA (buscar desarrollo)

- Teoría del acto colectivo.
- Teoría del acto complejo.
- Teoría de la institución.
- Teoría del contrato bilateral.

ASOCIACIONES BAJO FORMA DE SOCIEDAD

- Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los
tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

2. SOCIEDAD UNIPERSONAL
- La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

FORMA LEGAL
- Se admitirá la sociedad de un socio, pero sólo podrá constituirse como sociedad anónima.
- La denominación social podrá incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y deberá contener
la expresión “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o la sigla SAU/SAS.

CONSTITUCIÓN
- El socio único no podrá ser una sociedad unipersonal: es decir, puede ser constituida por una persona física o
por otro tipo societario.

CAPITAL SOCIAL
- El capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo. A diferencia de las sociedades anónimas
actuales, no se admite el diferimiento del 75% del aporte en sumas de dinero.
- La reducción a uno del número de socios no es más causal de disolución. Las sociedades en comandita, simple
o por acciones, y de capital e industria, se transformarán de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal,
si no se decidiera otra solución en el término de tres meses.

FISCALIZACIÓN
- La sociedad se encontrará bajo fiscalización estatal permanente: además del control de constitución, quedarán
sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio (Inspección General de Justicia,
Dirección Provincial de Personas Jurídicas, etc.), durante su funcionamiento, disolución y liquidación.

3. NATURALEZA DEL ACTO CONSTITUTIVO

- Se establece una postura definida en torno a la naturaleza jurídica del “acto constitutivo” de la sociedad,
enfocándose categóricamente en la “teoría contractual”.
 SUJETO DE DERECHO
- La sociedad actúa como un sujeto de derecho con personalidad jurídica propia, distinta a la personalidad de
sus miembros, tiene derechos y obligaciones apartes.

PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

- Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
El reconocimiento que el ordenamiento jurídico hace de la personalidad de los entes colectivos tiene una
finalidad por lo general instrumental, ya que la ley reconoce a entes que cumplen una función de interés
social.
Pero cuando ese ente es utilizado para violar la ley, para defraudar a terceros o para cualquier fin desvalioso,
la misma norma permite dejar de lado el instrumento de personalidad, permitiendo ver cuál es la verdad que
esta oculta.
- Art.54 de la Ley General de Sociedades: La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines
extrasocietarios que constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron
posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Es decir, que la ley permite desaprobar o desestimar la personalidad, cuando se han alterado los fines tenidos
en cuenta por el legislador para reconocerla.
- La personalidad de las sociedades comerciales tiene enorme trascendencia en la vida jurídica, ya que a partir
de su constitución ella será considerada distinta de sus socios, a tal punto que:
- Puede contratar con ella como un tercero cualquiera.
- Los socios pueden testimoniar en juicios en que la sociedad es parte.
- Es responsable por los delitos o cuasidelitos cometidos por sus órganos.
- Los acreedores de la sociedad no son acreedores de los socios y los acreedores de los socios no lo son
de la sociedad.
- El patrimonio y todos los bienes y obligaciones que lo integran son de la sociedad o del socio. No hay
que confundirlos, ya que son distintos.

ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD
- Nombre: palabra que la identifica como persona. En el caso de las sociedades, puede ser de fantasía o no,
puede llevar una o más palabras, que es la denominación que alude a la actividad de la sociedad o alguno de
sus caracteres, o simplemente a alguna cosa o lugar.
- Sociedades regulares: ya que responden limitadamente por las deudas sociales, el nombre o
“denominación” se integra siempre con la indicación del tipo social adoptado.
- Sociedades con socios que responden solidaria, directa e ilimitadamente por las deudas sociales: si la
denominación incluye un “nombre propio”, estamos en presencia de lo que se denomina una Razón
Social.
Por lo tanto, salvo que la sociedad tenga “razón social” en caso de cambio de socios no es necesario
cambiar la denominación, ya que esta no tiene ninguna relación con la responsabilidad de los socios.
- Domicilio: indicación de la provincia, ciudad o distrito donde se constituyó la sociedad y que otorga
competencia al juez que debe disponer la inscripción en el Registro Público.
- En materia societaria, es la jurisdicción a la cual pertenece la sociedad, distinto a la “sede social” que
es un lugar determinado con indicación de calle y n°, donde se supone que funciona la administración
de la sociedad y donde ésta debe ser notificada.
En consecuencia, su modificación debe ser publicada, aprobada e inscripta. Puede ser establecido en
el contrato, caso en el cual su modificación llevará a una modificación del contrato, o puede no estar
en el contrato y ser fijado por el órgano administrativo, el cual deberá inscribir el cambio en el
registro pero no modificar el contrato.
- Capacidad: se tiene personalidad jurídica en la medida que se tiene capacidad de derecho (adquirir derechos y
contraer obligaciones). Su capacidad de hecho surge por las operaciones que sus representantes realizan.
 - Se considera que la sociedad tiene una capacidad plena, ya que puede realizar cualquier tipo de actos,
pero si el administrador actuara excediéndose o contrariando notoriamente el objeto social, el acto no
será imputable a la sociedad.
- Patrimonio: la ley establece que la sociedad tiene un patrimonio distinto del de sus socios. Los bienes que la
sociedad adquiera y las obligaciones que contraiga ingresan solo en el “patrimonio social”, teniendo una
administración separada.
- Se forma con el aporte de todos los socios en el momento de constituirse la sociedad y perdura toda la
vida social, hasta que se termine con el proceso de “liquidación del patrimonio”, lo que implica la
desaparición del ente.
- El patrimonio social, que en un principio se constituye con el aporte de los socios, variará conforme
con la “suerte” o no que tenga la sociedad con los negocios sociales.
- Nacionalidad: en principio la sociedad no tiene nacionalidad, únicamente tiene un vínculo jurídico. Se alude a
nacionalidad en razón de ubicar a una persona en su país de constitución para saber cuál sería el régimen
aplicable.
- La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del
lugar de constitución.
- Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
- La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté
destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

4. LA TIPICIDAD DE LA SOCIEDAD COMERCIAL

- Es una exigencia establecida por la ley para las sociedades comerciales de “encuadrarse” en alguno de los
tipos sociales regulados, por lo cual cada ente en particular se enmarca desde su constitución en una
determinada categoría.
Se entiende por tipicidad, entonces, al requisito legal de ajustar el contrato social a los requisitos esenciales
que caracterizan a cada uno de los tipos sociales regulares. De lo contrario, no existirá sociedad regular,
aunque puede existir una sociedad irregular si actúa cumpliendo un objeto comercial.

CLASES DE TIPOS SOCIALES

- Personalistas: los socios tienen un interés directo y personal, respondiendo en forma solidaria por las deudas
sociales. Sociedad colectiva, sociedades en comandita y sociedades de capital e industria.
- Capitalistas: los socios limitan su responsabilidad al capital comprometido. Sociedad de responsabilidad
limitada y sociedades anónimas.

5. CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES: LA FORMA Y CONTENIDO DEL ACTO CONSTITUTIVO

- Contenido del contrato: El instrumento constitutivo incluye el contrato constitutivo de la sociedad y el
estatuto, reglamento de funcionamiento propio de sociedades por acciones o complejas. Debe contener:
- Datos de los socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios.
- Razón social o denominación, y domicilio de la sociedad.
- Designación de su objeto: debe ser preciso y determinado.
- Capital social (inicial): expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el
caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
- Plazo de duración: determinado.
- Organización de la administración, fiscalización y reuniones de los socios.
- Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción a
los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las
pérdidas y viceversa.
- Cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros. Relaciones internas.
- Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. Relaciones
externas.
 PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SOCIAL
- La realización del contrato social y modificaciones del mismo deben ser establecidos en escritura pública o
privada, mediante forma escrita. Para sociedades “por acciones”, es decir, anónimas y en comandita por
acciones, la ley exige el instrumento público.
- Una vez constituida la sociedad, para regularizarla, corresponde la inscripción del contrato social en el registro
público de la jurisdicción de la misma; de no inscribirse, la sociedad no puede comenzar a funcionar como tal.
Ésta cuenta como carga que pesa como obligación. La sociedad solo se considera regularmente constituida
con su inscripción en el Registro Público de Comercio.
- Publicidad: las sociedades deben publicar los datos esenciales del acto constitutivo por un día, en el boletín
oficial de la jurisdicción donde la sociedad ha fijado su domicilio, para ser conocido y estar a la disposición de
terceros, ya que si no es publicado, no es oponible a terceros.

REGULARIZACIÓN: FACULTADES DEL JUEZ, TOMA DE LA RAZÓN

- Dentro de los 20 días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su
caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de 30 días adicionales, quedando
prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
- la inscripción tardía sólo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la
inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los
representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En
su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

INSCRIPCIÓN
- El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del
domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde
se instalan.
- Se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las
firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
- Publicidad en la documentación.
- Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que
identifiquen su inscripción en el Registro.

EFECTOS
- La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de
Comercio.

MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS: OPONIBILIDAD A LAS PARTES Y A TERCEROS

- Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros,
no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en
las sociedades de responsabilidad limitada.
- Estipulaciones nulas:
- Que alguno/os de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las pérdidas.
- Que al socio/os capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
- Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
- Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes.
- Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por
otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
- Publicidad: cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del
número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones
legales de la jurisdicción que corresponda.
- Procedimiento: cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial, ésta se
sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.

6. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES

LIMITACIONES
- Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea financiero o de inversión, puede tomar o mantener
participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su
capital y de las reservas legales. Excepto el caso en el que el exceso en la participación resulte del
pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
- Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán
ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que
resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad
participada dentro del plazo de 10 días de la aprobación del referido balance general. El
incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las
utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

PARTICIPACIONES RECÍPROCAS: NULIDAD.

- Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas,
aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y
solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de 3 meses deberá
reducirse el capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno
derecho.
- Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por un
monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.

SOCIEDADES CONTROLADAS
- Aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
- Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.
- Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

SOCIEDADES VINCULADAS
- Cuando una participe en más del 10% del capital de otra. La sociedad que participe en más del 25% del
capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento
del hecho.

7. LOS SOCIOS
- Persona que integra, formando parte en el acto constitutivo o que ingrese posteriormente a la sociedad
y cuya participación no está impedida por la ley. La calidad de socio puede adquirirse suscribiendo el
contrato social, o adquiriendo partes sociales, como partes de interés, cuotas o acciones ya sea por
compra, cesión, o sucesión hereditaria, etc. Esta calidad de socio termina cuando termina la vida de la
sociedad que es liquidada o por causas voluntarias.
- Derechos y obligaciones de los socios, en general:
- Patrimoniales: obligación de participar con sus aportes a formar el patrimonio social.
- Obligación de soportar pérdidas y derecho de participar en los beneficios.
- Participar en el gobierno, administración y control de la sociedad.

SOCIO APARENTE
- Es quien presta su nombre como socio pero no es considerado como tal respecto de los verdaderos
socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado
con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser
indemnizado de lo que pagare.
La ley le da la posibilidad de exigir de los socios reales lo que hubiese pagado como socio aparente.

SOCIO OCULTO
- No figura en el contrato, niega su condición frente a terceros, goza de los beneficios del socio y tiene
responsabilidad ilimitada y solidaria.
 SOCIO DEL SOCIO
- Cualquier socio puede dar participación a terceros, pero carecen de derechos políticos y patrimoniales.
Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas
sobre sociedades accidentales o en participación.

8. RÉGIMEN DE NULIDAD

PRINCIPIO GENERAL
- La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación
o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse
esencial, teniendo en cuenta las circunstancias o que se trate de socio único.
- Cuando se trate una sociedad de dos socios, será anulable el contrato. Si tuviese más de dos socios será
anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezca la mayoría del capital.

ATIPICIDAD. OMISIÓN DE REQUISITOS ESENCIALES.

- Las sociedades previstas no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal, ya que hacen anulable el contrato. En caso de infracción a estas reglas,
la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo.

OBJETO ILÍCITO
- Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta.
- Los terceros de buena fe pueden exponer contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden exponer la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.

LIQUIDACIÓN
- Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS

- Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada
y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

SOCIEDAD DE OBJETO LÍCITO, CON ACTIVIDAD ILÍCITA

- Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y
liquidación a pedido de parte o de oficio. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos.

OBJETO PROHIBIDO
- Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta.