SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES

Introducción
A lo largo del curso de sociedades mercantiles hemos aprendido sobre los actos de comercio, que
es lo que los comerciantes están obligados a hacer y que privilegios gozan, conocimos los
principios constitucionales del derecho mercantil, pero una de las herramientas mas interesantes y
útiles que veremos a lo largo del curso y de nuestra vida laboral será como se conforman las
sociedades mercantiles. En esta investigación desarrollaremos e indagaremos en 2 tipos de
sociedades; por comandita simple y por acciones.

Sociedad en Comandita Simple:

“Articulo 51 LGSM.- Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente
están obligados al pago de sus aportaciones.”

Sociedad en Comandita por Acciones:

“Art. 207 LGSM.- La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios
socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de
sus acciones.”

Sociedad en Comandita Simple

Antecedentes

Su origen se remonta a la edad media y surge a partir del Contrato de Comando, por el cual un
socio capitalista aportaba recursos económicos, principalmente para la realización del comercio
marítimo, más que en el terrestre, a los fines de que la persona a quien se les confiaban esos
recursos hiciese el comercio a su costo y riesgo, y entera responsabilidad del encomendado. A
partir de la realización de la encomienda, se repartían los beneficios entre ellos

Requisitos para su consti tución

Artículo 52.- La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de
las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón
social se agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.

Artículo 53.- Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga
figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de
los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la
expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura.

Estatutos que la sociedad debe de contener

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios;

b) La parte dentro de ese valor que corresponderá a cada socio comanditado o comanditario.
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c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en

repartición de los beneficios y en los bonos de liquidación.

Órganos

1. Órgano Supremo: Lo constituye la Asamblea o Junta de Socios. El órgano supremo puede

señalar directrices a los demás órganos, sin que éstos puedan hacerla con aquél. Es
aplicable lo enunciado en el punto relativo a este órgano en la Sociedad en Nombre
Colectivo.

2. Órgano Representativo: Lo constituye el Consejo de Administración. La administración de

la Sociedad en Comandita Simple corresponde:
a. A todos los Socios Comanditados
b. A uno o más Socios Comanditados
c. A persona extraña; Generalmente Licenciado en Administración de Empresas.

3. Órgano de Control: El control de esta sociedad, corresponde al Consejo de Vigilancia o

Interventor, según el caso. Ahora bien, el nombramiento puede recaer:
a. En todos los Socios Comanditados no administradores y todos los Socios
Comanditarios.
b. En uno o más Socios Comanditados no administradores y uno o más Socios
Comanditarios.
c. En una o más personas extrañas, generalmente un contador público.

Parti cularidades

 La ley no fija un número en tenor al monto del Capital Social.

 La ley no fija un número máximo de Socios Comanditados.
 La ley fija que, con respecto a los Socios Comanditarios, deben ser tres como mínimo.

Derechos y obligaciones de los socios

Derechos de los socios: Los comanditados y los comanditarios gozan de los mismos derechos
patrimoniales y de consecución que los de la colectiva, incluido el derecho de separación, excepto
en los que atañe al derecho de administrar la sociedad, el cual, en la comandita, recae
exclusivamente en los comanditados y por excepción en los comanditarios, tal como lo dispone el
Artículo 54 de la LGSM:

“El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el
carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o
ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de
administración.”

1. Derecho a participar en las utilidades de la empresa; el monto se determinará según las

aportaciones de cada socio.
2. Derecho de cesión; conforme al artículo 31 de la LGSM, los socios no pueden ceder sus
derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, ni tampoco podrá
admitirse la participación de nuevos socios.
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3. Derecho de tanto; en los casos en que se autorice el derecho de cesión, a favor de persona
extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho de tanto o de preferencia; en este
caso tendrán un plazo de 15 días para ejercitarlo, contado a partir de la fecha en que se
haya otorgado la autorización; si todos los socios quieren ejercer este derecho, lo podrán
hacer en proporción a sus aportaciones.

Obligaciones de los socios: Tanto los socios comanditados como los comanditarios, tienen las
mismas obligaciones de aportación, de lealtad y de subordinación a la voluntad de las mayorías y
de reportar las pérdidas que pesan sobre los colectivos.

Articulo 55 LGSM: El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros
por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo
dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros,
aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los
negocios de la sociedad.

1. Únicamente estarán obligados al pago de sus aportaciones.

2. No podrán participar en acto alguno de la administración de la sociedad, ni aun con el
carácter de apoderados de los administradores, pero las autorizaciones y la vigilancia
dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se
reputarán como actos de administración.
3. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las
obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención al numeral
anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las
operaciones en las que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los
negocios de la sociedad.
4. Sustituir al socio administrador (comanditario) ante la muerte o incapacidad de éste, en
caso de que no se haya determinado en el contrato social la manera de sustituirlo o no
haya socios comanditados que lo sustituyan.

Por su parte, los socios comanditados tendrán las obligaciones siguientes:

1. Responder de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.

2. Administrar la sociedad en caso de que no se haya designado alguna persona ajena a ella.

Acta consti tuti va

Las sociedades se constituyen ante notario y en la misma forma se hacen constar sus
modificaciones.

La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener:

1. Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan
la sociedad
2. El objeto de la sociedad
3. Su razón social o denominación
4. La duración
5. El importe del capital social
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6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valoración. Cuando el capital sea variable, así se expresa
indicándose el mínimo que se exprese
7. El domicilio de la sociedad
8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores
9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma
social
10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la
sociedad
11. El importe del fondo de reserva
12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente
13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección
de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente.

Sociedad en Comandita por

Acciones
Antecedentes

Esta clase de sociedad nace a finales de la Edad Media, época en la cual se produjo un auge en el
desarrollo de la actividad mercantil. En dicho periodo se propició y difundió el uso de la
commenda, una asociación bajo la forma de contrato entre un capitalista que no se daba a
conocer y uno o más comerciantes, por la cual primero aportaba solamente capital y limitaba su
riesgo a ese aporte.

Requisitos para su consti tución

Art. 210 LGSM.- La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se
formará con los nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros
equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación, en su
caso, se agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C.
por A”.

Para la constitución de una S en C por A, se requiere lo siguiente:

a) Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción
por lo menos; en caso de que se integre únicamente por dos socios, éstos serán
uno comanditado y el otro comanditario.
b) Que el capital social no sea menor de $50,000 y que esté íntegramente suscrito.
c) Que se exhiba en dinero en efectivo cuando menos el 20% del valor de cada acción
pagada.
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d) Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse con
bienes distintos del efectivo.

Órganos

1. Asamblea de Accionistas. Son el Órgano Supremo, ya que son los dueños, los que aportan el
capital social.

2. Órgano Representativo. Es el Consejo de Administración, o bien el Administrador Único.

Su nombramiento consta en escritura pública, es decir, debe protocolizarse ante notario
público e inscribirse en Registro Público de Comercio.
Los consejeros pueden actuar en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad
pueda realizar su objeto social.

3. Órgano de Vigilancia. Es el Consejo de Vigilancia o el Comisario.

Las personas que integran el Consejo de Vigilancia o Comisarios no deben de tener
parentesco con los Consejeros de Administración.
Los comisarios son las personas encargadas de vigilar permanentemente la gestión social,
con independencia de la administración y en interés exclusivo de la sociedad.

Parti cularidades

 Los socios gozan los mismos derechos y reportan iguales obligaciones que los accionistas
de la anónima.
 Los comanditarios no tienen derecho a participar directamente en la gestión de los
negocios sociales, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores.
 El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta
entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separe apareciera en la razón
social, deberá agregarse a esta la palabra sucesores.
 El Contrato Social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la
sociedad con sus herederos.

Derechos y obligaciones de los socios

Como se mencionó, las acciones conceden a los socios diversos derechos; entre otros, los
siguientes:

1. Derecho de voto: los socios tendrán derecho a ejercer su voto cuando se tomen
decisiones relativas al funcionamiento de la sociedad; cada acción significa un voto; sin
embargo, en el contrato social podrá pactarse que una parte de las acciones tenga
derecho de voto solamente en las asambleas extraordinarias.
2. Derecho de cesión: los socios podrán ceder sus acciones previa autorización del
consejo de administración.
3. Derecho de preferencia: cuando uno de los accionistas decida vender sus acciones, los
demás socios tendrán preferencia para adquirirlas en proporción al número de sus
acciones y para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital social.
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4. Derecho a percibir utilidades: la distribución del remanente se hará en proporción al

importe exhibido de las acciones de cada socio.

Al conformarse una Sociedad en Comandita por Acciones, además de adquirir derechos, los socios
asumen diversas obligaciones; esto dependerá del tipo de socio de que se trate.

• Socios comanditados: Estos tienen obligación de responder subsidiaria, ilimitada y

solidariamente de las obligaciones sociales, conforme a los lineamientos siguientes:
 Responsabilidad subsidiaria. Las obligaciones sociales deben cumplirse en
principio por la sociedad en su conjunto; ante la imposibilidad de hacerlo,
los socios comanditados tendrán que asumir la responsabilidad aportando
el subsidio necesario para que la empresa cumpla con los compromisos
adquiridos.
 Responsabilidad solidaria. Consiste en que cualquiera de los socios puede
responder ante un acreedor por el importe íntegro del adeudo a cargo de
la sociedad, sin que la deuda se divida entre todos los socios. En caso de
que al socio al que se le exija el cumplimiento de la obligación resulte
insolvente, el acreedor podrá solicitarlo a otro.
 Responsabilidad Ilimitada. Implica que los socios no sólo responden hasta
por el importe de sus acciones, sino que la responsabilidad de cualquiera
de ellos puede llegar al punto de asumir la totalidad de la deuda de la
sociedad con todos sus bienes, con independencia del porcentaje de
participación que tenga en ella.
• Socios comanditarios: Estos sólo se encuentran obligados a responder por las
obligaciones generadas en proporción al importe de sus acciones.