BACHILLERATO EN CONTABILIDAD.

Ensayo 2.

Tema: Fusiones de empresas en Costa Rica.

Contabilidad V.

Docente:

Michael Chaves Ramírez.

Estudiante:

Ronny Alberto Fallas Mora.

San José, Diciembre 2021.

 Introducción.

La fusión de empresas a nivel internacional es un tema de fortalecimiento

económico, ya que se logran el crecimiento en temas, como nuevos productos en
el mercado, alza del precio de acciones, disminución de la tasa de desempleo, etc.
Es por ello que Costa Rica no es la excepción y para los últimos años hemos
tenido una cantidad significativa de empresas fusionadas, dejando así un mercado
de productos más significativo, con las fusiones no solo ganan las empresas
fusionadas, sino también su mercado meta.

A continuación desarrollaremos el tema, para ampliar el conocimiento de lo

relacionado a Fusiones de empresas en Costa Rica, dentro de lo cual veremos
porque motivo se fusionan y cuales han sido algunas de las fusiones para los
últimos años.
 Fusiones de empresas en Costa Rica.

¿Cómo se fusionan empresas en Costa Rica?

El proceso legal de unir dos empresas comprende al menos cuatro fases.

Existen diversos motivos por los cuales una empresa toma la decisión de
fusionarse con otra empresa, así como existen diferentes tipos de fusiones.

Las fusiones se clasifican como fusiones verticales, horizontales o de

conglomerados.

La fusión vertical se da cuando una empresa integra su actividad “hacia atrás” o

“hacia adelante”, sea que adquiere por ejemplo a una empresa proveedora de las
materias primas que requiere o a una empresa distribuidora.

La fusión horizontal es aquella que se da entre dos empresas dentro de la

misma línea de negocios, como por ejemplo cuando se fusionan dos empresas
que venden bebidas.

Por último, las fusiones de conglomerados, son aquellas que operan entre
empresas que se encuentran en distintas líneas de negocios, como por ejemplo,
cuando una que vende productos alimenticios se fusiona con otra que se dedica a
la venta de productos de limpieza.

Las fusiones pueden ser transacciones mediante las cuales una firma absorbe a
otra; en cuyo caso, la primera empresa es la que prevalece y la segunda deja de
existir legalmente. A este tipo de fusión se le conoce como “fusión por absorción”.

Existe un segundo tipo de fusiones en la que dos empresas optan por integrarse
entre sí, para formar una tercera compañía o entidad jurídica nueva.

En ambos tipos de fusión, tanto la sociedad absorbida, como las dos sociedades
que se integraron entre sí, dejan de existir legalmente y la sociedad prevaleciente
o la sociedad nueva, en su caso, es la que a partir del momento de la fusión,
absorbe los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida o de las sociedades
fusionadas, para continuar con la operación de estas.

En Costa Rica, el procedimiento legal a través del cual se implementa una fusión
consiste de varias fases.

Generalmente, previo a una fusión, se realiza un proceso de debida diligencia.

El objetivo de este proceso es revisar y analizar el estado en que se encuentran
las entidades que se van a absorber o integrar. Los principales aspectos que se
revisan son aquellos de carácter comercial-corporativo, así como temas
contractuales, laborales, fiscales y contables.

Una vez que se ha llevado a cabo la debida diligencia y que las partes
involucradas conocen el estado de sus targets ; se inicia una segunda fase que
consiste en la preparación y negociación de un contrato de fusión, mediante el
cual las partes acuerdan los términos y condiciones de la fusión (plazo efectivo,
precio, condiciones previas al cierre de la transacción de fusión, obligaciones de
hacer y no hacer durante el plazo en que se realiza la fusión, cláusulas de no
competencia, forma en la que se va a implementar la fusión, entre otros).

La tercera fase es la celebración de las correspondientes asambleas de

accionistas de las sociedades involucradas, donde los socios deben aprobar la
fusión y también se regulan los términos y condiciones de esta.

Como cuarta fase, se debe de llevar a cabo la publicación de un extracto de la

fusión (edicto) en un periódico de circulación nacional. Este aviso de se debe
publicar por una única vez (es común que dicha publicación se realice en La
Gaceta).

A partir de dicha publicación, debe contemplarse un plazo de un mes para

oposición de terceros. Transcurrido dicho plazo sin que haya existido oposición, y
una vez que se inscribe en el Registro Mercantil, la fusión será efectiva.

Previo al año 2012, no existía un control previo de fusiones; sin embrago, con la
reforma a la Ley de Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del
Consumidor mediante Ley No. 9072 de fecha 20 de setiembre de 2012, publicada
en el Diario La Gaceta en fecha 5 de octubre de 2012, se incorpora un nuevo
artículo, el artículo 16 bis, mediante el cual se entra a regular esta materia. Es
importante el análisis de los supuestos dentro de los cuales se llevará a cabo la
fusión respectiva, para determinar si la misma encuadra dentro de las provisiones
establecidas en dicho artículo, y consecuentemente, si la fusión requerirá o no de
una solicitud de autorización previa ante la Comisión para Promover la
Competencia (COPROCOM); so pena de decretarse su nulidad.

(Trejos, 2016)

Fusiones y adquisiciones en 2019 en Costa Rica.

El mercado de Fusiones y Adquisiciones (F&A) en Costa Rica en el 2019 fue muy

activo con un alto volumen de transacciones. Se espera que esta tendencia
continúe en el 2020 con una mayor actividad de Fusiones y Adquisiciones, a pesar
del leve crecimiento económico proyectado para el país.

El mercado de Fusiones y Adquisiciones en Costa Rica en 2019 se caracterizó por

un gran volumen de transacciones. Algunas transacciones notables anunciadas en
2019 incluyen, entre otras:

 La venta del grupo regional de agroquímicos Industrias Bioquim a UPL

Limited de India.
 La venta de las operaciones de leche de FIFCO a Grupo LALA.
 Venta de supermercados Peri, Súper Compro y Saretto a la familia Yan.
 Compra del 12.5% del Hospital Metropolitano y Medismart por el grupo
estadounidense Sanford Health.
 Laboratorios Stein vendió una parte de su negocio farmacéutico a la
empresa brasileña Eurofarma.

Sectores como Salud, Turismo y Productos de Consumo estuvieron entre los más
activos en 2019. Muchas situaciones de F&A en el 2019 involucraron a un
comprador internacional que demuestra que compañías trasnacionales siguen
buscando oportunidades de adquisición en esta región. El continuo atractivo de
Costa Rica como destino de la inversión extranjera directa (IED) es un factor en
esto.

El año 2019 también se caracterizó por la decisión de la Comisión para Promover

la Competencia (Coprocom) de ratificar el rechazo de la compra de
Supermercados Gessa por Walmart a principios de año. Esto provocó una
discusión animada sobre el papel de Coprocom en el mercado local de F&A y
cierta preocupación entre los inversionistas.

Para el 2020, las perspectivas para las Fusiones y Adquisiciones en Costa Rica
siguen siendo muy fuertes. Los impulsores de esto incluyen:

1. Mercados cada vez más competitivos que impulsan la consolidación entre

jugadores locales que buscan crecer y fortalecer su posición
2. Grupos trasnacionales que buscan ingresar o expandirse en Costa Rica
mediante la adquisición de empresas locales establecidas
3. El continuo atractivo de Costa Rica para la inversión extranjera directa,
especialmente a la luz de la reciente inestabilidad en algunos otros
mercados latinoamericanos, por ejemplo Chile
4. Tasas de interés bajas y menor crecimiento en mercados maduros
impulsando el renovado interés de los inversionistas en los mercados
emergentes

Theodore Mills, Socio Director de Valeo Capital Partners comentó: “Hubo un gran
volumen de actividad en el mercado de Fusiones y Adquisiciones en 2019 en
Costa Rica, a pesar del pesimismo económico en el país. Los cambios en el
código tributario que entraron en vigencia a principios de julio fueron un catalizador
importante, así como otras tendencias de largo plazo. Vemos otro año fuerte por
delante en el 2020, ya que las empresas locales ven cada vez más las Fusiones y
Adquisiciones como una herramienta poderosa para crear valor y alcanzar sus
objetivos estratégicos. La actividad transfronteriza seguirá siendo una tendencia
clave dado que los inversionistas internacionales tienen cada vez más experiencia
en la adquisición de empresas costarricenses”.

(Partners, 2020)

Fusiones y adquisiciones para 2020 y 2021.

Si bien es cierto el COVID-19 causo una gran afectación para ciertas empresas,
esto fue ganancia para otras, ya que vieron la oportunidad de realizar fusiones con
el fin de salvar el patrimonio de algunas en declive.

Para el año 2020 y lo que llevamos a cierre del año 2021, en Costa Rica se
registra la fusión de varias empresas, dentro de las cuales figuran grandes grupos
corporativos.

Dentro de las fusiones más relevantes se encuentran:

Autorizan venta de cadena de supermercados.

Miércoles 4 de Marzo de 2020.

En Costa Rica autorizaron la venta de la cadena de supermercados de Grupo

Gessa, compuesta por 52 establecimientos, al Grupo Empresarial de Retail S.A.

El 12 de diciembre de 2019 se presentó el expediente para la venta de Grupo

Empresarial de Supermercados S.A. (Gessa), propietario de las cadenas de
tiendas de los formatos Peri, Súper Compro y Saretto, al Grupo Empresarial de
Retail S.A. (Gersa), el cual pertenece la familia de origen chino de apellido Yan,
propietaria del grupo Kimling Yan.
Costa Rica: Universidad Latina cambia de dueños.

Viernes 6 de Marzo de 2020.

Desde el pasado 10 de enero Laureate Internacional acordó vender la Universidad

Latina al conglomerado de origen estadounidense SP Costa Rica Holdings,
transacción que ascendió a $22 millones.

El acuerdo fue que SP Costa Rica Holdings haría un pago inicial de $15 millones y
los restantes $7 millones los cancelaría en un plazo de dos años, si se cumplen
las metas de ingresos y de inscripción de nuevos estudiantes.

Centroamérica: Encuentra24 y OLX se fusionan.

Lunes 13 de Julio de 2020.

Luego que Encuentra24 adquiriera las operaciones en la región de OLX, las

compañías que operan plataformas digitales de clasificados proyectan llegar a
más de 50 millones de habitantes.

Con la fusión de Encuentra24 y OLX, el conglomerados pretende fortalecer las

ofertas en categorías claves, incluidas las inmobiliarias, industria automotriz,
oportunidades laborales y Comercio Electrónico de productos y servicios nuevos y
de poco uso.

Liberty Latin America compra Telefónica Costa Rica.

Jueves 30 de Julio de 2020.

Telefónica anunció que alcanzó un acuerdo con Liberty Latin America para la
venta de la totalidad del capital social de su operación en Costa Rica, transacción
que ascendió a $500 millones.

Esta es la segunda vez que se reporta la venta del capital social de la operación
de la empresa de telefonía en Costa Rica, pues a inicios de mayo de 2020 se
informó que el primer intento había fracasado, luego que Millicom anunciara que
ejerció su derecho a rescindir el Acuerdo de Compra de Acciones para la
adquisición de la filial operativa de Telefónica en el país centroamericano.

Toyota adquiere participación en Grupo Purdy.

Viernes 30 de Abril de 2021.

Toyota Tususho Corporation completó la compra de la participación minoritaria del

10% de la costarricense Grupo Purdy, concesionario de marcas de vehículos en
Costa Rica.

La transacción se venía negociando desde el año pasado y recientemente se

completó de manera exitosa, explica un comunicado difundido por el
conglomerado empresarial costarricense.

Avalan compra de Telefónica de Costa Rica.

Lunes 31 de Mayo de 2021.

La Superintendencia de Telecomunicaciones como Autoridad Sectorial de

Competencia, aprobó que la empresa Cabletica compre el 100% de las
operaciones de Telefónica de Costa Rica, quien ofrece los servicios de telefonía e
Internet móvil a nivel nacional.

En julio de 2020 Telefónica anunció que había alcanzado un acuerdo con Liberty
Latin America para la venta de la totalidad del capital social de su operación en
Costa Rica, transacción que ascendió a $500 millones. Al inicio se informó que
Liberty Latin America haría la compra, sin embargo, los planes cambiaron y la
transacción se hizo por medio de Cabletica, subsidiaria del grupo empresarial.

(CentralAmericaData, 2021)
 Conclusión.

En medio de un auge económico producto de la pandemia, podemos ver que el

movimiento de fusiones de empresas en Costa Rica ha sido significativo, ya que
con relación al año 2019, los años 2020 y 2021 han tenido gran movimiento. Si
bien es cierto la fusión de empresas se da por muchos factores, dentro de los
cuales pueden incidir la caída en el crecimiento de una de ella, el interés de una
empresa por lograr comercializar los productos de la otra, etc.

Bibliografía
CentralAmericaData. (22 de Diciembre de 2021). CentralAmericaData. Obtenido de
CentralAmericaData Web Site: https://www.centralamericadata.com/es/search?
 q1=content_es_le:%22fusiones+y+adquisiciones%22&q2=mattersInCountry_es_le:
%22Costa+Rica%22

Partners, V. C. (14 de Enero de 2020). Valeo Capital Partners. Obtenido de Valeo Capital Partners
Web Site: https://valeocp.com/es/fusiones-adquisiciones-costa-rica/

Trejos, C. (6 de Noviembre de 2016). Legales: ¿Cómo se fusionan empresas en Costa Rica? El

Financiero. Obtenido de https://www.elfinancierocr.com/economia-y-politica/legales-
como-se-fusionan-empresas-en-costa-rica/R67U47TEAJG7THJSCAAFKIWRUQ/story/