Experiencias de fusiones empresariales en República Dominicana y su impacto

en la economía.

Universidad del caribe

(UNICARIBE)

Contabilidad superior
Experiencias de fusiones empresariales en
República Dominicana y su impacto en la
economía.
Facilitador: Luis Vallejo Germosen
Sustentantes:
Rosaly Scarlem Cayetano 2017-1333
Francia Montilla 2016-1632
Ana María Ortiz A00119328
Santo Domingo
D.N.

Índice

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 Experiencias de fusiones empresariales en República Dominicana y su impacto
en la economía.

Introducción………………………………………..……………………………3
Qué son las fusiones…………………………………………………………..5
Métodos y tipos utilizados en el proceso de fusiones de empresas…….5-6
Clases de fusiones…………………………………………………………….6
El impacto provocado por las fusiones de empresas en la economía
dominicana……………………………………………………………………….6-7
Procedimientos para llevar a cabo las fusiones en República
Dominicana……………………………………………………………………….7-8
Beneficios de las fusiones en República Dominicana……….………………8-9
Fusiones más destacadas en República Dominicana………………………..9-10
Análisis de la NIC 22 y la NIIF 3 sobre combinaciones de negocios………..10-
13
Conclusión………………………………………………………………………….14

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 Experiencias de fusiones empresariales en República Dominicana y su impacto
en la economía.

Introducción
En el presente trabajo de investigación estaremos tocando el tema de las
fusiones a nivel empresarial teniendo en cuenta los conceptos relacionados con
el tema y los tipos de fusiones que existen además del impacto que ha tenido
en la economía de la República Dominicana las fusiones realizadas, también
arrojaremos información del tema de las NIC 22 y NIIF 3 sobre su relevancia en
lo que tiene que ver con las combinaciones de negocios.
Entre las razones que nos motivan a realizar esta investigación profunda y
rigurosa está aprender del tema investigado ya que este nos servirá para
nuestro manejo de manera personal, profesional y laboral, otra motivación es
pasar la materia de contabilidad superior con excelentes calificaciones y
conocimientos.
Lo que deseamos lograr con este material es utilizar en aprendizaje obtenido
para manejar las informaciones contables y financieras de la manera correcta.
El tema de las experiencias de fusiones empresariales en República
Dominicana lo explicaremos de una manera clara y sencilla para entendimiento
propio y del lector logrando así que tengamos una idea precisa del tema.
El trabajo está estructurado de la siguiente manera:
I. Los diferentes métodos y tipos utilizados en el proceso de fusiones de
empresas.
II. El impacto provocado en las fusiones de empresas en la República
Dominicana.
III. Análisis de la NIC 22 y la NIFF 3
Esperamos que este material elaborado para el aprendizaje personal pueda
ayudar al lector a enriquecer sus conocimientos en el área.

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 Experiencias de fusiones empresariales en República Dominicana y su impacto
en la economía.

Tema III. Experiencias de fusiones empresariales en

República Dominicana y su impacto en la economía.

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 Experiencias de fusiones empresariales en República Dominicana y su impacto
en la economía.

Qué son las fusiones

Cuando dos empresas se unen jurídicamente para formar una sola entidad a
esto se le llama fusión.
Este concepto implica la acción de disolución de una o varias sociedades
jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o el surgimiento de
una nueva con propósitos parecidos a las anteriores.

Métodos y tipos utilizados en el proceso de fusiones de

empresas.
Fusión horizontal: Esta se da cuando dos empresas que son del mismo
sector económico y producen los mismos bienes y servicios se unen a veces
para dar surgimiento a una nueva entidad y para continuar con el nombre de
una de las dos entidades anteriores.
Un claro ejemplo de una fusión horizontal en nuestro país es: El banco del
progreso con el Scotiabank, el banco BHD con el Banco León etc.

Fusión vertical: La fusión vertical sucede cuando dos empresas que tienen
aunque sea una actividad en común se unen bajo una misma empresa,
también se puede decir que en las fusiones verticales se da la integración de
dos o más sociedades del mismo sector pero de diferente etapa del proceso
productivo y cadena de aprovisionamiento bajo una misma entidad.
Un ejemplo de fusión vertical a nivel internacional es: El de la coca cola
que ha adquirido empresas embotelladoras otro ejemplo es de Mattel y Fisher
Price.

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en la economía.

Fusión conglomerada: Este tipo de fusión se da cuando se juntan dos

empresas que se dedican a actividades económicas totalmente distintas. El
beneficio de una fusión de conglomerado es que la nueva organización matriz
gana diversidad en su cartera de negocios.

Clases de fusiones
Fusiones propias.
Fusión por absorción: En este caso una o varias sociedades (sociedades
absorbidas) se extinguen y transfieren en bloque todo su patrimonio social a
una sociedad ya existente (sociedad absorbente). Esta última amplía su capital
social entregando las nuevas acciones a los accionistas de las sociedades
absorbidas en proporción a sus respectivas participaciones.
Fusión por creación de una nueva sociedad: En este caso varias sociedades
transfieren a una sociedad que constituyen, como consecuencia de una
disolución sin liquidación, la totalidad del patrimonio social mediante la
atribución proporcional a sus accionistas de acciones de la nueva sociedad.
Fusiones impropias.
Podemos denominar fusiones impropias aquellas operaciones de
concentración de empresas del derecho de sociedades en las que falta uno o
varios de los "presupuestos" de la fusión propia, precisamente por realizarse al
margen del procedimiento imperativo regulado en la ley de sociedades
anónimas.

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en la economía.

El impacto provocado por las fusiones de empresas en

la economía dominicana.
Según investigaciones estudios y análisis las fusiones y alianzas realizadas en
el país han sido de provecho para nuestro país y por ende para nuestra
economía ya que estas fusiones ayudan a nuestro país a entrar en mercados
globales y a crecer de manera más acelerada.-
Según el periódico El Dinero el desarrollo de países pequeños como el nuestro
depende de que se hagan alianzas internacionales para así conquistar nuevos
y grandes mercados.
Entre los años 2003 y 2004 tras una crisis en el país que afectó grandemente la
economía se sintió la globalización de manera más directa cuando se firmó el
tratado de libre comercio con Estados Unidos y Centro América, a este tratado
se suma el constante flujo de inversiones internacionales directas en nuestro
país, también la instalación de nuevas empresas y la mejora de ya existentes.
En los últimos dos años se han realizado fusiones en el país en las que se han
manejado grandes cifras de dinero por ejemplo está la fusión que hizo la
Cervecería Nacional Dominicana con la empresa Ambev (Brasileña) cuando
esta adquirió la mayoría de las acciones a la Cervecería, también está el caso
de Orange por parte de la empresa Altice.
En estas dos operaciones se envolvieron las cifras de 2,700 Millones de
dólares.
Cabe destacar que los procesos realizados en el país generan una gran
cantidad de ingresos para el estado ya que cada vez que se realiza una de
estas operaciones la cantidad del pago de los impuestos es exorbitante por lo
establecido en el código tributario dominicano en lo concerniente al pago de
impuestos.
Por ejemplo en el caso de Orange y la Cervecería Nacional Dominicana se
pagó una cantidad de 22,500,000 pesos de acuerdo con los datos publicados
en la dirección general de impuestos internos.
Pero la compra total o parcial de una empresa a otra es un proceso que
requiere de diversos pasos tanto en el ámbito de negocios, el aspecto fiscal o
contable y la parte legal.

Procedimientos para llevar a cabo las fusiones en

República Dominicana.
Los procesos de fusiones y adquisiciones se han hecho más efectivos a partir
de la aprobación de la Ley 479-08 de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada.
Antes de esa legislación era necesario enumerar, depurar y traspasar activo
por activo de la empresa en venta, lo cual era sumamente tedioso, además de

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en la economía.

que no se especificaba de manera clara la condición a seguir en la compra y

venta entre una empresa y otra.
Pero ahora es distinto, si la empresa “A” se fusiona con la empresa “B”, solo se
hace constar esto, se hacen los registros de cual empresa absorbió a la otra y
se procede en cuestión.
Pero en cuanto a los procedimientos legales, el abogado y experto en
sociedades comerciales Jaime Senior Fernández, de la firma Headrick Rizik
Álvarez & Fernández, explica que lo primero para un proceso de fusión es la
firma de un “acuerdo de confidencialidad”, que implica el compromiso de no dar
a conocer los detalles del proceso. Esa es la razón por la que en ocasiones,
ante rumores de que una empresa está en proceso de adquirir a otra, las
partes no hacen ninguna aclaración de carácter público.
El segundo paso es la firma de una “hoja de términos”, que puede ser un paso
determinante, pues al firmarse, ya es muy difícil que la negociación no termine
dentro de los objetivos propuestos.
Antes o después de la hoja de términos se debe producir el proceso de “vía
diligencia”, donde se establecen los detalles de la apertura de los libros, pues
esa es una revisión integral: legal, contable, de negocios y operativa de la
empresa que se está vendiendo.
La revisión legal implica una gran inversión de tiempo para los abogados y por
eso la mayoría de empresas, aunque sean grandes, prefieren contratar bufetes
de abogados externos y no de sus propios departamentos, para que se
encarguen de ese procedimiento.
Los honorarios de los abogados para esos procesos varían, ya que se puede
cobrar una cuota fija por el servicio, el cobro por horas con el establecimiento
de una cantidad de días para concluir el proceso, también una cantidad de
horas con un bono adicional por éxito cuando se concluye el proceso dentro del
tiempo programado o también puede ser una comisión con un porcentaje del
monto que involucre la transacción de compra.
En todo caso, los abogados se encargan de hacer las revisiones de todos los
contratos vigentes y en proceso que involucran a la empresa en venta. “Si ese
proceso no se revisa de manera correcta no se podría llegar a concluir la
operación de venta”, destaca Senior Fernández.

Beneficios de las fusiones en República Dominicana

En los últimos años la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) ha
recaudado impuestos por ganancia de capital que superan los US$30,000
millones.
A continuación algunas de las transacciones gravadas:
 RD$4,100 millones por la venta de Brugal a la Edrington.

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 RD$1,571 millones por la venta de Chevron de sus estaciones Texaco a

GB Group de Haití y Martí Petroleum Group.
 RD$3,097 millones por la venta del contrato de la minera de Pueblo
Viejo de Placer Dome a Barrick Gold.
 RD$10,662.3 millones por la venta de CND y Heineken a la cervecera
Ambev.
 RD$11,864 millones por la venta de la telefónica Orange a la francesa
Altice.
 RD$947 millones por la venta de la telefónica Tricom a la francesa
Altice.
Estos montos son los que ha publicado la DGII en sus informes de
recaudación, pero hay muchas exclusiones relacionadas con otras operaciones
de fusión y adquisición empresarial que también han aportado los impuestos
correspondientes.

Fusiones más destacadas en República Dominicana

 1986 Grupo León Jimenes y Heineken compran el 92% de la Cervecería
Nacional Dominicana por US$18 millones.
 2000 Bell Atlantic y GTE pasan al control de la telefónica Verizon, que a
su vez se convierte en dueña de Codetel en República Dominicana.
 2001 Induveca, heredada por los hermanos Rivera hijos de Pedro A.
Rivera, es vendida a MercaSID
2002 Agua Crystal de Grupo Armenteros le vende a MercaSID del Grupo
Bonetti.
 2006 América Móvil adquiere a Verizon internacional y por ende a su
filial en República Dominicana, la cual pasó a llamarse nuevamente
Codetel con la promoción de su marca regional Claro.
 2006 Industria de Tabaco León Jimenes vende a Philip Morris
International el 100% de sus acciones por US$427 millones.
 2006 Placer Dome vende sus acciones de la minera Pueblo Viejo a
Barrick, la cual vendió el 40% a Goldcorp, por lo que el proyecto minero
es de Barrick Gold en participación 60%-40%.
 2008 La licorera Brugal vendió 83% de sus acciones a la licorera
Edrington por US$400 millones.
 2010 Félix García y Manuel Estrella pasan a controlar el 49% de
Ferretería Ochoa, mientras Vicini y otros accionistas se quedan con el
51%.
 2011 Helados Bon vende a la empresa colombiana Grupo Nacional de
Chocolate el 73.1% de sus acciones por US$38.7 millones.
 2011 Chevron vende sus 224 estaciones de Texaco en RD, más 10
estaciones de aeropuertos y tres terminales de importación a las
empresas GB Group de Haití y Martí Petroleum Group de República
Dominicana.
 2012 La Empresa León Jimenes vende 41.7% de sus acciones en
Cervecería Nacional Dominicana (CND) y el 9.3% que era propiedad de
Heineken a Ambev Brasil Bebidas por US$1,237 millones.
 2013 Orange vende 100% de acciones a la empresa francesa Altice por
US$1,435 millones.
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en la economía.

 2013 Grupo Financiero BHD adquiere al Grupo Financiero León y las

acciones del Banco Sabadell de España en el BHD. No se informó el
monto de la transacción.
 2014 Tricom vende el 88% de sus acciones a la empresa francesa Altice
por US$365 millones.
 2014 Vicini, propietario del 99% de Metaldom y la compañía metalúrgica
brasileña Gerdau, dueña del 79.9% de acciones de Industrias
Nacionales (Inca) se fusionan para conformar la empresa Gerdau-
Metaldom.
Esteban Delgado . (2015). Fusión empresarial es dinámica en República
Dominicana. 30/10/2019, de Periódico El Dinero Sitio web:
https://www.eldinero.com.do/14738/fusion-empresarial-es-dinamica-en-
republica-dominicana/

Análisis de la NIC 22 y la NIIF 3 sobre combinaciones

de negocios.
La NIC 22
Los estados financieros parecen representar las operaciones y posición
financiera de una empresa única; sin embargo estos estados podrán presentar,
los resultados financieros de diversas empresas, las que están enlazadas a
través de intereses de propiedad.
Normalmente se dice que existe sólo una entidad económica, cuando dos o
más compañías separadas se encuentran tan íntimamente relacionadas a
través de inversiones o participación de propiedad, como si se tratara de una
sola empresa. Esta relación surge cuando una compañía adquiere el control a
través de la mayor parte de las acciones con derecho a voto de otra compañía.
La NIC 22 define que una combinación de negocios, es la operación de reunir
empresas independientes en una sola entidad económica, lo que da como
resultado que una de las empresas obtenga el control sobre los activos netos y
operaciones de la misma. El término combinación de negocios, engloba una
gran variedad de transacciones en diferentes formas, es decir, que una
combinación de negocios, se refiere en general, a cualquier conjunto de
circunstancias en que dos o más negocios se reúnen. Así, cada una de las
siguientes transacciones se considera una combinación de negocios, porque
en cada caso dos o más compañías se están reuniendo dentro de una sola
entidad, aun cuando cada una de ellas adopte una forma legal diferente.
Una compañía puede adquirir todo el capital social de la otra o la totalidad de
sus acciones, a cambio de efectivo, otros activos, o emitiendo acciones. Con
este control la compañía adquirente puede transferir los activos y pasivos a sus
propios registros contables y disolver la segunda compañía.
Dos o más compañías podrán transferir ya sea sus activos o su capital social a
una compañía recién constituida, disolviéndose las anteriores.

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en la economía.

Una compañía puede adquirir un control legal sobre otra, mediante la

adquisición de la mayor parte de las acciones con derecho a voto de otra
compañía. Aun cuando se posee un control legal, no se está llevando a cabo
una disolución y cada una de las empresas permanece como una sociedad
anónima.
Sin importar la forma legal en que se lleve a cabo una combinación de
negocios se habrá creado una sola entidad económica, por lo tanto un sólo
juego de estados financieros consolidado debe elaborarse.
De acuerdo a la NIC 22, las combinaciones de negocios, que sean una
adquisición deben registrarse a través del método de compra y otras
combinaciones en que no ha habido adquisición si no unión de intereses deben
registrarse a través del método de combinación de intereses.

La NIC 22 señala que el método de compra considera la combinación de

negocios como la adquisición de una compañía por otra, el método de
combinación de intereses considera una combinación de negocios como la
unión de intereses de propiedad de dos o más compañías mediante el
intercambio de acciones, no se reconoce la adquisición debido a que la
combinación se logra sin afectar los recursos de las empresas individuales.
Método de compra.-Una adquisición debe contabilizarse a su costo, que puede
ser el efectivo pagado o el valor razonable en el momento del intercambio de
las contrapartidas entregadas por la adquirente a cambio del control de los
activos netos de la otra empresa.
A partir de la fecha de adquisición, la adquirente debe:
Incorporar los resultados de las operaciones de la adquirida al estado de
ganancias y pérdidas.
Reconocer en el balance los activos y pasivos identificables de la adquirida, así
como cualquier plusvalía o minusvalía comprada, resultante de la adquisición
De acuerdo a la NIC 22, las combinaciones de negocios, que sean una
adquisición deben registrarse a través del método de compra y otras
combinaciones en que no ha habido adquisición si no unión de intereses deben
registrarse a través del método de combinación de intereses.
La NIC 22 señala que el método de compra considera la combinación de
negocios como la adquisición de una compañía por otra, el método de
combinación de intereses considera una combinación de negocios como la
unión de intereses de propiedad de dos o más compañías mediante el
intercambio de acciones, no se reconoce la adquisición debido a que la
combinación se logra sin afectar los recursos de las empresas individuales.
Método de compra.- una adquisición debe contabilizarse a su costo, que puede
ser el efectivo pagado o el valor razonable en el momento del intercambio de

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las contrapartidas entregadas por la adquirente a cambio del control de los

activos netos de la otra empresa.
A partir de la fecha de adquisición, la adquirente debe:
Incorporar los resultados de las operaciones de la adquirida al estado de
ganancias y pérdidas.
Reconocer en el balance los activos y pasivos identificables de la adquirida, así
como cualquier plusvalía o minusvalía comprada, resultante de la adquisición.
Pablo Elías Maza . (2014). Combinación de negocios. 30/10/2019, de
Ministerio de economía y finanzas (Perú) Sitio web:
https://www.mef.gob.pe/en/documentacion-sp-9701/388-contabilidad-
publica/documentacion/1831-combinacion-de-negocios

La NIIF 3
El objetivo de esta NIIF es mejorar la relevancia, fiabilidad y comparabilidad de
la información sobre combinaciones de negocios y sus efectos que una entidad
Que informa proporciona en sus estados financieros. Para la consecución del
señalado objetivo esta NIIF establece principios y requerimientos sobre cómo la
entidad adquirente:
Reconocerá y valorará en sus estados financieros los activos adquiridos
identificables, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante en
la entidad adquirida;
Reconocerá y valorará el fondo de comercio adquirido en la combinación de
negocios o una ganancia procedente de una compra en condiciones muy
ventajosas; y
Determinará qué información se ha de revelar para permitir a los usuarios de
los estados financieros evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la
combinación de negocios.
Combinación de negocios es la toma de control de una empresa sobre otro o
varios negocios. Algunas formas jurídicas que estarían incluidas serían las
fusiones entre empresas, o la fusión de una empresa y la escisión de una
unidad de negocios, o la adquisición de todos los elementos patrimoniales de
una empresa o de una parte que constituya un negocio, la adquisición de las
acciones o participaciones en el capital de una empresa, o cualquier otra
operación o suceso mediante el cual se adquiera el control sobre una sociedad
sin realizar una inversión.
Lo importante en este concepto es la toma de control de la compañía o el
negocio, es decir la capacidad para dirigir las políticas financieras y de
explotación de otro negocio, en la norma hay una presunción que consiste en

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 Experiencias de fusiones empresariales en República Dominicana y su impacto
en la economía.

que si se tiene la mayoría de los votos decisorios (51% o un porcentaje

superior si se ha establecido en los estatutos) se tiene el control y por lo tanto
se estaría ante una combinación de negocios.
Solo hasta la fecha en que se ha adquirido esa mayoría se puede afirmar que
se tiene el control de la sociedad adquirida por parte de la adquiriente.
En el modelo vigente de NIIF 3 (método de adquisición) es necesario identificar
a la sociedad adquiriente, la fecha de adquisición, reconocer los activos, los
pasivos, las participaciones no controladoras en caso de existir, y la plusvalía,
en caso de que sea negativa será llevada al estado de resultados como
ingresos en combinaciones de negocios.
Simplificando al extremo la NIIF 3, sin duda una de las normas más complejas
requiriendo su estudio profundo para entender sus múltiples variaciones, y solo
para exponer la idea de lo que podría ser una combinación de negocios,
supongamos que la compañía M adquiere el 100% de las acciones de la
empresa C, por un valor de 135.000 millones en efectivo. Igualmente
asumamos que los activos y pasivos a valor razonable ambos de C suman
$300.000 y 180.000 millones en orden, Lo que significa que M tendría un activo
intangible denominado plusvalía de $15.000 millones ($135.000 -(300.000-
180.000)).
La plusvalía es el mayor valor que se paga por los activos netos de la empresa
adquirida, cifra que se paga porqué la gerencia considera que su desembolso
generara beneficios económicos a la adquiriente en el futuro. La plusvalía no se
amortiza en las sociedades que aplican las NIIF plenas, solo se le deben
realizar las pruebas de deterioro para determinar si existe alguna merma real
del valor de dicho activo, y si es así se contabiliza como gasto en el resultado
del período en que sucede.
Curiosamente en NIIF para pymes la plusvalía si se amortiza en un período
máximo de 10 años, con un argumento de simplicidad no muy convincente,
cuando de todos modos hay que hacer pruebas de deterioro, para todos los
activos, que corrigieran las posibles distorsiones de su valor real en pymes.

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 Experiencias de fusiones empresariales en República Dominicana y su impacto
en la economía.

Conclusión
Después de haber realizado este trabajo de investigación cuyo tema principal
es Experiencias de fusiones empresariales en República Dominicana y su
impacto en la economía podemos llegar a las siguientes conclusiones:
Algunas empresas Dominicanas a través del tiempo han decidido fusionarse
con empresas extranjeras, dando así cambios significativos en nuestra
economía esto ha hecho que en su mayoría el país pertenezca más a los
extranjeros que a los propios nativos, pero también ha supuesto una
significativa fuente de ingresos para el estado Dominicano.
Si estas fusiones que se han dado a través de los años, el país quizás se
encontrara más atrasado en lo que tiene que ver con la globalización y el
comercio a nivel internacional por ello se debe destacar que las fusiones han
ayudado bastante en este campo.

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